证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-013
湖南华纳大药厂股份有限公司
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议。
为了规范公司运行，完善公司治理，时根据《上市公司章程指引（2023 年
修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
事务的董事或者经理担任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：药品 第十四条公司的经营范围：以经依法登记的经营
研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材 范围开展经营，包括：药品研发；化学药品原料
料及医药用品、药用辅料及包装材料、消毒剂的 药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、药用
制造；有机化学原料制造（不含危险及监控化学 辅料及包装材料、消毒剂的制造；有机化学原料
品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产； 制造（不含危险及监控化学品） ；中药饮片加工；
农产品、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、 中成药、中药提取物的生产；农产品、化学药制
中成药、消毒剂销售；抗生素原料药、化学原料 剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、消毒剂销
药的批发；中药材收购、销售；中草药种植；科 售；抗生素原料药、化学原料药的批发；中药材
技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须 收购、销售；中草药种植；科技信息咨询服务；
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 互联网药品信息服务。 （依法须经批准的项目，经
活动）。 相关部门批准后方可开展经营活动） 。
第十九条 公司各发起人的名称或姓名、认购的 第十九条 公司各发起人为湖南华纳医药投资合
股份数、出资方式和出资时间如下： 伙企业（有限合伙）、徐燕、姜策、徐悦菡、徐小
序 股东名称/姓 出资方 强、泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）、九江鹊
认购股份（股） 出资时间
号 名 式
湖南华纳医药 山天权投资中心（有限合伙）、湖南鼎信恒祥股权
净资产
折股
投资企业（有限合伙）、刘侠、余旭亮、金焰、何
（有限合伙）
净资产
立伟、王世美，公司设立时出资方式为净资产折
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
泰州中电弘泰
净资产
折股
限合伙）
九江鹊山天权
净资产
折股
限合伙）
湖南鼎信恒祥
净资产
折股
（有限合伙）
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
净资产
折股
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出年度述职报告，最迟
告。每名独立董事也应作出述职报告。
应当在召开年度股东大会前披露。
第八十一条 ……
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
第八十一条 ……
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求股
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理 的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意
的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意
见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选
见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选
择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董 择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议；
事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，
……
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席；
……
第一百零三条 …… 第一百零三条 ……
在上述情形下，公司应按相关规定进行改选，在 在上述情形下，公司应在 60 日内完成改选，在改
改选出的董事就任前，拟辞职董事应当按照有关 选出的董事就任前，拟辞职董事应当按照有关法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续 律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履
履行职责。该董事的辞职报告应当在下任董事填 行职责。该董事的辞职报告应当在下任董事填补
补因其辞职产生的缺额后方能生效。 因其辞职产生的缺额后方能生效。
第一百一十条 ……
第一百一十条 ……
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名
委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。
委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
不在公司担任高级管理人员的董事，且其召集人
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
程，规范专门委员会的运作。董事会各专门委员
作规程，规范专门委员会的运作。董事会各专门
会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门
委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各
委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细
专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工
则由董事会制定。
作细则由董事会制定。
……
……
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董
司的高级管理人员。
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
司的高级管理人员。
代发薪水。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
代发薪水。
职，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期 3
年，连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理、副总经理每届任期 3
（删除）总经理、副总经理可以在任期届满以前
年，连聘可以连任。
提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、
副总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职 务。
务。 监事可以在任期届满以前提出辞职，除前款所列
情形外，辞职自监事辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十二条 公司利润分配形式：公司采取
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
优先采用现金分红方式分配利润。具备现金分红
第一百六十二条 公司利润分配形式：公司采取 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利， （新增）公司最近一年出现下列情形时，可以不
优先采用现金分红方式分配利润。具备现金分红 进行利润分配：
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （一）审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）资产负债率高于 70%；
（三）经营性现金流为负。
第一百六十五条 董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，可采用股票方式进行利润 第一百六十五条 董事会认为公司股票价格与公
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合 司股本规模不匹配时，可采用股票方式进行利润
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合
（删除）独立董事应对股票分红的必要性发表明 考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
确意见。在涉及股票分红的利润分配议案提交股 在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审
东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大 议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通
会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说 知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
明。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 案后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条 股利分配政策的决策程序和机制 第一百七十条 股利分配政策的决策程序和机制
如下： 如下：
（一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证 （一）公司管理层、董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、 条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和
预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事 预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事
同意后提交股东大会批准。独立董事和监事会对 同意后提交股东大会批准。监事会对提请股东大
提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并 会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意
出具书面意见。 见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
…… 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案， ……
董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的 （三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，
原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用 董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的
途，
（删除）并由公司独立董事对此发表独立意见。 原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用
（四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生 途。
较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章 （四）公司因外部经营环境或自身经营状况发生
程第一百六十四条规定的现金分红比例的，应（删 较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章
除）经独立董事同意并发表明确独立意见，并将 程第一百六十四条规定的现金分红比例的，应将
利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经 利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经
董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审 董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审
议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细 议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细
论证，并说明原因。 论证，并说明原因。
…… ……
第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资
第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方
和证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方
案（删除）首先应经独立董事同意并发表明确独
案应分别提交董事会和监事会审议，经董事会和
立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经
监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大
股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方
会审议。股利分配政策调整方案的审议须采取网
式，经出席会议的全体股东所持表决权的三分之
络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权
二以上通过。
的三分之二以上通过。
修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
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