上海康德莱企业发展集团股份有限公司
会议资料
二零二四年四月
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
关联交易的议案》
纲要>的议案》
的议案》
及内部控制审计机构的议案》
的议案》
定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 13 日（周三） 上午 09:30
会议地点：上海市嘉定区高潮路 658 号四楼会议室
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等
见证律师：德恒上海律师事务所律师
大会程序：
一、宣读股东大会须知；
二、宣读股东大会议案；
序号 会议议案
《关于确认公司 2023 年度日常性关联交易及预计公司 2024 年度日常性关联
交易的议案》
《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<2024-2028 年战略规划纲要>
的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部
控制审计机构的议案》
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案》
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对
象发行可转债具体事宜有效期的议案》
三、通过大会计票人、监票人；
四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、由大会见证律师宣读法律意见书；
九、宣布大会结束。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则》和《公司
章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记
在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使
表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行
使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决
应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选
均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”
符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的
表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每
一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票
提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
议案一
各位股东：
事会进一步强化投资运营与目标经营管控的领导力，构建和完善投资运营和块式
目标经营管控的模式机制，强化投资委派责任与目标绩效考评管理，围绕“调结
构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的目标规划方针，组织制定公司企稳发
展的举措，加持、赋能和管控推进各块式公司安全目标经营。同时，公司董事会
严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履
行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发
展，现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体情况
（一）主要经营指标完成情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 42.19 亿元，归属于母公司所有者的权益
（二）推进战略目标实施的主要举措
期和业绩回升基础期，董事会根据外部环境与政策的变化趋势，结合公司内部的
经营发展情况调研分析，在 2019-2023 年规划的基础上对集团各区域公司的目标
规划进行了调整，确定了“一核两翼三基地”的产业格局和各块式公司产业经营
发展方向，根据战略规划调整对各块式公司的目标规划进行了重新评估计算制
定，并对各块式公司的目标战略执行和目标经营进行加持、赋能和管控。主要情
况如下：
式公司展开了分析研讨，以董事会机构为核心成立了企稳发展领导小组，各块式
公司对应设立企稳发展工作组，上下协同配合，对各块式公司的经营现状与经营
发展问题进行了全面梳理分析，结合外部形势的变化趋势，对公司的目标规划进
行了务实适宜的调整修订，对各块式公司制定了针对性的企稳发展方案并加持管
控落实。通过一系列企稳发展方案的有效推进，在业绩合理回落中稳固了经营格
局，领导公司正常、有序的发展经营。
营与临床科创为两翼展开上海区域的目标经营，提升经营管理力度，推进上海地
区医疗制造的聚集搬迁整合，加持推进药包材管线的研发注册，管控高潮路 658
号和 587 号新厂房的功能设计与投资建设，审议决策展开可转债项目的申报；赋
能推进国内市场区域平台的资源整合，促进公司的稳定经营。
基地的组织管理结构创新，构建内部成本绩效思维，突出管理边际效益，管控推
进市场与制造的联动，积极应对市场环境变化；推进园区工艺布局优化，提升制
造产能保障能力。
控的组织职能建设，赋能管控推进华南区域公司之间的业务与优势的互补，整合
华南区域的市场资源，强化区域协作，进一步夯实低成本经营的基础，以集采为
契机提升华南区域的市场占有率；持续管控推进“有源器械+医疗耗材”的布局
建设，通过引进战略投资伙伴丰富产业结构，赋能市场经营能力提升，为后续的
可持续发展夯实基础。
研发三个业务板块的经营建设，重点管控推进制造研发、家庭医疗业务的投资建
设，促进业务协同发展，提升制造对流通渠道的支撑力。通过数据分析、沟通交
流和现场核查等方式，有效展开目标业绩承诺经营的安全管控，保障了广西区域
基地目标绩效的实现。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身
建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的
战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下：
高潮路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于上海
康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》《关于上
海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》
《关于提议召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
先生为公司董事长的议案》
《关于选举章增华先生为公司副董事长的议案》
《关于
选举陈红琴女士为公司副董事长的议案》《关于选举张宪淼先生为公司第五届董
事会战略委员会委员的议案》《关于选举郭超先生为公司第五届董事会战略委员
会委员的议案》《关于选举项剑勇先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议
案》
《关于选举邵军女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》
《关于选举
姜丽萍女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举陈红琴女士
为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举郭超先生为公司第五届
董事会提名委员会委员的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会提名
委员会委员的议案》《关于选举张维鑫先生为公司第五届董事会提名委员会委员
的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议
案》
《关于选举邵军女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
《关
于选举陈红琴女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于聘
任张维鑫先生为公司总经理的议案》《关于聘任项剑勇先生为公司副总经理的议
案》
《关于聘任张勇先生为公司副总经理的议案》
《关于聘任沈晓如先生为公司财
务总监的议案》
《关于聘任顾佳俊女士为公司董事会秘书的议案》
《关于聘任孙哲
先生为公司证券事务代表的议案》《关于聘任李霞女士为公司内审部负责人的议
案》。
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于提名杨峰
先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
《关于提议召开公司 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。
路 658 号会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《2022 年度董事会工作
报告》
《2022 年度独立董事述职报告（孙玉文）》
《2022 年度独立董事述职报告（窦
锋昌）》《2022 年度独立董事述职报告（邵军）》《2022 年度公司董事会审计委员
会履职情况报告》
《2022 年度总经理工作报告》
《公司 2022 年度内部控制评价报
告》
《关于公司 2022 年度财务报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的
议案》
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《公司 2022 年度报告及其摘要》
《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关于公司 2023 年重大固定资产投
资的议案》《关于确认公司 2022 年度日常性关联交易及预计公司 2023 年度日常
性关联交易的议案》
《关于确认公司 2023 年度非独立董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务及内部控制审计机构的议案》
《关于增加公司子公司 2023 年度担保预计
的议案》
《公司 2023 年第一季度报告》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销回购股份并减少
注册资本的议案》
《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
《关于补选杨峰先生为
公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于补选杨峰先生为公司第五届董
事会提名委员会委员的议案》《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会薪酬与考
核委员会委员的议案》《关于提议召开公司 2022 年度股东大会的议案》。
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>
的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告>的议案》
《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《公司<关于
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主
体承诺>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于提议召开公司 2023 年第三次临时股东大
会的议案》。
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于修改<上
海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》
《关于调整公司
独立董事津贴的议案》
《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》
《关于补
充确认关联交易的议案》《关于提议召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议
案》。
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2023 年
半年度报告》。
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司 2023 年
第三季度报告》。
路 658 号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定 2024
年公司及子公司申请银行授信额度的议案》
《关于公司及子公司 2024 年度担保预
计的议案》《关于确定公司及子公司 2025 年度远期结售汇额度的议案》《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》
《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》
《关于修改<公司
董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会薪酬与考
核委员会工作规则>部分条款的议案》《关于提议召开公司 2023 年第五次临时股
东大会的议案》。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如
下：
不特定对象发行可转换公司债券、重大固定资产投资、申请银行授信额度、担保
预计等事项进行了研究，并提出了合理建议。
期财务报告、财务预决算报告、关联交易等事项进行了审核。
董事会董事、独立董事候选人进行了提名。
公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案，2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的事项，独立董事津贴调整进
行了审议。
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、
董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真听取公司目标战略推进和目标
经营情况的定期汇报。根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知
识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极促动作用，切实维护了公
司及全体股东的利益，提升了公司的治理水平。2023 年度，独立董事未对公司
董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会
交办的各项工作。
三、2024 年董事会工作重点
落地，继续围绕“夯实巩固穿刺输注主业，投资发展医疗多元产业”的战略思想，
坚定已确定的目标战略调整方向和思路，持续围绕“调结构、变模式、补短板、
找差距、扩边际”的规划方针，扎实、深入的推进各块式公司目标战略的有效执
行。主要工作重点如下：
（一）完善管控能力建设，聚焦目标战略的加持、赋能和管控
持续完善董事会机构的职能与团队建设，强化对块式公司的经营管控力度，
强化团队的责任感和能动性，通过管控项目的完善、管控能力的提升、管控方式
的变革，有效推进董事会目标战略的执行。围绕董事会的目标战略规划和“夯实
巩固穿刺输注产业”的战略思想，聚焦各块式公司重点任务的管控推进，根据各
块式公司的产业结构和经营模式，制定个性化的管控方案，确保目标战略推进的
有效性；在目标战略管控中，聚焦推进市场商业模式机制的创新，聚焦临床科创
运营建设与产品管线的丰富，聚焦专业人才结构、经济结构的进一步优化，聚焦
低成本制造与技术质量保障能力的夯实巩固，强化集采保障能力提升；聚焦内外
部资源的深入融合，不断激发公司经营活力，并在管控评估中不断完善细化目标
战略规划。
（二）通过产业与资本的运营，筹划创新多元产业发展
围绕董事会的目标战略规划和“投资发展多元产业”的战略思想，积极展开
多元产业项目的调研论证，以市场发展与临床需求为导向，探索市场新商业模式、
产业新赛道的投资发展，以经济结构调整、产业协同提升、经营边际扩展为方向，
培育构建新的经济增长点，与具有产业资源的公司进行深入融合，为公司的可持
续发展植入新元素、新业态，促进公司高质发展。
（三）完善公司治理体系，稳固安全合规管控
我们将持续提升公司治理能力，修订完善公司管理体系和内控体系，健全和
细化管理要求，创新管理模式机制，有效发挥三会和专委会的治理作用，完善投
资委派的目标绩效履职考核，聚焦公司安全健康的风险管控，通过内部审计与管
控核查推进制度体系的有效运行，不断提升公司内控合规治理水平和风险防控能
力，使公司运作更规范、更有效，为公司的高质量发展保驾护航，切实维护股东
和广大投资者的权益。
抱变化，坚定地推进目标战略的有效执行，坚定地展开创新突破，并在发展中解
决存在的问题和瓶颈，董事会全体成员必将勤勉履职，奋力推进董事会目标战略
的实现。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案二
各位股东：
着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报
告期内，监事会谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联
交易、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监
督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会
一、报告期内监事会会议情况
海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会换届选举监事候选人的议案》。
方剑宏先生为上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会主席的议案》。
监事会工作报告》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《关于公司 2022 年度财务
报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2022 年度利
润分配预案的议案》
《公司 2022 年度报告及其摘要》
《关于公司 2023 年度财务预
算报告的议案》
《关于公司 2023 年重大固定资产投资的议案》
《关于确认公司 2022
年度日常性关联交易及预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
《关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的
议案》
《公司 2023 年第一季度报告》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销回购股份并减少注
册资本的议案》。
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告>的议案》
《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《公司<
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相
关主体承诺>的议案》
《关于公司<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜的议案》。
认向联营企业提供财务资助的议案》《关于补充确认关联交易的议案》。
度报告》。
三季度报告》。
二、报告期内监事会监督情况
报告期内，监事会积极监督董事会和经营管理层的职务行为，保证了公司经
营管理行为的合法规范。密切关注公司经营情况，重点关注年度股东大会、董事
会决议落实情况，及时了解公司重大事项决策。监督公司合规运作、对外投资与
经营情况，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完
整，维护了公司和股东的合法权益。
三、监事会对报告期内公司运作的独立意见
司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行
职务的情况及公司管理制度等执行情况进行了严格的监督，未发现公司有违法违
规经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法
律法规及《公司章程》规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董
事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或
损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司重大投资与资产处
置、规范运作、财务状况、关联交易、股权激励、内部控制等方面进行了一系列
监督与检查活动，形成以下意见：
报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会
的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检
查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决
议也能够得到很好的落实；公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的
经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整；公司董事、
高级管理人员严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公
司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司年度重大固定资产投资事项的审议程序、立项及决
策审批进行了事前、事中、事后的监督监察，各项程序合法合规，董事及高级管
理人员未出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。
监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系
完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和
利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。2023 年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易
原则，严格执行《公司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和
独立性产生不良影响。
报告期内，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
符合相关规定，不存在虚假违规操作、损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起
到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公
司内部控制的建设及运行情况。
四、2024 年监事会工作计划
为了切实履行监事会的职责，2024 年监事会将依法依规履职与常态化监督
监察紧密结合，并以目标战略推进为主题开展工作。
营紧密相扣。
时掌握公司安全合规经营信息与动态。
积极参加相关法规知识培训，充分发挥和利用各子公司监事的作用，使常态化监
督监察能落到实处。
司安全规范发展保驾护航。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届监事会
议案三
各位股东：
本人邵军，现任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
上海新阳半导体材料股份有限公司以及阿特斯阳光电力集团股份有限公司的独
立董事。作为公司独立董事，2023 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公
司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，勤勉尽责，严格要求
自己、忠实勤勉地履行了独立董事的各项职责，积极出席相关会议，认真审议董
事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范
运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体
股东的利益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人共出席 9 次董事会，审议 78 项议案，均投了赞成票。具体
情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
会换届选举董事候选人的议案》
第四届董事
会第二十六 2023.1.12
会换届选举独立董事候选人的议案》
次会议
的议案》
员会委员的议案》
第五届董事 5、《关于选举郭超先生为公司第五届董事会战略委员
会第一次会 2023.2.3 会委员的议案》
议 6、《关于选举项剑勇先生为公司第五届董事会战略委
员会委员的议案》
会委员的议案》
员会委员的议案》
员会委员的议案》
员会委员的议案》
委员会委员的议案》
委员会委员的议案》
与考核委员会委员的议案》
考核委员会委员的议案》
与考核委员会委员的议案》
第五届董事
候选人的议案》
会第二次会 2023.3.31
议
的议案》
第五届董事 9、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
会第三次会 2023.4.18 10、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
议 11、《公司 2022 年度报告及其摘要》
公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
级管理人员薪酬方案的议案》
为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
《关于增加公司子公司 2023 年度担保预计的议案》
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
员会委员的议案》
员会委员的议案》
考核委员会委员的议案》
条件的议案》
的议案》
案>的议案》
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
案的论证分析报告>的议案》
第五届董事
会第四次会 2023.4.27
案》
议
薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的
议案》
划>的议案》
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜的议案》
的议案》
司信息披露管理办法>的议案》
第五届董事 2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
会第五次会 2023.7.11 3、《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》
议 4、《关于补充确认关联交易的议案》
的议案》
第五届董事
会第六次会
议
第五届董事
会第七次会 2023.10.27 1、《公司 2023 年第三季度报告》
议
度的议案》
度的议案》
第五届董事 5、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
会第八次会 2023.11.13 6、《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分
议 条款的议案》
条款的议案》
则>部分条款的议案》
的议案》
（二）出席股东大会情况
报告期内，本人现场出席 5 次股东大会，2023 年第五次临时股东大会因工
作原因未亲自出席。
（三）参与董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委
员报告期内履职情况如下：
报告期内，本人召集并现场出席会议 4 次，共审议 13 项议案，均投了赞成
票。具体情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
报告》
第五届董事会审 4、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
计委员会第一次 2023.4.7 5、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
会议 6、《公司 2022 年度报告及其摘要》
预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议
案》
第五届董事会审
计委员会第二次 2023.6.29 1、《关于补充确认关联交易的议案》
会议
第五届董事会审
计委员会第三次 2023.8.15 1、《公司 2023 年半年度报告》
会议
第五届董事会审
计委员会第四次 2023.10.20 1、《公司 2023 年第三季度报告》
会议
报告期内，本人现场出席会议 2 次，共审议 3 项议案，均投了赞成票。具体
情况如下：
会议时间 会议日期 议案名称
第五届董事会薪酬与 监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
考核委员会第一次会 2023.4.7 2、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
议 授予部分第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》
第五届董事会薪酬与
考 核 委 员 会 第 二 次 会 2023.6.29 1、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
议
（四）参与独立董事专门会议工作情况
本人认真审阅了公司发行可转债的相关资料，认为此次发行可转债符合公司
的长远战略，有利于拓展公司的主营业务，提升盈利能力，本人持续关注可转债
事项的推进及受理情况。
公司全资子公司向联营企业南昌康德莱医疗科技有限公司提供财务资助的
用途为归还银行贷款。该次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司利益
的情形，资金已得到及时回收。
（五）独立董事特别职权的履职情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合
理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对公司各项关联交易发
表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及公司股东利益的情形。
公司财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》
以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和
经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，不存在损害
公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内
部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控
制作用。
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操
守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，能够与公司相关部门有效且及
时的沟通。其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部
控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
本人认真审阅董监高薪酬方案后，结合公司实际经营情况，对该方案给出了
独立意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作
效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件已经成就，本人认真审阅股权激励相关资料，并给出专业意见，待审
议通过后，持续关注解除限售办理进度，于 2023 年 5 月 29 日上市流通。
或者核查的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
在股东大会中充分有效的与中小股东进行交流沟通。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
意见与建议；另外，本人每季度参加与公司经营管理层的沟通会议，了解公司经
营情况以及就存在的问题提出专业意见和建议。2023 年度本人对公司经营发展
提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（八）其他履职情况
本人认真审阅了 2022 年度利润分配相关资料，并发表了独立意见，后续跟
进利润分配进度，于 2023 年 6 月 20 日实施完成。
报告期内，公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资
产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进行土地建
设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布局需要做
出的决策，有利于提高公司的生产效率。
本人严格审核了担保方与被担保方的情况，评估了担保的合理性、合法性以及公
司审议流程的合法合规，并给出了独立意见。
根据相关法律法规规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未
能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注
销。本人认为该次回购注销审议流程符合法律法规的规定，且不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
本人对拟聘任董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历
等进行审查，董事及高级管理人员的提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。
公司对董事及高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，
本人参加了《独立董事后续培训》以及《上海辖区上市公司董事、监事、高管培
训班暨独立董事制度改革专题培训》，并取得了相关证书。此外，本人参加公司
组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建
议，加强对公司和投资者的保护能力。
勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切
实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决
策水平的进一步提高。
《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，在治理规范层面上，把控好
公司规范经营与管理的关注事项，发挥独立董事的核心职责。认真审议董事会各
项议案并发表独立意见，维护股东的合法权益。利用自己的专业知识和丰富经验，
为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益以及中小
股东的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案四
各位股东：
“公司”）的第一次临时股东大会上被选举为独立董事。作为公司的独立董事，
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》
等内部制度的规定与要求，诚实、勤勉、尽职、独立的履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意
见，促进了公司规范运作，充分发挥了独立董事及相关专门委员会委员的作用。
现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人共出席 8 次董事会，审议 75 项议案，均投了赞成票。具体
情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
员会委员的议案》
会委员的议案》
员会委员的议案》
第五届董事
会第一次会 2023.2.3
会委员的议案》
议
员会委员的议案》
员会委员的议案》
员会委员的议案》
委员会委员的议案》
委员会委员的议案》
与考核委员会委员的议案》
考核委员会委员的议案》
与考核委员会委员的议案》
第五届董事
候选人的议案》
会第二次会 2023.3.31
议
的议案》
第五届董事
会第三次会 2023.4.18
议
公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
级管理人员薪酬方案的议案》
为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
《关于增加公司子公司 2023 年度担保预计的议案》
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
员会委员的议案》
员会委员的议案》
考核委员会委员的议案》
条件的议案》
的议案》
案>的议案》
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
案的论证分析报告>的议案》
第五届董事
会第四次会 2023.4.27
案》
议
薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的
议案》
划>的议案》
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜的议案》
的议案》
司信息披露管理办法>的议案》
第五届董事 2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
会第五次会 2023.7.11 3、《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》
议 4、《关于补充确认关联交易的议案》
的议案》
第五届董事
会第六次会 2023.8.25 1、《公司 2023 年半年度报告》
议
第五届董事
会第七次会 2023.10.27 1、《公司 2023 年第三季度报告》
议
第五届董事 1、《关于确定 2024 年公司及子公司申请银行授信额
会第八次会 2023.11.13 度的议案》
议 2、《关于公司及子公司 2024 年度担保预计的议案》
度的议案》
条款的议案》
条款的议案》
则>部分条款的议案》
的议案》
（二）出席股东大会情况
报告期内，本人现场出席 4 次股东大会，2022 年年度股东大会因个人原因
未亲自出席。
（三）参与董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会战略委员会委员以及董事会提名委员会主任委员报告
期内履职情况如下：
报告期内，本人共出席会议 3 次，均为现场出席会议，共审议 15 项议案，
均投了赞成票。具体情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
第五届董事
会战略委员 1、《关于公司 2023 年重大固定资产投资的议案》
会第一次会 2、
《关于增加公司子公司 2023 年度担保预计的议案》
议
券条件的议案》
案的议案》
第五届董事
案>的议案》
会战略委员
会第二次会
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
议
案的论证分析报告>的议案》
议案》
薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>
的议案》
规划>的议案》
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》
第五届董事 度的议案》
会战略委员 2、《关于公司及子公司 2024 年度担保预计的议案》
会第三次会 3、《关于确定公司及子公司 2025 年度远期结售汇额
议 度的议案》
报告期内，仅召开 1 次会议，本人作为主任委员召集并现场出席会议，审议
通过 1 项议案。具体情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
第五届董事会提
名委员会第一次 2023.3.31
独立董事候选人的议案》
会议
（四）参与独立董事专门会议工作情况
本人认真审阅了公司发行可转债的相关资料，认为此次发行可转债符合公司
的长远战略，有利于拓展公司的主营业务，提升盈利能力。本人持续关注可转债
事项的推进及受理情况。
公司全资子公司向联营企业南昌康德莱医疗科技有限公司提供财务资助的
用途为归还银行贷款。该次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司利益
的情形，资金已得到及时回收。
或者核查的情况。
（五）独立董事特别职权的履职情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合
理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，并发表了意见，认为相
关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
项
本人对拟聘任董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进
行审查，董事及高级管理人员的提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。公
司对董事及高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
（六）与中小股东的沟通交流情况
除历次股东大会中与中小股东的沟通交流外，本人于 2023 年 2 月参与了公
司组织的投资者参观交流活动，为期 2 天。活动期间，本人实地考察了浙江康德
莱制造基地，并与投资者进行了良好的互动沟通。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
意见与建议；另外，每季度参加与公司经营管理层的沟通会议，了解公司经营状
况以及对现有问题的调整落实情况。经过实地调研，本人认为公司积极应对外部
环境对公司带来的影响，有序推进各事项的实施，为公司未来的发展打下坚实的
基础。
（八）其他履职情况
公司 2023 年财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、
《公
司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财
务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、
合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险
防范和控制作用。
本人认真审阅了 2022 年度利润分配相关资料，并发表了独立意见，后续跟
进利润分配进度，于 2023 年 6 月 20 日实施完成。
报告期内，公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资
产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进行土地建
设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布局需要做
出的决策，有利于提高公司的生产效率。
本人认真审阅 2023 年董监高薪酬方案后，结合公司实际经营情况，对该方
案给出了独立意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，
提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操
守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，能够与公司相关部门有效且及
时的沟通。其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部
控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
报告期内，审议了 2023 年增加的担保预计以及 2024 年度担保预计。本人审
核了担保方与被担保方的情况，评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程
的合法合规，并给出了独立意见。
根据相关法律法规规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未
能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份 567,220 股需依
法予以注销。本人认为该次回购注销审议流程符合法律法规的规定，且不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本人积极参与 2024-2028 年战略规划的讨论与制定。本人根据对公司、行业
及外部发展趋势的了解，提出有效建议。
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，
本人参加了《独立董事后续培训》以及《上海辖区上市公司董事、监事、高管培
训班暨独立董事制度改革专题培训》，并取得了相关证书。此外，本人参加公司
组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建
议，加强对公司和投资者的保护能力。
勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切
实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间保持了良好有效的沟通，促进了公司的科学
决策和规范经营。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，
切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案五
各位股东：
本人于 2023 年 4 月在公司第二次临时股东大会上当选为独立董事，作为上
海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年
任职期间本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事
制度》等内部制度的规定与要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极和公司经
营管理层沟通交流，并出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各
专门委员会委员的作用。现将 2023 年任职期间履行独立董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，本人共出席 6 次董事会，审议 51 项议案，均投了赞成票。具体
情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
第五届董事 9、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
会第三次会 2023.4.18 10、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
议 11、《公司 2022 年度报告及其摘要》
公司 2023 年度日常性关联交易的议案》
级管理人员薪酬方案的议案》
为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》
《关于增加公司子公司 2023 年度担保预计的议案》
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
员会委员的议案》
员会委员的议案》
考核委员会委员的议案》
条件的议案》
的议案》
案>的议案》
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
案的论证分析报告>的议案》
第五届董事
会第四次会 2023.4.27
案》
议
薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的
议案》
划>的议案》
办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事
宜的议案》
的议案》
司信息披露管理办法>的议案》
第五届董事 2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
会第五次会 2023.7.11 3、《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》
议 4、《关于补充确认关联交易的议案》
的议案》
第五届董事
会第六次会
议
第五届董事
会第七次会 2023.10.27 1、《公司 2023 年第三季度报告》
议
度的议案》
度的议案》
第五届董事 5、《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》
会第八次会 2023.11.13 6、《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分
议 条款的议案》
条款的议案》
则>部分条款的议案》
的议案》
（二）出席股东大会情况
报告期内，自本人上任起现场出席 4 次股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员以及董事会薪
酬与考核委员会主任委员报告期内履职情况如下：
报告期内，本人共出席会议 3 次，均为现场出席会议，共审议 3 项议案，均
投了赞成票。具体情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
第五届董事会审计委员会第二 1、《关于补充确认关联交易的议
次会议 案》
第五届董事会审计委员会第三
次会议
第五届董事会审计委员会第四
次会议
报告期内，自本人上任以来未召开董事会提名委员会。
报告期内，本人召集并现场出席会议 1 次会议，共审议通过了 1 项议案。具
体情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
第五届董事会薪酬与考核委 1、
《关于调整公司独立董事津贴的议
员会第二次会议 案》
（四）参与独立董事专门会议工作情况
本人认真审阅了公司发行可转债的相关资料，并充分了解了公司过往的融资
情况，和管理层沟通了可转债融资的必要性，以及对公司发展和产品、产能扩展
的合理性进行了认真的讨论。特别是对后疫情时期，公司产能扩大对市场的冲击
也听取了经营管理层的分析，在此基础上认为此次发行可转债符合公司的长远战
略，如果各项目能够按照计划顺利实施将有利于拓展公司的主营业务，提升盈利
能力。
本人关注到公司全资子公司向联营企业南昌康德莱医疗科技有限公司提供
财务资助的用途为归还银行贷款。和经营管理层沟通了本次财务资助的必要性和
合理性，分析了可能存在的风险和公允性等问题。认为该次财务资助的借款利率
公平合理，不存在损害公司利益的情形，资金已得到及时回收。
（五）独立董事特别职权的履职情况
报告期内，本人对公司发生的关联交易事项和公司的经营管理层进行了充分
的沟通和交流，对关联交易的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害
公司与股东利益等方面进行了审核，并对公司各项关联交易发表了意见，认为相
关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。并对关联交易提出希望公司要及时准确的履行披露义务，杜绝因疏漏引起
的关联交易披露瑕疵。
在和公司财务负责人以及会计师事务所沟通的基础上，了解了公司财务的运
行情况，并特别了解了公司总部财务对各子公司的财务管理方法和控制手段，对
可能产生财务风险的事项做了建议和提示。认为公司财务会计报告及定期报告编
制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，
所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相
关人员有违反保密规定的行为，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益
的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营
管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）属于国内比较知名的事务所，
应当具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，并且与公司合作比较长久，熟
悉公司情况，了解公司的发展进程，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其
出具的报告能够客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，
能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。
本人认真审阅董监高薪酬方案后，认为董监高的薪酬方案应该充分结合公司
实际经营情况和经营指标，在对该方案进行分析和讨论后给出了独立意见，本人
认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提
升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件已经成就，本人认真审阅股权激励相关资料，建议按照公司公布的计
划以及交易所的有关规定严格执行，在和交易所进行必要的沟通后，并按照程序
审议通过后，持续关注解除限售办理进度，于 2023 年 5 月 29 日上市流通。
或者核查的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
在股东大会中充分有效的与多名中小股东进行交流沟通。同时，积极通过互
联网等工具了解中小股东的呼声以及他们关注的问题。
（七）在公司现场工作的时间、内容等情况
项提出意见与建议；另外，参加了 2 次与经营层的沟通会议，了解公司经营情况
以及就存在的问题提出专业意见和建议。2023 年任职期间本人对公司经营发展
提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（八）其他履职情况
本人认真审阅了 2022 年度利润分配相关资料，建议公司要按照交易所相关
要求的基础上，充分考虑投资人特别是中小投资人的利益，合理进行利润分配。
在公司利润分配方案确定后发表了独立意见，后续跟进利润分配进度，于 2023
年 6 月 20 日实施完成。
报告期内，本人实地走访了公司的生产经营场地，了解了公司的产品类型和
产品的发展规划，了解到公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以
及其他资产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进
行土地建设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布
局需要做出的决策，有利于提高公司的生产效率。
本人严格审核了担保方与被担保方的情况，对担保的金额和用途以及风险情况和
经营管理层进行了沟通，强调担保事项是监管部门以及投资者密切关注的事项，
在评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程的合法合规，并给出了独立意
见。
根据相关法律法规规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未
能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注
销。本人建议本次股权激励结束后要回顾一下股权激励的效果，为完善和推荐员
工的激励做出总结。本人认为该次回购注销审议流程符合法律法规的规定，且不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本人对拟聘任董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历
等进行审查，并和高管们进行了多次面对面的沟通，认为董事及高级管理人员的
提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。公司对董事及高级管理人员薪酬的
确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，
本人参加了《独立董事后续培训》以及《上海辖区上市公司董事、监事、高管培
训班暨独立董事制度改革专题培训》，并取得了相关证书。此外，本人参加公司
组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建
议，加强对公司和投资者的保护能力。
忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营
决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司
科学决策水平的进一步提高。
《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，
利用自己的专业知识和丰富经验为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，
切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案六
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
计结果认为，本公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度经营成果和
现金流量，并出具了信会师报字[2024]第 ZA11057 号标准无保留意见《审计报
告》。
一、主要会计数据及财务指标变动情况
本年较上年
项目 2023 年度 2022 年度
变动（%）
营业收入（万元） 245,259.75 311,883.18 -21.36
归属于上市公司股东的净利润（万
元）
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.71 -25.35
加权平均净资产收益率（%） 10.30 14.14 -27.16
归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股）
资产负债率（%） 34.12 38.38 -11.10
影响，公司采取措施积极应对，通过良好的现金流管理和战略调整，保持了稳健
的财务状况，为后续的业绩回升奠定了基础。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产、负债和所有者权益情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额比年初增加，主要资产构成及变动
情况如下：
本年较上
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 年变动（%）
流动资产： 195,712.36 46.39 197,617.13 47.76 -0.96
货币资金 50,871.87 12.06 41,966.68 10.14 21.22
应收账款 90,393.59 21.43 96,825.95 23.40 -6.64
存货 43,971.04 10.42 47,546.55 11.49 -7.52
其他流动资产 2,509.80 0.59 1,938.06 0.47 29.50
非流动资产： 226,154.33 53.61 216,181.41 52.24 4.61
固定资产 114,544.05 27.15 115,302.49 27.86 -0.66
在建工程 15,688.91 3.72 6,509.14 1.57 141.03
无形资产 22,981.95 5.45 24,106.14 5.83 -4.66
资产总计 421,866.69 100.00 413,798.54 100.00 1.95
货的下降，具体变动原因如下：
报告期内，货币资金总额较上年同期增加，主要原因是通过资金管理的合理
调配有效提高了货币资金库存量；存货总额较上年同期减少，主要原因是提升库
存管理周转效率，结合外部环境收窄库存量；应收账款较上年同期减少，主要是
结合业务分类，制定有效管理策略，优化客户信用管理。
项目投入增加，具体变动如下：
报告期内，在建工程总额较上年同期增加，主要是医用耗材产品研发总部项
目和广西北仑河生产基地建设投入。
截止 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额比年初减少，主要构成及变动情况
如下：
项目 年变动
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
（%）
流动负债： 130,728.06 90.81 145,051.64 91.33 -9.87
短期借款 68,841.31 47.82 69,321.83 43.65 -0.69
应付票据 5,888.01 4.09 9,701.21 6.11 -39.31
应付账款 28,226.98 19.61 31,258.42 19.68 -9.70
应付职工薪酬 8,011.33 5.57 9,514.33 5.99 -15.80
应交税费 2,017.51 1.40 3,362.76 2.12 -40.00
其他应付款 10,138.45 7.04 13,018.27 8.20 -22.12
非流动负债： 13,226.28 9.19 13,762.27 8.67 -3.89
长期借款 6,404.71 4.45 4,100.00 2.58 56.21
长期应付款 0.00 0.00 1,756.80 1.11 -100.00
负债合计 143,954.34 100.00 158,813.91 100.00 -9.36
营相关科目等减少，具体变动如下：
报告期内，应付票据总额较上年同期减少，主要是资金充足的情况下票据业
务收窄；应交税费总额较上年同期减少，主要是对应业务的税种变化。
应付款减少，具体变动如下：
报告期内，长期应付款总额 0 元，较上年同期减少 1,756.80 万元，降幅 100%，
主要是会计科目重分类。
截止 2023 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计比上年增加，主要
是经营利润积累的增加。
（二）经营成果
单位：万元
本年较上年
项目 2023 年度 2022 年度
变动（%）
一、营业收入 245,259.75 311,883.18 -21.36
减：营业成本 165,610.09 206,831.35 -19.93
销售费用 22,683.62 30,943.73 -26.69
管理费用 16,411.47 21,123.54 -22.31
研发费用 10,055.03 12,300.10 -18.25
财务费用 2,526.21 1,827.44 38.24
二、营业利润 30,099.95 39,945.77 -24.65
三、利润总额 30,048.19 39,937.86 -24.76
四、净利润 27,642.06 37,414.09 -26.12
五、归属于母公司
股东的净利润
回落，通过各项应对措施的有效执行，公司业绩逐步趋于平稳和改善，经营格局
相对稳定。
（三）现金流量情况
单位：万元
本年较上年
项目 2023 年度 2022 年度
变动（%）
一、经营活动产生的现金流量净额 43,960.59 46,173.62 -4.79
二、投资活动产生的现金流量净额 -24,505.38 -97,347.27 74.83
三、筹资活动产生的现金流量净额 -8,051.91 -13,185.21 38.93
四、现金及现金等价物净增加额 11,043.75 -64,402.90 117.15
截止 2023 年 12 月 31 日，经营现金流量表现稳定，通过改进现金管理策略，
保持了资金充足的流动性。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额略有下降，但净经营现金利率
比有效提高，保障后续可持续发展。投资活动产生的现金流量净额比上年减少，
主要系子公司引入战略投资者并投资布局未来可持续发展的产品研发管线；筹资
活动产生的现金流量净额增加，主要系子公司引入战略投资者。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案七
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表归属
于上市公司股东的净利润为人民币 230,903,473.18 元，母公司实现净利润人民
币 134,331,256.54 元，提取法定盈余公积人民币 13,433,125.65 元。2023 年合
并未分配利润增加人民币 121,376,353.93 元，2023 年末累计合并未分配利润人
民币 1,298,881,436.75 元，累计资本公积为人民币 633,243,109.88 元。
为了进一步回报股东，分享上市公司的经营成果，公司拟以 436,790,880
股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每 10 股分配现金
红利 1.6 元（含税），共计派发现金红利人民币 69,886,540.80 元（含税），剩余
未分配利润结转至下一年度。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案八
公司 2023 年度报告及其摘要
各位股东：
措施并举稳定了公司的经营格局，公司全体员工同心努力地展开了目标经营，有
序地推进董事会各项战略任务的执行。公司2023年度报告及其摘要详见附件。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案九
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东：
编制。
母公司股东的净利润25,300万元，较去年增长10%。
鉴于全球公共卫生事件后的市场阶段需求回落常态，加上外部市场竞争环境
变化及国内市场集采的不断扩大深入，公司的经营结构将会随之发生变化，为此
公司董事会对公司2024-2025年度的目标规划进行了适应性的调整，未来公司将
通过商业模式机制的变革、产品创新和多元产业的投资运营，保障公司目标规划
的实现。由于集采品种的不断扩展及业务经营结构模式的调整，将导致营业收入
增长幅度不及净利润增长幅度的状况。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十
关于公司 2024 年重大固定资产投资的议案
各位股东：
根据公司战略发展规划及产业布局的需要，公司及子公司 2024 年拟投资项
目及投资金额为人民币 19,424 万元。具体情况如下：
一、上海康德莱企业发展集团股份有限公司本部 2024 年预算投资人民币
二、子公司上海康德莱制管有限公司 2024 年预算投资人民币 709 万元，系
生产设备投入。
三、子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司及其子公司 2024 年预算投资
人民币 2,000 万元，系生产设备投入。
四、子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司及其子公司 2024 年预算投资
人民币 1,000 万元，系南宁市邕宁区八鲤路南面、龙门路东面地块建设及其他资
产投入。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十一
关于确认公司 2023 年度日常性关联交易及预计公司 2024 年度日常性
关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《关联交易管理制度》等
制度的规定，公司 2023 年度日常性关联交易确认情况及 2024 年度日常性关联交
易预计情况如下：
单位：元 币种：人民币
关联
预计 2023 年关 2023 年关联交
交易 关联交易内容 关联交易方
联交易金额 易金额
类别
采购商品注 1 上海瑛泰医疗器械股份有限公司 100,000.00 29,170.14
采购商品注 2 珠海德瑞医疗器械有限公司 2,903,316.12 6,096,853.08
采 购
采购商品注 3 上海瑛泰医疗器械自动化有限公司 689,336.28
商品/
采购商品注 4 上海璞霖医疗器械有限公司 76,570.75
接 受
固定资产采购注 5 上海瑛泰医疗器械自动化有限公司 92,920.35 300,884.95
劳务
水电费支出注 6 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 305,000.00 166,230.55
污水处理费注 7 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 18,000.00 18,000.00
注8
销售商品 南昌康德莱医疗科技有限公司 7,697,345.14 7,751,637.51
销售商品注 9 上海瑛泰医疗器械股份有限公司 309,772.12 405,920.51
销售商品注 10 上海瑛泰医疗器械自动化有限公司 53,097.35
出 售
销售商品注 11 上海璞跃医疗器械有限公司 1,460.18
商品/
销售商品注 12 珠海德瑞医疗器械有限公司 13,274.34 82,035.39
提 供
水电费收入注 13 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 1,030,000.00 914,717.17
劳务
销售商品注 14 上海璞慧医疗器械有限公司 353.98
销售商品注 15 温州市高德医疗器械有限公司 1,309,823.01
销售商品注 16 天津康鑫泽供应链管理有限公司 7,774,558.17
出租房屋注 17 温州海尔斯投资有限公司 4,353.21 4,353.21
关 联
租入房屋注 18 上海康德莱健康管理有限公司 254,400.00 254,400.00
租赁 注 19
租入房屋 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 2,330,141.01 2,383,665.00
合计 15,058,522.29 28,313,067.23
注 1：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、肇庆康德莱医疗供
应链有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械股份有限公司采购商品。
注 2：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器
械集团有限公司、肇庆康德莱医疗供应链有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有
限公司采购商品。
注 3：公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司购买维修服务。
注 4：公司子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司、肇庆康德莱医疗供应链
有限公司向关联方上海璞霖医疗器械有限公司采购商品。
注 5：公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司采购固定资产。
注 6：公司子公司广东康德莱医疗器械集团限公司、广东康德莱医疗供应链
管理有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司采购用水用电。
注 7：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向珠海市金湾区西域供
水有限公司缴纳生活污水处理费，并通过关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公
司代收代付相关款项。
注 8：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器
械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司、上海康德莱制管有限公
司向关联方南昌康德莱医疗科技有限公司销售商品。
注 9：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、温州康德莱科技有
限公司、上海康德莱制管有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械股份有限公司销售
商品。
注 10：公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械自
动化有限公司销售商品。
注 11：公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海璞跃医疗器械有
限公司销售商品。
注 12：公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、温州康德莱科技
有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公
司销售商品。
注 13：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向广东电网有限责任
公司珠海供电局统一缴纳所在产业园园区电费，关联方珠海康德莱医疗产业投资
有限公司通过广东康德莱医疗器械集团有限公司代收代付相关款项。
注 14：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方上海璞慧医
疗器械有限公司销售商品。
注 15：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州市高德
医疗器械有限公司销售商品。
注 16：公司及子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、深圳影迈科技有
限公司向关联方天津康鑫泽供应链管理有限公司销售商品。
注 17：公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州海尔斯
投资有限公司租出房屋。
注 18：公司向关联方上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍。
注 19：公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供
应链管理有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁房屋。
单位：元 币种：人民币
关联交易类 预计 2024 年关
关联交易内容 关联交易方
别 联交易金额
采购商品 上海瑛泰医疗器械股份有限公司 15,486.70
采购商品 珠海德瑞医疗器械有限公司 11,161,704.42
采购商品/
采购商品 上海瑛泰医疗器械自动化有限公司 196,141.59
接受劳务
采购商品 上海璞霖医疗器械有限公司 265,486.73
水电费支出 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 169,669.00
销售商品 南昌康德莱医疗科技有限公司 8,197,500.53
销售商品 上海瑛泰医疗器械股份有限公司 299,238.94
销售商品 上海瑛泰医疗器械自动化有限公司 200,000.00
出 售 商 品 / 销售商品 上海璞跃医疗器械有限公司 300,000.00
提供劳务 销售商品 珠海德瑞医疗器械有限公司 57,522.12
水电费收入 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 964,717.17
销售商品 温州市高德医疗器械有限公司 1,415,929.20
销售商品 天津康鑫泽供应链管理有限公司 875,026.91
出租房屋 温州海尔斯投资有限公司 4,353.21
关联租赁 租入房屋 上海康德莱健康管理有限公司 166,800.00
租入房屋 珠海康德莱医疗产业投资有限公司 1,880,268.04
合计 26,169,844.56
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十二
关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司《2024-2028年战略规划
纲要》的议案
各位股东：
鉴于 2019-2023 年公司目标战略推进过程中外部环境的变化，公司董事会对
元共生战略阶段，规划定义 2023-2025 年为区块叠式发展战略阶段，规划定义
企稳发展调整期和业绩回升基础期。
本形成了以上海、浙江、广东、广西为核心的产业格局。在此基础上，结合对内、
外部市场发展变化的研判，公司董事会领导制定了康德莱集团《2024-2028 年战
略规划纲要》，作为公司短、中期运营发展纲领，其中：
的规划方针，持续深耕医用穿刺与输注产业，纵横向扩展丰富产业领域，巩固提
升公司的综合竞争力和经济增长韧性；同时按照“一核两翼三基地”的产业格局，
针对性的夯实提升各区块公司的经营发展质量，调整优化产业与业务结构，创新
变革经营模式机制，进一步提质增效、推进各区块公司之间的发展融合，通过产
业与资源的协同产生区块叠式增长效能。
司的产业升级与融合，以四个产业基地为核心，以科创研发与制造为支撑，构建
商业平台的营销配送服务新模式，打造专业化的产业发展运营新机制，以“产业
+技术+资本+服务”的有机融合凝聚和夯实产业生态，以资本聚集新业态，赋能
科技创新，从而推进公司高质量发展。
在 2024-2028 年战略规划推进中，公司董事会将根据对市场政策形势变化的
分析研判，结合公司目标规划推进的结果评估，对战略规划进行修订、优化，并
以目标战略为方向引领公司高质量发展。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十三
关于确认公司 2024 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案
的议案
各位股东：
根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》、《上海康德莱企业发
展集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作规则》，参考国内同行业上市公司非
独立董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经
公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了2024年非独立董事、监事及高级管理
人员薪酬方案。具体如下：
在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应的报酬，拟定岗位薪酬如下，绩效薪酬按公司相关绩效考核制度领取。
序号 姓名 公司任职 岗位职务及绩效薪酬合计注1 领薪单位
浙江康德莱医疗器
械股份有限公司
浙江康德莱医疗器
械股份有限公司
上海康德莱控股集
团有限公司
注1：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中
绩效薪酬指月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献
率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。
为激励高级管理人员勤勉尽责、诚实守信的履行各项职责及承担相应义务，
特提议第五届董事会聘任的不担任董事和监事的高级管理人员薪酬方案具体如
下：
序号 姓名 职务 岗位职务及绩效薪酬合计注2 领薪单位
注2：岗位职务及绩效薪酬由岗位薪酬+职务薪酬+月度绩效薪酬组成，其中
绩效薪酬指月度安全经营目标业绩薪酬，未包含年度贡献率奖励薪酬。年度贡献
率奖励薪酬按公司相关考核制度年终核算后发放。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十四
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计事务所（特殊普通合伙）是公司一直聘请的审计机构，具有从事证
券期货业务的资格。自聘任以来始终遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽
责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。因此，公司董事会审计委员会提议
继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制
的审计机构，聘期一年；并同意向其支付 2023 年度的审计报酬合计人民币 234
万元及同意拟定其 2024 年度的审计报酬为人民币 235 万元。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十五
关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效
期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了公司第五届董事会第四次会议和公司第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》等议案，公司于 2023 年 5 月 19 日召开了公司 2023 年第三次临时股
东大会，审议通过了上述议案。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关决议有效期即将届满而公
司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，
结合公司实际情况，拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期自
前次有效期届满之日起延长 12 个月。除上述延长决议有效期外，公司本次向不
特定对象发行可转换公司债券的其他事项内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
议案十六
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不
特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案
各位股东：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开了公司第五届董事会第四次会议和公司第五届
监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，公司于
案。
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关授权有效期即将届满而公
司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，
结合公司实际情况，公司拟将办理发行相关事宜授权的有效期自前次有效期届满
之日起延长 12 个月。除上述延长办理发行相关事宜的授权有效期外，公司本次
向不特定对象发行可转换公司债券的其他授权事项内容不变。
上述议案，请各位股东予以审议。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
第五届董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
