北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
注销部分已授予但尚未行权的股票期权的
法律意见书
致：王府井集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）接受王府井集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“王府井”）的委托，担任王府井 2020 年股票期权激励计
划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整股票期权激
励计划行权价格（以下简称“本次调整”）及注销部分已授权但尚未行权的股票
期权（以下简称“本次注销”）事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规
范性文件以及《王府井集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规
定，对王府井提供的有关文件、本次调整及本次注销的有关事实进行了核查和验
证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在核查过程中，王府井保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其
提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理
解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意
见。
本所律师仅就与本次调整及本次注销有关的法律方面事宜发表法律意见，并
不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有
关报告的内容时，仅为对有关报告的引述。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次注销而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整及本次注销的申报文件之
一，随其他申报材料一并上报或公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次调整
（一）本次调整的授权和批准
称“北京市国资委”）出具《关于王府井集团股份有限公司实施股票期权激励计划
的批复》
（京国资[2020]46 号），北京市国资委原则同意公司实施本次股权激励计
划。
<王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定及《王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）
（修
订稿）
》（以下简称“《公司激励计划（草案）（修订稿）》”）的相关规定。
（二）本次调整的内容
根据公司第十一届董事会第八次会议决议、第十一届监事会第八次会议决议，
本次调整的具体内容如下：
鉴于公司实施每股派发现金红利 0.40 元（含税）的 2021 年度利润分配及分
红派息方案、每股派发现金红利 0.10 元（含税）的 2022 年度利润分配及分红派
息方案，根据《公司激励计划（草案）
（修订稿）》的相关规定，若在行权前公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权的行权价格进行相应的调整。根据《公司激励计划（草案）
（修订稿）》
的相关规定，公司本次股票期权激励计划的行权价格由 12.21 元/股调整为 11.71
元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整
的方法及本次调整后的行权价格符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》
《公司激励计划（草案）
（修订稿）》
的相关规定。
二、本次注销
（一）本次注销的授权和批准
<王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于王府井集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性
文件的规定及《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定。
（二）本次注销的内容
根据公司第十一届董事会第八次会议决议、第十一届监事会第八次会议决议，
本次注销的具体内容如下：
根据《管理办法》《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，鉴于公
司 2020 年股票期权激励计划授予的激励对象中有 22 名激励对象已退休或离职，
不再具备激励对象资格，公司本次注销上述人员所持已获授但不具备行权条件的
根据《公司激励计划（草案）
（修订稿）》的相关规定，若公司未满足行权业
绩考核条件，所有激励对象当年已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，由公
司无偿收回并统一注销。公司 2020 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个
行权期对应的公司业绩考核要求如下：
行权期 业绩考核条件
以 2016-2018 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润平均值为基数，2023 年的扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润增长率不低于 30%，2023 年度扣除非经常性损益
第二个行权期 后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率不低于 8.5%，且
上述指标都不低于当年对标企业 75 分位值；2023 年度购物中心
和奥莱业态门店营业收入占所有门店总营业收入的比例不低于
鉴于公司以上业绩考核要求未完成，根据《管理办法》《公司激励计划（草
（修订稿）》的相关规定，公司本次注销激励对象第二个行权期对应的 166.20
案）
万份股票期权（不包含激励对象离职触发部分）。
综上所述，基于激励对象退休或离职、业绩考核未达标等原因，公司注销上
述已授予但尚未行权的股票期权合计 295.35 万份。本次注销完成后，公司激励
计划已授予股票期权的激励对象人数由 125 人调整为 103 人，已授予但尚未行权
的股票期权数量调整为 221.60 万份。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销的原因及数量符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司章程》《公司激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次注销
依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
三、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次注销已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定及《公司激励计划（草案）
（修订稿）》的相关规定；截至
本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权
价格、本次注销的原因及数量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《公司激励计划（草案）（修订稿）》
的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手
续。
特致此书。
（以下无正文）
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