证券简称：兆易创新 证券代码：603986
兆易创新科技集团股份有限公司
（草案）
兆易创新科技集团股份有限公司
二零二四年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文
件，以及《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制订。
二、本激励计划股票来源为兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股或/和向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向公司拟向激励对象授予 678.14 万股股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1
股公司股票的权利。
划披露日，尚有 487.2533 万股权益仍在有效期内。2021 年，公司实施 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有 280.4837 万股权
益仍在有效期内。2023 年，公司实施 2023 年股票期权激励计划，截止本激励计
划披露日，尚有 1,074.38 万股权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票（股票期权及限制性股票）总数累计未超过公司目前股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票（股票期权及限制性股票），累计未超过公司目前股本总
额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权所涉及
的标的股票总数将做相应的调整。
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四、本激励计划授予股票期权的行权价格为每股59.18元，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为59.18元/股；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的80%，为57.91元/股。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划拟授予激励对象总人数为 45 人，占公司 2023 年底员工总数
的 2.53%，包括公司公告本激励计划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、
高级管理人员、管理人员、核心骨干人员。
七、本激励计划的有效期为自授予股票期权登记完成之日起至所有股票期权
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兆易创新、本公司、公司、上市公司 指 兆易创新科技集团股份有限公司（含分公司、子公司）
兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激
本激励计划、本计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、管理人员、核心骨干人员
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《兆易创新科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员
（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计 45 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与
公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股或/
和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予678.14万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币
A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额66,690.6348万股的1.02%，
股票期权为一次性授予，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授
的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予期权总数 占目前总股本
姓名 职务
权数量（万股） 的比例 的比例
何卫 副董事长、总经理 11.19 1.65% 0.02%
胡洪 董事、副总经理 142.86 21.07% 0.21%
李红 董事 46.88 6.91% 0.07%
李宝魁 副总经理 46.88 6.91% 0.07%
李晓燕 副总经理、董事会秘书 33.57 4.95% 0.05%
孙桂静 副总经理、财务负责人 33.57 4.95% 0.05%
管理人员、核心骨干人员
（39 人）
合计（45 人） 678.14 100.00% 1.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票
期权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的 10%。
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股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权
的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期
间另有规定的，以相关规定为准。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予股票期权登记完成之日起满 12 个月后的未来 48 个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首
授予股票期权
个交易日起至授予股票期权登记完成之日起24 20%
第一个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首
授予股票期权
个交易日起至授予股票期权登记完成之日起36 20%
第二个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予股票期权登记完成之日起36个月后的首
授予股票期权
个交易日起至授予股票期权登记完成之日起48 30%
第三个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予股票期权登记完成之日起48个月后的首
授予股票期权
个交易日起至授予股票期权登记完成之日起60 30%
第四个行权期
个月内的最后一个交易日当日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信息披露程序。
五、授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予股票期权的行权价格为每股 59.18 元。
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授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 59.18 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 57.91 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更
好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远
稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。公司
产品广泛应用于工业、消费类电子、汽车、物联网、计算、移动应用以及网络和
电信行业等各个领域，助力社会智能化升级。面对复杂的市场环境，公司坚持加
大技术和产品研发投入，继续丰富完善产品线，持续布局工业、汽车领域，积极
拓展高端消费市场以及网通等市场，以多元的产品线、客户、地域以及供应链布
局，为公司业务稳健发展提供有力保障。公司所属的集成电路行业是技术密集、
资金密集和知识型员工密集型行业，通过持续投入研发，保持技术创新和领先，
以稳定的产品性能和高可靠性赢得客户，满足不断发展变化的市场需求，是公司
业务可持续成长的保障和动能来源。因此，公司对优秀的管理、技术人员的依赖
较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成
本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈
的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，基于公司中长期
经营发展战略考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出
资成本、历史股权激励情况等多种因素，并考虑到A股各板块同行业上市公司的
激励实践，因此，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价
方式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在
价值的认可及本着激励与约束对等原则，本激励计划设置四年考核期，最长等待
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期48个月，同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调
动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利
益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提
升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易日和前60个
交易日交易均价孰高值的80%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的
并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际
成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权
价格确定为59.18元/股。
六、股票期权的授予、行权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2024 年营业收入增长率
第一个行权期 不低于 26.61%，即 2024 年营业收入值不低于 72.9378 亿元；
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授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2025 年营业收入增长率
第二个行权期 不低于 49.63%，即 2025 年营业收入值不低于 86.1992 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2026 年营业收入增长率
第三个行权期 不低于 70.12%，即 2026 年营业收入值不低于 98.0031 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2027 年营业收入增长率
第四个行权期 不低于 104.84%，即 2027 年营业收入值不低于 118.0047 亿元。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）各业务单元/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效
考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本
激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考
核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的
行权条件。
期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行
权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的
股票期权份额全部不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
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兆易创新股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、各业
务单元/部门层面绩效考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和
公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增
长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。综合行业情况、本
公司实际情况及历史股权激励计划情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2023 年营业收入 57.6082 亿元为基
数，2024-2027 年营业收入增长率分别不低于 26.61%、49.63%、70.12%、104.84%，
即 2024 年-2027 年营业收入值分别不低于 72.9378 亿元、86.1992 亿元、98.0031
亿元、118.0047 亿元的业绩考核目标。本期激励计划 2024-2026 年业绩目标不低
于历史股权激励目标值，公司营业收入长期来看继续保持成长趋势。
除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元/部门及个人还设置了绩效考核
体系，能够对各业务单元/部门和激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合
评价。公司将根据激励对象所属业务单元/部门及激励对象绩效考评结果，确定激
励对象是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应
的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
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（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
若在公司授予相应的股票期权后，激励对象在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
-18-
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过
关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所意见。
八、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在
上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值
进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，对授予的股票期
权进行预测算，假设 2024 年 5 月底授予：
（1）标的股价：74.09 元/股（假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个行权日的期
限）
（3）波动率分别为：13.5765%、14.3530%、14.5141%、15.2966%（采用上
证综指最近 1 年、2 年、3 年、4 年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.54%、0.64%、0.53%、0.43%（公司近一年、两年、三年、
-19-
四年的平均股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对 2024-2028 会计成本
的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
-20-
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权票。经股东大会授权后，董
事会负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
-21-
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条
件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权相关事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
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大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
股东大会审议决定。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象所在业务单元/部门层面及个人层面进行绩效考核，若激励对象所在业务单元
/部门层面及个人层面未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划
规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
-24-
项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-25-
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚
未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象
应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一时，公司董事会有权决定对本激励计划进行变
更或按本激励计划的规定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现下列情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象满足行权条件（满足行权条件指同时满足公司层面业绩目标、各业务单元/部
门层面绩效结果达标、个人层面绩效结果合格及以上、对应考核期/等待期激励对
象与公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系条件，下同）的权益继续有效，
已获授但尚未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销：
-26-
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、
子公司内任职，且仍担任《激励计划》确定的股权激励范围内的岗位的，其获授
的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因
不能胜任岗位工作、触犯法律、违反雇佣合同、劳动纪律、公司规章制度或职业
道德、擅自与其他单位建立雇佣关系（包括但不限于劳动或劳务关系）、泄露公
司机密、失职或渎职等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司单方解除
与激励对象雇佣关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生
之日，无论是否满足行权条件，激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部不得
行权，由公司注销。
（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决
定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚
未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公
司注销：
激励对象订立的雇佣合同；
事公司另行安排的工作；
-27-
履行，经双方协商未能就变更雇佣合同内容达成一致。
（四）激励对象因退休而与公司解除或终止雇佣关系的，董事会有权决定：
或
权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因工伤丧失劳动能力而与公司解除或终止雇佣关系的，董事
会有权决定：
程序进行；或
权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（六）激励对象身故或被法院宣告死亡或宣告失踪的，应分以下两种情况处
理：
决定：
（1）激励对象已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持
有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；或
（2）激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其
余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
之日，激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留，其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行；其余
未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，激励对象有义
务不可撤销地同意和认可公司的认定结果与处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；
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规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
兆易创新科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
-30-
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