北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
法律意见书
二〇二四年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于兆易创新科技集团股份有限公司
法律意见书
致：兆易创新科技集团股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受兆易创新
科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新
实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”
或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆
易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对兆
易创新提供的有关文件进行了核查和验证，就兆易创新实施本次股权激励计划相
关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、兆易创新或其他有关单位出具的说明或证明文件出
具法律意见。
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就兆易创新本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的股份有限公司
兆易创新系经中国证监会发布证监许可〔2016〕1643 号文核准向社会公众
首次公开发行股票并于 2016 年 8 月 18 日开始在上海证券交易所挂牌交易的上市
公司，证券简称为“兆易创新”，股票代码为 603986。
兆易创新现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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丰豪东路 9 号院 8 号楼 1 至 5 层 101。
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，兆易创新目前的工商登记
状态为“在营（开业）企业”，另经本所律师查阅兆易创新现时有效的《公司章程》，
本所律师认为公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现法律、法规
或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料及说明、公司 2023 年度审计报告、2023 年年度报告并
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的以下
任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，本所认为，兆易创新为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划的内容
兆易创新已于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
《兆易创新科技集
团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草
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案）
》”）的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
《证券法》
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下
列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
人员（不包括独立董事、监事）。
（1）董事、高级管理人员；
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（2）管理人员、核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时、对应考核期及对应等待期内与
公司或控股子公司具有劳动、劳务等雇佣关系。
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次股权激励计划的主要内容
股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股或/
和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
公司拟向激励对象授予 678.14 万股股票期权，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 66,690.6348 万股的 1.02%，股票期权为一次性授予，无预留权益。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行
权价格购买 1 股公司股票的权利。
获授的股票期权 占授予期权总数 占目前总股本
姓名 职务
数量（万股） 的比例 的比例
何卫 副董事长、总经理 11.19 1.65% 0.02%
胡洪 董事、副总经理 142.86 21.07% 0.21%
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李红 董事 46.88 6.91% 0.07%
李宝魁 副总经理 46.88 6.91% 0.07%
李晓燕 副总经理、董事会秘书 33.57 4.95% 0.05%
孙桂静 副总经理、财务负责人 33.57 4.95% 0.05%
管理人员、核心及骨干人员
（39 人）
合计（45 人） 678.14 100.00% 1.02%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票（股票期
权及限制性股票）均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票（股票期权及限制性股票）总数累计不超过公司目前总股本总额的10%。
②本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权
作废失效。
（3）等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权
的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。
（4）可行权日
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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予股票期权登记完成之日起满 12 个月后的未来 48 个月内分四期行权。
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予股票期权 自授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至授予股票期权登记完成之日起24个月内的 20%
第一个行权期 最后一个交易日当日止
授予股票期权 自授予股票期权登记完成之日起24个月后的首个交
易日起至授予股票期权登记完成之日起36个月内的 20%
第二个行权期 最后一个交易日当日止
授予股票期权 自授予股票期权登记完成之日起36个月后的首个交
易日起至授予股票期权登记完成之日起48个月内的 30%
第三个行权期 最后一个交易日当日止
授予股票期权 自授予股票期权登记完成之日起48个月后的首个交
易日起至授予股票期权登记完成之日起60个月内的 30%
第四个行权期 最后一个交易日当日止
计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
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① 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。实施减持的时候需要提前知会董事会办公室履行相应信
息披露程序。
（1）授予股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 59.18 元。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 59.18 元；
② 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 57.91 元。
（1）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
① 公司未发生以下任一情形：
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A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
① 公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
③ 公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2024 年营业收入增长率不
第一个行权期 低于 26.61%，即 2024 年营业收入值不低于 72.9378 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2025 年营业收入增长率不
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第二个行权期 低于 49.63%，即 2025 年营业收入值不低于 86.1992 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2026 年营业收入增长率不
第三个行权期 低于 70.12%，即 2026 年营业收入值不低于 98.0031 亿元；
授予股票期权 以 2023 年营业收入（57.6082 亿元）为基数，2027 年营业收入增长率不
第四个行权期 低于 104.84%，即 2027 年营业收入值不低于 118.0047 亿元。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
④ 各业务单元/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元/部门层面绩效
考核相挂钩，各业务单元/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本
激励计划授予的股票期权，在考核期内分年度对各业务单元/部门层面进行绩效考
核，所属业务单元/部门层面绩效考核必须达标作为该业务单元/部门内激励对象的
行权条件。
期权的行权条件达成，则该业务单元/部门内激励对象按照计划规定比例行
权。反之，若行权条件未达成，则该业务单元/部门内激励对象对应当期拟行权的
股票期权份额全部不得行权，由公司注销。
⑤ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人层面考核结果 个人层面系数
优秀
良好 100%
符合业绩基本标准
合格 70%
不合格 0%
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若各年度公司层面业绩考核达标且各业务单元/部门层面绩效考核结果达标，
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序
（一）兆易创新董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》
及其摘要、《兆易创新科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核
管理办法》并提交兆易创新第四届董事会第十八次会议审议。
（二）2024 年 4 月 18 日，兆易创新召开第四届董事会第十八次会议审议通
过了《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈兆易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）2024 年 4 月 18 日，兆易创新召开第四届监事会第十五次会议对本次
股权激励计划的激励对象名单进行核查，审议通过了《关于〈兆易创新科技集团
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈兆
易创新科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》及《关于核实〈公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
等议案，并发表了明确意见。
（四）公司将于股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事将对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司将于股东大会审议本次股权激励计划前披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
公司尚需履行召开股东大会审议本次股权激励计划事宜、授予权益并完成公
告及登记等程序。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合《管
理办法》的规定。
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四、本次股权激励计划激励对象的确定
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、管理人员、核心骨干人员（不
包括独立董事、监事），由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并进行公示，
公司监事会对名单进行审核并充分听取公示意见。
详见本法律意见书正文部分“二、本次股权激励计划的内容”之“（二）激励
对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
公司已召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通
过《激励计划（草案）》及其摘要，并按规定公告董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、监事会决议等相关文件。
基于上述，本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息
披露义务。
六、公司没有为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，公司没有为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
公司第四届监事会第十五次会议决议认为本次股权激励计划内容符合《公司
法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计
划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权激励计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需经出席公司股东
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大会股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激
励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于公司股东对本次股权激励计
划充分发表意见，保障股东合法权益。
基于上述，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次股权激励计划存在需要关联董事回避表决的情形
根据《激励计划（草案）》及公司董事会关于审议本次股权激励计划的决议
文件并经本所律师核查，本次股权激励计划存在拟作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事，相关董事何卫、胡洪、李红已回避表决。
基于上述，本所认为，公司董事会审议本次股权激励计划及相关议案的程序
符合《管理办法》的规定。
九、结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，兆易创新符合《管理办法》规定的
实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容、激励对象的确定符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；本次股权激励计划已履行现阶段的相关程序，符合
《管理办法》的规定；公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露
义务；本次股权激励计划公司没有为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
的相关规定；本次股权激励计划相关关联董事已回避表决；本次股权激励计划不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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