中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035
Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 http://www.junzejun.com
北京市君泽君（深圳）律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
及部分股票期权注销的
法律意见书
致：深圳市沃特新材料股份有限公司
北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股
份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励
计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市沃
特新材料股份有限公司章程》的规定，就公司本次激励计划首次授予行权价格调整
（以下简称本次调整）及部分股票期权注销（以下简称本次注销）的相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·石家庄·郑州·香港·南昌·杭州·济南·福州
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：
公司已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
意，不得用作任何其他目的。
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本
次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容
再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次注销的批准与授权
依据公司有关本次激励计划的董事会、监事会和股东大会决议公告、独立董事
文件及相关公告文件，公司本次调整及本次注销的批准与授权情况如下：
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
九次会议，分别审议通过《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》
（关联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。2022 年 1 月 27 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划授予登记
完成的公告》。
第十八次会议，分别审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权
价格及注销部分股票期权的议案》
（关联董事已回避表决），同意本次激励计划首次
授予行权价格由 28.53 元/股调整为 28.47 元/股。同日，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
权益分派实施公告》，公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本 226,573,529 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本，权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 18 日，除权除息日为 2023 年 5 月 19 日。
会第二十六次会议，分别审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予
行权价格及注销部分股票期权的议案》（关联董事已回避表决）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深圳市沃特新材料股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）
》）的规定。
二、本次调整的具体内容
依据公司 2022 年年度股东大会决议公告及相关公告文件，公司 2022 年年度股
东大会已审议通过《关于<公司 2022 年度利润分配的预案>的议案》并披露了《2022
，公司以 2022 年 12 月 31 日的总股本 226,573,529 股为基
年年度权益分派实施公告》
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本，权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 18 日，除权除息日为 2023 年 5 月 19 日。
依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相
应的调整，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须为正数。据此，按照前述
调整方法，本次激励计划首次授予行权价格由 28.470 元/股调整为 28.455 元/股。
据此，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）
》的规定。
三、本次注销的具体内容
依据公司确认，由于公司 2023 年度业绩未达成考核目标，不满足《激励计划
（草案）》规定的首次授予第二个行权期行权条件，且本次激励计划的 7 名激励对
象已从公司离职而不再具备激励对象资格，公司拟注销首次授予激励对象的部分股
票期权及前述离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，合计 193.6125 万份，
激励对象调整为 118 人。据此，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已
取得必要的批准和授权，本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，本次调整及
本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市沃特新材料股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格调整及部分股票期权注销的
法律意见书》之签署页）
北京市君泽君（深圳）律师事务所
负责人：
姜德源
经办律师：
贾环安 于潞晗
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
