证券简称：ST 浩源 证券代码：002700
新疆浩源天然气股份有限公司
（草案）
新疆浩源天然气股份有限公司
二零二四年四月
声明
公司及全体董事、监事保证新疆浩源天然气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、
《新疆浩源天然气股份有限公司章程》等有关法律、法规和其他规范性文件制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于新疆浩源天然气股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用证券账户中公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予不超过 879.8695 万股限制性股票，占公司股本总额的 2.0829%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、限制性股票的授予价格为 3.59 元/股。自本激励计划公告之日至激励对象完成限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调
整。
五、本激励计划拟授予激励对象 100 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人
员及核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股 5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
II
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获
取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
II
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新疆浩源、ST 浩源、本公
指 新疆浩源天然气股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计划 指 新疆浩源 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股
激励对象 指
票的员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《新疆浩源天然气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标；
第二章 限制性股票的激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
和提升公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为持久、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，推动公司健康、可持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法
律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象
的名单。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人
员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 100 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源于本公司回购专用证券账户
中 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过 879.8695 万股限制性股票，占公司股本总额的 2.0829%。公
司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟授予限制 占本次激励计 占本计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 划拟授予限制 告时公司总
（万股） 股票比例 股本比例
核心管理人员、核心骨干人员
（92 人）
总合计： 879.8695 100% 2.0829%
注：
制人及其配偶、父母、子女；
本总额的 1%；
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购
注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告前 30 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短
线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
三、本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得
用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解
交易日起至股权登记完成之日起 24 个月内的最 40%
除限售期
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解
交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最 30%
除限售期
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解
交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最 30%
除限售期
后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解
除限售。
五、本激励计划的禁售规定
按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包
括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.59 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.59
元的价格购买公司的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以
下价格的孰高值确定：
均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 3.59 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性
股票。
（一）公司未发生如下任一情形
审计报告；
的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
计报告；
的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价
格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1
交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票分三期解锁，考核期为 2024-2026 年的三个会计
年度。当公司业绩分别达到下述业绩考核目标时，授予的限制性股票方可解除限售。具
体如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售期 2024 年度归属于上市公司股东的净利润 0.70 亿元
第二个解除限售期 2024-2025 年度累计归属于上市公司股东的净利润 1.42 亿元
第三个解除限售期 2024-2026 年度累计归属于上市公司股东的净利润 2.17 亿元
该考核期股份解除限售比例
考核指标 业绩完成度 （X）
A≥0.9Am X=100%
对应考核年度归属于
上市公司股东的净利 0.8Am≤A＜0.9Am X=90%
润完成值（A）
A＜0.8Am X=0
注：上述考核指标“A”在2024 年度应为 2024 年度归属于上市公司股东的净利润；在 2025 年度应为
上市公司股东的净利润；前述净利润数以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息
之和。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效
考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级。
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合
格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考
核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司统
一回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。公司 2024 年度至 2026 年度的累计归母净利润作为公司层面的业绩考核指标。
上述指标是公司核心的财务指标，反映了公司持续盈利的能力以及业绩稳步增长的发
展规划。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努
力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规
划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激励对象而
言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件。
综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不仅
有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对
公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格为每股的派息额为调整后的授予价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、
授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的
规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票的公
允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票的公
允价值－授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该
等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
假设 2024 年 5 月 20 日完成授予，限制性股票激励计划授予的 879.8695 万股限制性股
票应确认的总费用为 1530.09 万元（假设授予日收盘价为 5.33 元/股），根据中国会计准
则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
本次授予限制性股票
总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万股）
注：
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响；
受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的
成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际授予日计算的股份
公允价值为准。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。
（二）本激励计划提交公司董事会审议。
（三）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（四）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书。
（五）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，提交公司股东大会审议。同
时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股
东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。
（三）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（四）公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益
条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制
性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
（六）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，公司在 60 日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。
公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原
因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制
性股票的期间不计算在 60 日内)。
（八）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证
券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。
（九）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法
规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪
酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除
限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（三）公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他
税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公
司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员
工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的
限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以
回购注销：
计报告；
的审计报告；
情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授
予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：
施；
包括但不限于辞职等情形；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计
划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进
行回购并注销：
（四）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除
或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部
分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银
行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如
果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休返聘的，其已
获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。激励对象死亡的，根据法律
由其继承人继承。
（五）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激
励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上
银行同期活期存款利息进行回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股
票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本
激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票
数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票
拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司股本总额的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为每股限制性股票授予价格；n 为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量
及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会会议做出决议并
经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方
案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
三、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
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