北京市通商律师事务所
关于新疆浩源天然气股份有限公司
二零二四年四月
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北京市通商律师事务所
关于新疆浩源天然气股份有限公司
致：新疆浩源天然气股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合
法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接新疆
浩源天然气股份有限公司（以下简称“新疆浩源”）的委托，就公司实行限制性
股票激励计划相关授予事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《新疆浩源天然气股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》《新疆浩源天然气股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关决议文件、公司出具的书面说明
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
赖于有关政府部门、新疆浩源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和新疆浩源的说明予以引述。
本所律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《新疆浩源天然气股份
有限公司章程》等有关规定，出具如下法律意见：
释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
公司、新疆浩源 指 新疆浩源天然气股份有限公司
《股权激励计划（草 《新疆浩源天然气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《新疆浩源天然气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核办法》 指
划实施考核管理办法》
根据《股权激励计划（草案）》已经明确被授予限制性股票
的公司董事、高级管理人员，以及其他经公司董事会认定的
激励对象 指
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和
核心骨干人员
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工
激励计划、本激励计
指 进行的长期性激励，根据上下文也可以特指《股权激励计划
划
（草案）》
激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的公司股票。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
现行有效及将来不时修订的《新疆浩源天然气股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、新疆浩源实施本激励计划的主体资格
（一）新疆浩源的依法成立、有效存续
新疆浩源系由其前身阿克苏浩源天然气有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司， 2010 年 9 月 20 日在阿克苏地区工商局登记注册，注册号为
新疆浩源经中国证监会《关于核准新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2012]1143 号）批准及深交所《关于新疆浩源天然气
股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，通过深圳证券交易所上网定价发
行社会公众股 1,833.80 万 A 股股票并于 2012 年 9 月 21 日上市流通，股票代码
为 002700。
新疆浩源现持有新 疆 维 吾 尔 族 自 治 区阿克苏地区市场监督管理局于 2023 年
司住所为新疆阿克苏地区阿克苏市兰干街道海江社区英阿瓦提路 2 号商业楼 B
座 D22 室，法定代表人为杜刚，注册资本为 42,242.6880 万元，经营期限为 2006
年 2 月 21 日至永久。
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法
律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 25 日所出具的
“勤信审字【2023】第 1013 号”《审计报告》、“勤信审字【2023】第 1014 号”
《内部控制审计报告》，新疆浩源于 2023 年 6 月 20 日公告的《2022 年年度报
告》、于 2023 年 10 月 26 日公告的《2023 年第三季度报告》，公司公开披露信
息及公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本股权激励计划的合法合规性
（一）股权激励计划的主要内容
第七次会议，审议通过《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
的议案。
根据《股权激励计划（草案）》，新疆浩源本激励计划采取限制性股票的方
式。《股权激励计划（草案）》主要内容包括“释义”“限制性股票激励计划的
目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制
性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的时间安排”“限制性股票的授予价
格及其确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票的调整方
法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司及激励
对象各自的权利义务”“公司及激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购原
则”“其他重要事项”十五个章节。
经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划内容符合《管理办法》第九条
的相关规定。
（二）激励对象的确认依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，为公司的董事、高级
管理人员及公司核心管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
本激励计划首次授予的激励对象共计 100 人，包括：董事、高级管理人
员及公司核心管理人员和核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本
计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。由公司对内
幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司激励计划关于激励对象的确认符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（三）本激励计划涉及的股票来源、数量及分配
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划采用限制性股票为激励工具，
股票来源于公司回购专用证券账户中公司 A 股普通股。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予不超过 879.8695 万股限
制性股票，占公司股本总额的 2.0829%。公司在全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票数量未超过本激励计划（草案）公告时公司股本总额的 1%。
根据《股权激励计划（草案）》，激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
拟授予限制 占本次激励计划 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 拟授予限制股票 时公司总股本
（万股） 比例 比例
董事长、总
经理
董事、副总
经理
核心管理人员、核心骨干人员
（92 人）
总合计： 879.8695 100% 2.0829%
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源、数量及分配符合
《管理办法》的相关规定。
（四）本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完
成之日止，最长不超过 48 个月。
根据《股权激励计划（草案）》，授予日为本激励计划经公司股东大会
审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议
通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告前 30 日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董
事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予限制性股票。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划限售期分别为自限制性股
票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公
司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
根据《股权激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易
第 一 个 解除限售期 日起至股权登记完成之日起24个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第 二 个 解除限售期 日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第 三 个 解除限售期 日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交 30%
易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以
后年度进行解除限售。
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不
限于：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份；
(2) 激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守证监会
及深交所对于董事、监事、高级管理人员减持股份的规定；
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
(4) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售
期的规定符合《管理办法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确认方式
根据《股权激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为 3.59 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以 3.59 元/股的价格购买公司的限制性股票。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划规定予以相应的调整。
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%，公平
市场价格按以下价格的孰高值确定：
(1) 本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
(2) 本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司
标的股票交易均价之一。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 3.59 元
/股。
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票授予价格、授予价格的确定
方法符合《管理办法》第二十三条规定。
（六）关于绩效考核
根据《股权激励计划（草案）》及《考核办法》，为实施本激励计划，公司
制定了《考核办法》，建立了绩效考核体系和考核办法，并经公司董事会审议通
过，以绩效考核指标为实施本激励计划的条件。
本所律师认为，公司为实施本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办
法，对实施本激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第十一条的规
定。
（七）本次激励计划的其他内容
经核查，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司或激励对象发生异动的处理、公司与激励对象各自的权利
义务、限制性股票的回购原则等其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等
相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》的相关规
定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下
程序：
及《考核办法》，并提交公司第五届董事会第十次会议审议。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜》的议案及《关于提请召开 2024 年度第二次临时股东大会》
的议案，关联董事已回避表决。
议通过《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案及《公司
公司股票激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学、具有一定的挑战性，有助于
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。公司股票激励计划除公司层面的业绩考核外，公司对个人还
设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售条件。
议通过《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《公司
制性股票激励计划激励对象名单>》的议案，监事会认为：列入公司本次限制性
股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》 《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（二）本激励计划后续实施尚需履行的程序
根据《管理办法》有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日不得早于
公示期结束日；
当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
所有股东公开征集委托投票权；
划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。除上市公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计
划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为
并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并
完成公告、登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施
股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》相关规定；公司本激
励计划尚需依据《管理办法》的规定在后续阶段履行相关审议、公示等程序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本激励计划的
合法合规性之（二）激励对象的确认依据和范围”部分。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确认符合《管理办法》
第八条的相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
议审议通过了本激励计划及相关议案。新疆浩源将根据相关法律、法规和规范性
文件的要求，在规定时间内在指定信息披露媒体公告公司第五届董事会第十次会
议决议、第五届监事会第七次会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等与本激励计划相关的文件，并发出召开 2024 年第二次临时股东
大会的通知，履行相关信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现
阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关规定；随着本次激励计划的
进展，公司尚需按照《管理办法》的相关规定在后续阶段履行相关审议、公示、
信息披露等程序。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况
根据《股权激励计划（草案）》及公司书面说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，不存在新疆浩源为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提
供贷款、贷款担保以及其他形式的财务资助，公司亦承诺不为激励对象依本激励
计划获取有关权益提供财务资助，包括为其提供贷款、提供担保以及其他形式的
财务资助。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》
第二十一条的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，新疆浩源实施本激励计划的目的为进一步
健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现等。
公司独立董事已就《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司股
票激励计划所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来
发展规划等综合因素，指标设定合理、科学、具有一定的挑战性，有助于调动员
工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。
根据《股权激励计划（草案）》的具体内容、公司独立董事的独立意见及公
司书面说明并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，未有违反有关法律、法规的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项
根据《股权激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本激励计划以公
司董事杜刚、沈学锋作为本激励计划的激励对象，应当在审议《股权激励计划（草
案）》的董事会中履行回避表决的义务。
计划相关的议案，关联董事杜刚、沈学锋已根据《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
本所律师认为，公司关联董事在董事会审议本激励计划相关议案时已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：
关规定；公司尚需履行《管理办法》《股权激励计划（草案）》规定的后续程序，
本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
与上市公司股权激励的资格；
公司应当根据《管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的其他相关规
定持续履行信息披露义务；
的情形；
的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于新疆浩源天然气股份有限公司
北京市通商律师事务所 （章）
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
史晴霞
负 责 人：___________________
孔 鑫
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