万凯新材料股份有限公司
（祝卸和）
各位股东及股东代表：
本人作为万凯新材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等公司制度的规定和要求，在 2023 年度尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地履行了独立
董事的职责，积极出席相关会议，审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
现就本人 2023 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事基本信息
祝卸和先生，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 9 月毕业
于澳门科技大学、工商管理硕士学历。2020 年 3 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，经自查，2023 年度本人与公司之间不存在任何影响本
人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券
交易所业务规则对独立董事任职资格及独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论。本人 2023 年度出席会议情况如下：
实际出 委托出 缺席董 连续两 次 出席股东
姓名 应出席董 席董事 席董事 事会次 未亲自出
事会次数 大会 次数
会次数 会次数 数 席董事会
祝卸和 13 13 0 0 否 3
公司在 2023 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对董事会上的各项议案进行
了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东的利益，因此均投赞成票，无反对票
及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员。报告期内相关履
职情况如下：
创业板股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等规定，参加了薪酬与考核委员会 1 次会议，密切关注公司董事和高管人员履
职情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督，切实维护了中小投资者利益。
上市规则》及《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规定，
在报告期内认真履行职责，参加了提名委员会 3 次会议，对换届选举董事、高级管
理人员及提名聘任陈灿忠先生担任公司副总经理无异议。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实
际情况，公司 2023 年度修订了《独立董事工作制度》。随着独立董事工作制度的修
订，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）发表独立意见的情况
根据《公司章程》《公司独立董事工作制度》及其它法律法规的有关规定，在
认真审议相关议题的基础上，本人就下列有关事项发表了独立意见：
公司第一届董事会第十七次会议上，本人对《关于终止收购资产暨关联交易的
议案》《关于收购重庆浙涪科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于使用
部分超募资金追加投资年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期）的
议案》事项发表了独立意见。
公司第一届董事会第十八次会议上，本人对《关于收购四川正达凯新材料有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》事
项发表了独立意见。
公司第一届董事会第十九次会议上，本人对《关于使用部分超募资金投资建设
项目暨增资项目实施子公司的议案》事项发表了独立意见。
公司第一届董事会第二十次会议上，本人对《关于 2022 年度利润分配暨资本公
积转增股本预案的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》等事
项发表了独立意见。
公司第二届董事会第一次会议上，本人对《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》事项发表了
独立意见。
公司第二届董事会第三次会议上，本人对《关于部分募集资金投资项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第四次会议上，本人对《关于控股股东及其他关联方资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》《关于对外担保的专项说明》《关于公司
公司第二届董事会第五次会议上，本人对《关于因同一控制下企业合并、会计
政策变更、公积金转增股本追溯调整财务数据的议案》事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第六次会议上，本人对《关于聘任副总经理的议案》事项发
表了独立意见。
公司第二届董事会第七次会议上，本人对《关于使用超募资金追加投资 MEG 一
期 60 万吨项目的议案》事项发表了独立意见。
公司第二届董事会第八次会议上，本人对《关于公司回购股份方案的议案》事
项发表了独立意见。
公司第二届董事会第九次会议上，本人对《关于子公司对外投资设立合资公司
的议案》事项发表了独立意见。
（五）现场调查情况
况、董事会决议执行情况。在日常工作中，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员通过实地现场考察、电话沟通、邮件等多种形式，及时获悉公司重大事项
的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出合
理建议。报告期内，本人利用个人专业知识和判断，为公司的科学决策和风险防范
提供了专业意见和建议。
（六）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事
会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、邮件、微信等方式与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信
息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司发展动态，适时对公司经营管理发表意见和建议。
本人与公司 2023 年度审计注册会计师、内部审计部门进行了充分的沟通，听取
注册会计师及内审人员介绍审计意见情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方
案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部
控制体系的运行状况，忠实地履行了独立董事职责。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
司董事会审议决策的重大事项，本人均事先对公司提供的相关资料进行认真审查，
必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身相关专业知识，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全
体股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
力作出了独立明确的判断，审慎行使表决权，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 1 月 18 日和 2023 年 2 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议
和第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于终止收购资产暨关联交易的议案》
《关于收购重庆浙涪科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于收购四川正
达凯新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。在召开本次董事会前，本人认真阅读了本次关联交易的有关文件，
对该议案发表了独立意见，认为本次关联交易公平、合理，定价公允，没有损害公
司和中小股东的合法权益。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策
程序合法有效。报告期内，公司与关联方日常关联交易金额未超过预计额度，不存
在应当披露的其他关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承
诺均得以严格遵守。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季
度报告，真实、准确披露了相应报告期内的经营情况、财务数据和重要事项。上述
报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司在披露 2022 年年度报告的同时，依法披露了 2022 年度内部控制自我评价
报告。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度并有效执行，不存
在内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第一届董事会第二十次会议，于 2023 年 4 月 21
日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，
续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。本人在董
事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可
意见。本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、
勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则，尽职尽责地完成公司的审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 9 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘
任副总经理的议案》，聘任陈灿忠先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日
起至第二届董事会届满之日止。公司高级管理人员的提名及聘任流程符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第一届董事会第二十次会议，于 2023 年 4 月 21
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2023 年度董事、监事薪酬（津贴）
方案的议案》。根据公司董事会向我们提供的相关资料，经认真审阅，我们针对该
事项发表了明确同意的独立意见，本次薪酬方案的制定及决策程序符合相关规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司针对该事项的审议及披露程序符合相
关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地地发表意
见和行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
以上是本人作为独立董事 2023 年度履行职责的情况汇报，感谢公司董事会及相
关工作人员在本人履职过程中给予的有效配合和支持。2024 年，本人将继续按照国
家有关法律法规及规范性文件对独立董事的规定，谨慎、认真、勤勉地行使法规所
赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务。任期内本人也将一如既往地勤勉、
尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司
稳定快速发展，同时坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：祝卸和
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