华友钴业: 华友钴业第六届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：603799     股票简称：华友钴业     公告编号：2024-038
转债代码：113641     转债简称：华友转债
              浙江华友钴业股份有限公司
         第六届董事会第十九次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  董事会会议召开情况
  浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）第六届董事
会第十九次会议于2024年4月18日以现场方式召开，本次会议通知于2024年4月8日以
书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长
陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级
管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，会议合法有效。
  董事会会议审议情况
  一、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  三、审议通过《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业 2023 年年度报告》及《华友钴业 2023 年年度报告摘要》。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     四、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
     本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
     同意公司编制的《2023 年度财务决算报告》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     五、审议通过《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
     本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、战略委员会审议通过。
     同意公司编制的《2024 年度财务预算报告》。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     六、审议通过《关于 2023 年度关联交易情况审查的议案》
     本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
     报告期内公司与关联方发生的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动，
发挥公司与关联人的协同效应。该等关联交易根据自愿、平等、互惠互利原则进行，
是公司正常经营所需。报告期内关联方为公司提供担保、给公司拆借资金是根据自
愿、平等、互惠互利原则进行，是公司正常经营所需，公司未提供相应反担保，资
金拆借利率不高于同期同类银行贷款利率。关联交易的实施有利于公司持续、良性
发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成
重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情况。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于 2023 年度
日常关联交易情况审查及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     七、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
     本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
     董事会同意公司与关联方之间的日常关联交易，董事会认为：公司与关联方之
间的日常关联交易属于公司正常经营业务，有利于公司及下属子公司的正常生产经
营活动，在销售方面的关联交易，有利于提升产品市场占有率，增强公司在锂电新
能源产业链中的竞争力。遵循市场公平、公正、公开的原则与关联方进行正常的业
务往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关
于 2023 年度日常关联交易情况审查及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
     表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
     本议案需提交公司股东大会审议。
     八、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
     同意公司拟定的 2023 年度利润分配预案：向全体股东每 10 股派发现金股利 10
元（含税），不实施送股及资本公积金转增股本。截止 2024 年 4 月 18 日，公司股
份回购专用证券账户累计持有 21,852,160 股，按公司目前总股本 1,710,086,798 股扣
减已回购股份后的 21,852,160 股为基数进行测算，现金分红金额为 1,688,234,638 元
（含税），占 2023 年合并报表中归属于上市公司股东净利润的 50.38%。根据相关
法律法规，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视
同上市公司现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2023 年度通过集
中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额 638,081,400.64 元，视同现金分红；
司现金分红金额为 2,326,316,038.64 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
     公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将在
权益分派实施公告中披露。
           如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后
续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于 2023 年度
利润分配预案的公告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  九、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬考核情况与 2024
年度薪酬方案的议案》
  本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
  同意公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》。内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023 年度内部控制评
价报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  十一、审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计
机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。
同时提请股东大会授权董事长、总经理和财务总监依据有关中介机构收费标准的规
定，参照实际工作量和工作复杂程度决定其报酬。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于续聘会计
师事务所的公告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十二、审议通过《关于授权公司及子公司 2024 年融资授信总额度的议案》
  同意公司及子公司在 1,200 亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信
业务，在 150 亿元总额度内申请融资租赁业务。
  上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2024 年度
股东大会之日止。
  在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东
大会将不再对单笔融资授信、融资租赁另行审议，并授权公司及子公司法定代表人
签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十三、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度提供担保额度预计的议案》
  同意公司为控股子公司提供的担保额度为 1,200 亿元人民币（含等值外币），
控股子公司为公司提供的担保额度为 200 亿元人民币（含等值外币），控股子公司
为控股子公司提供的担保额度为 300 亿元人民币（含等值外币），公司和控股子公
司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为 500 亿元人民币（含等值外币），以及
公司及控股子公司为参股公司提供的担保额度为 50 亿元人民币（含等值外币）。上
述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于公司及子
公司 2024 年度提供担保额度预计的公告》。
  上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2024 年度
股东大会之日止。
  在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董
事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署
与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
  公司董事会认为：上述担保行为主要是为了保障公司和子公司生产经营活动的
正常开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合
公司及子公司整体利益。董事会同意上述担保事项。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十四、审议通过《关于公司及子公司 2024 年发行非金融企业债务融资工具的
议案》
  同意 2024 年公司及子公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、
企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、定向工具（PPN）、境
外债券、北金所债权融资计划等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发
行和非公开定向发行。发行期限为 2023 年度股东大会批准本议案之日起至 2024 年
度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行
债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融
资工具。
  同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定
代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办
理相关手续。具体包括：
定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、
发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款
及条件；
务融资工具事宜；
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业关于公司及子公司 2024 年度发行非金融企业债务融资工具的公
告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十五、审议通过《关于公司及子公司开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的议
案》
  同意 2024 年公司及子公司在合计 30 亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇、
货币互换掉期、外汇期权及利率掉期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公
司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议，并授权公司及子公司法定
代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。授权有效期自
公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司 2024 年度股东大会召开之日止。同意
公司编制的《华友钴业关于公司及子公司开展 2024 年套期保值业务的可行性分析报
告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体
同日披露的《华友钴业关于开展 2024 年度套期保值业务的公告》《华友钴业关于公
司及子公司开展 2024 年套期保值业务的可行性分析报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十六、审议通过《关于公司及子公司开展 2024 年套期保值业务的议案》
  为规避和转移现货市场的价格波动风险，提升公司生产经营水平和抗风险能力，
保持公司经营业绩持续、稳定，同意公司利用金融市场的套期保值功能，对公司生
产经营所需原材料镍、钴、铜、锂及大宗商品贸易开展套期保值业务，具体内容为：
  公司及子公司以自有资金以及商业银行、投资银行等金融机构衍生品交易授信，
开展生产经营所需原材料套期保值的保证金上限为 80 亿元人民币或等值外币
                                   （不含
期货标的实物交割款项），开展大宗商品贸易套期保值业务的保证金上限为 5 亿元
人民币或等值外币（不含期货标的实物交割款项），授权期限内任一时点的交易金
额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。交易工具包括
但不限于期权、期货、远期等衍生品合约。交易场所为 LME、CME、SGX 等境外
合规交易所和相关经纪行、做市商、银行等；及上海期货交易所、广州期货交易所
等境内合规公开交易场所。授权业务期间自公司股东大会审议通过本议案之日起，
至公司 2024 年度股东大会召开之日止。同意公司编制的《华友钴业关于公司及子公
司开展 2024 年套期保值业务的可行性分析报告》。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于开展 2024
年度套期保值业务的公告》《华友钴业关于公司及子公司开展 2024 年套期保值业务
的可行性分析报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十七、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
  同意公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业
关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  十八、审议通过《独立董事 2023 年度述职报告》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业独立董事 2023 年度述职报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  十九、审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二十、审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》
  根据相关最新法律法规，为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委
员会规范运作，结合公司实际情况，公司董事会同意调整第六届董事会审计委员会
成员，公司副董事长、副总裁方启学先生不再担任董事会审计委员会委员，由公司
董事长陈雪华先生担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届
董事会任期届满之日止。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于调整公司董事会审计委员会委员的公
告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
  同意对《公司章程》的部分条款进行修订，同意修改后的《公司章程》。内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的
《公司章程》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交公司股东大会审议。
  二十二、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案需提交股东大会审议。
  二十三、审议通过《关于<2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
  本议案提交董事会审议前，已经董事会战略委员会审议通过。
  同意公司编制的《2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告》。内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2023 年
度环境、社会及管治（ESG）报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二十四、审议通过《关于计提资产减值准备及信用减值准备的议案》
  董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备及信用减值准备，符合《企
业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，董事会
同 意 本次 计提 资产 减值 准备 及信 用减 值准 备。 内容 详见 上海 证券 交易 所网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于计提资产
减值准备及信用减值准备的公告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二十五、审议通过《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
  同意公司公开发行可转换公司债券部分募投项目“年产 5 万吨高镍型动力电池
三元正极材料、10 万吨三元前驱体材料一体化项目”的达到预计可使用状态的时间
由原计划的 2024 年 5 月延期至 2025 年 6 月。上述延期未改变募投项目的投资内容、
投资总额、实施主体。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体同日披露的《华友钴业关于部分募投项目延期的公告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二十六、审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
  本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
  同意公司编制的《2024 年第一季度报告》。内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同日披露的《华友钴业 2024 年第一季
度报告》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  二十七、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
  同意公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议相关年度事项议
案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体同
日披露的《华友钴业关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  特此公告。
                            浙江华友钴业股份有限公司董事会