公司代码：603927 公司简称：中科软
中科软科技股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
议案 9、关于公司与关联方日常关联交易 2023 年度实施及 2024 年度预计情况的议案30
中科软科技股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中科软科技股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，
请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，认真履行有关职责。
三、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登
记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权
益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公
司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场
有效表决的股份数。
六、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关
闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，
应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
七、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
八、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前至少 10 分钟内在证券部工作人员处登记，并填
写发言申请单，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报
告其姓名及持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过 3 分
钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
发言主题应与会议提案相关，与本次股东大会议题无关、将泄露公司
商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。提案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行
承担。
中科软科技股份有限公司
一、会议时间：2024 年 5 月 7 日 下午 15：00
二、会议地点：北京市海淀区中关村新科祥园甲 6 号楼 公司三楼会
议室
三、会议召集人：中科软科技股份有限公司董事会
四、会议召开方式：
（一）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 7 日
至 2024 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
（三）会议出席对象：
司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603927 中科软 2024/4/26
五、会议主持人：董事长左春先生
六、会议议程
（一）董事长左春先生宣布会议开始，报告出席现场会议股东人数及
代表股份数
（二）董事长左春先生介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）听取及审议议案：
计情况的议案;
（五）听取独立董事年度述职报告
（六）股东提问与解答
（七）现场投票表决，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
（八）监票人及计票人统计票数
（九）请出席本次会议的见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）宣布会议结束
议案 1、公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，
规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。切实维护公司和
全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、总体经营情况
单位：元
本期比上年同期增
主要会计数据 2023 年 2022 年
减(%)
营业收入 6,502,633,214.95 6,704,707,920.01 -3.01
归属于上市公司股东的净利润 654,714,013.27 638,188,574.54 2.59
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 195,575,184.80 280,636,410.25 -30.31
基本每股收益（元／股） 1.1077 1.0813 2.44
稀释每股收益（元／股） 1.1077 1.0813 2.44
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.73 23.92 减少 2.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,264,574,171.72 2,758,396,496.37 18.35
总资产 7,174,980,231.17 6,827,716,462.23 5.09
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
涉及 2023 年员工持股计划的制定、换届选举第八届董事会、聘任高
级管理人员、2022 年度经营成果的认定、利润分配预案的审定、2022
年度日常关联交易实施及 2023 年度关联交易预计、2023 年经营计划
的审定、会计政策变更、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等内
容。会议召开具体情况如下：
（1）《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
（3）《关于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
（4）《关于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
（6）《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
（1）《关于选举第八届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》
（3）《关于聘任公司总经理的议案》
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》
（5）《关于聘任公司财务总监的议案》
（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（1）《公司 2022 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2022 年度总经理工作报告》
（3）《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
（4）《公司 2022 年度经审计财务报告》
（5）《公司 2022 年年度报告及其摘要》
（6）《关于会计政策变更的议案》
（7）《公司 2022 年度财务决算报告》
（8）《公司 2022 年度利润分配预案》
（9）《公司内部控制评价报告》
（10）《公司 2023 年度财务预算方案》
（11）《公司 2023 年度经营计划》
（12）《关于公司与关联方日常关联交易 2022 年度实施及 2023 年度预计情况的议案》
（13）《关于向银行申请综合授信额度的议案》
（14）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
（15）《关于向全资子公司深圳中科软（信息系统）增资的议案》
（16）《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议案》
（1）《关于会计政策变更的议案》
（2）《2023 年第一季度报告》
（1）《2023 年半年度报告及其摘要》
（2）《关于注销全资子公司的议案》
（1）《2023 年第三季度报告》
报告期内，全体董事均亲自出席了以上会议，没有缺席或者委托
出席的情况。全体董事对提交至董事会审议的议案均投了同意票，没
有反对或者弃权情况，亦没有提出异议的情况。
、
《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定，会议决议合
法有效。
（二）董事会专门委员会的履职情况
公司第八届董事会下设四个专门委员会分别为：审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，报告期内，各专
门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠
实履行各自职责，就专业事项进行研究、讨论，为董事会的科学决策
提供了支持与帮助。
（三）2023 年股东大会决议的执行情况
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召
开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师
出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认
和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。
持股计划、董/监事会的换届选举、2022 年度定期报告、2022 年度利
润分配方案、2023 年关联交易预计、2023 年经营计划、续聘会计师
事务所等事项。公司董事会严格按照相关法律法规履行职责，本着对
全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会审议通过的各项决议。
报告期内，公司成功完成了董事会的换届选举，组建了第八届董
事会。第八届董事会成员均符合相关任职规定，第八届董事会结构科
学、合理。公司第八届董事会第一次会议聘任了公司副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，上述人员均具备履行相关职责的
任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求。新一届领导班
子的组成，为公司注入了新的活力、为公司健康可持续发展奠定了坚
实的基础。
报告期内，公司结合实际情况制定了 2022 年度利润分配方案：
以本次实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派 5.50 元人民币现金红利（含税）。本次利润分配
方案已于 2023 年 5 月 25 日实施完成，
共计派发现金红利 3.26 亿元，
本次现金分红占公司 2022 年合并报表归属于上市公司股东的净利润
比例为 51.12%。公司 2022 年度利润分配方案兼顾了公司的可持续发
展和对投资者的合理投资回报。
报告期内，公司根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，完成了 2023 年员工持股计划方案的制定，并于 2023 年 4 月
股计划有利于建立和完善员工、公司、股东的利益共享机制，有利于
公司的长期可持续发展。
（四）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等相关法律法规及公司各项治理制度的要求规范运作，股
东大会、董事会、监事会和管理层职责分明，形成权力机构、决策机
构、监督机构和执行机构健全的治理结构。董事会充分发挥决策职能，
严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，不断提升公
司治理水平，为公司的发展和规范运作起到积极的推动作用。截至报
告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海
证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（五）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透
明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。
报告期内，公司不断优化业绩说明会的召开形式以及内容，采取“现
场+直播+网络文字互动”方式召开了公司“2022 年年度暨 2023 年第
一季度业绩说明会”，并参加了“沪市数字经济产业链”集体业绩说
明会活动，与投资者分享了公司 2022 年度及 2023 年第一季度的经营
情况、未来发展规划等。报告期内，公司通过上证 e 互动、投资者热
线电话、现场及电话调研、组织业绩说明会、路演、参加投资策略会
等方式，主动拓宽与投资者交流渠道，与投资者积极互动交流，广泛
听取投资者的声音，拉近投资者与公司的距离，增进投资者对公司的
了解和认同，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，
提升公司价值与市场形象。
（六）信息披露情况
公司董事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》、公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》
等有关规定，充分履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报
告 4 份，临时公告 88 份，确保了信息披露文件的真实性、准确性、
完整性和及时性，充分保障了所有投资者平等获取信息的权益。报告
期内，公司编制的定期报告中，增加了以图形、文字相结合的方式来
阐释公司业务的新形式，能够促进投资者更好地理解公司业务内容。
报告期内，公司 2022 年度信息披露评级为 A 级，并荣获“2023 年上
市公司董办最佳实践案例”。
（七）学习培训情况
公司董事会充分重视各级监管的新举措和新动向，积极主动学习
各项新法新规，不断提升上市公司治理水平，提高上市公司质量。公
司董事长、董事、监事及高级管理人员积极参加上海证券交易所、北
京证监局及上市公司协会组织的相关培训与考试。2023 年度，公司
全体董事、监事、高级管理人员均参加了“独立董事管理办法”的专
题培训，深入学习、理解了独立董事制度改革的相关内容。公司董事
长、董事会秘书、财务总监还参加了北京证监局组织的“2023 年度
监管工作会议”，深入理解了 2023 年中国证监会系统工作会议精神
及监管重点，不断增强合规经营意识，积极促进公司高质量发展。
三、2024 年经营计划
各细分领域的客户渗透，提升客户黏性，重视 IT 咨询、软件开发及
专业技术服务等高附加值业务规模的增长，坚定实施“保险+”战略
及国际化战略，在技术方面，抓住技术变革的时代浪潮，持续挖掘人
工智能、区块链、大数据等新技术在行业应用场景中创新应用，强调
自身价值的积累（核心软件）和“飞轮”式扩展，力争实现规模和效
益的进一步增长。
（一）销售及客户拓展计划
公司将不断提升软件产品及专业技术服务业务规模，对专业服务
进行分类和分级引导，强调产品和高技术含量业务（专业服务）收入
增长，以及“保险+”（嵌入式保险）的业务增长，将通过商业经营
方式占领科技制高点作为公司专业化发展的主线。
继续坚持以行业核心软件系统为基础，完善行业应用软件参考模
型，强调组件平台和脚本规范，注重在数据架构、系统群／功能集／
用户体验、组件平台／脚本规范这三大行业应用软件核心要素方面形
成竞争壁垒。
将行业参考模型与 MaaS 平台建设进一步融合，
借助 AIGC
技术完善低代码平台，将“低代码”开发融入客户复杂核心系统群的
建设过程中，在 AIGC 浪潮下，形成自身与众不同的竞争优势来提高
核心竞争力；充分利用行业的纵横关系，不断扩展已有成果，强调老
客户“活跃度”；不断丰富完善中科软“保险+”体系，提高深度、
拓宽广度，由内而外辐射核心行业外围，逐步进入新的行业细分市场；
借助行业应用软件开发、运维服务、系统集成等传统优势业务，拓展
持续性的运营服务、云服务、SaaS 服务、外包云服务，关注活跃用
户收入的增量增长，提升活跃用户在总收入中的比重。
带来的机遇，抢占保险客户相关系统升级换代的业务机会，提升相关
产品的市场占有率。针对 IFRS17 的实施是金融行业进行全面管理会
计管理的实验，各行各业都会不同程度的借鉴，完成数字化的“全品
类，全组织，全核算”。它反映企业数字化管理，从记录为主，向计
算辅助方向迈进，因此除了在保险客户推进管理会计软件系统的销售
外，也要积极关注各行业数字化管理需求，利用保险领域的技术和经
验积累向更多行业领域拓展。
国家提出要大力发展新质生产力，科技生态将成为未来整个国民
经济的核心，各行各业在新质生产力发展过程中，都将面临着信息化、
数字化、智能化转型，行业信息化建设需求未来有望迎来进一步增长，
因此公司要积极融入新质生产力发展浪潮，发挥行业头部 ISV 的先天
优势，与客户和合作伙伴共同成长，实现新的业务突破。在新生态中
应持续强化在各领域中的专业化能力，坚持合作共赢，尊重不违背基
本原则的组合自由，最终形成差异化的优势，从而给客户提供更多的
选择。在生态中也会创造更多新的机会，实现多赢的局面，从而使公
司在这个生态圈中业务规模再上新台阶。
加快公司国际化步伐，进一步开拓国际市场，增强在已进入地区
的品牌影响力，在 2023 年东亚、东南亚、南亚等地商务开拓基础上，
（二）研发及技术创新
公司将继续坚持紧跟客户“科技引领业务”的战略，关注技术发
展动态。在研发重点上，抓住 AI 大模型对于软件开发带来的变革机
遇，进一步重点推进各行业应用领域垂直 MaaS（Model as a Service）
平台研发及应用解决方案的落地，加大向量数据库、低代码开发等核
心技术环节的技术理解与研发，突出语义向量计算和“注意力机制”
计算，进一步提升公司在 AIGC 行业应用领域的技术竞争力；推广区
块链技术，参与联盟链账本数据结构标准制订，形成各分行业数据结
构标准。
继续坚持中科院“四个面向”的战略指引。抓住国产化和自主可
控机遇占领重要领域市场，增强行业可靠性软件开发及综合集成服务
能力。继续发挥公司作为软件所科技成果转化重要平台的积极作用，
在响应软件所“十四五”期间重大专项成果转化过程中，努力形成示
范应用。
持续追踪新技术热点，关注 AIPC、AI 手机等终端变革，加强对
复杂系统信息模型的研究，加快研发成果物的转化，强化领域模型和
方法论的创新，不断完善自有品牌和技术体系，在客户端实现技术赋
能。通过“中国软件技术大会”、“保险 IT 应用峰会”等技术交流
活动，形成在软件工程领域工业界地位，发挥公司在工程师群体及客
户端的影响力。
（三）管理体系建设
业群技术团队增长和岗位设置，增加组织机构的层级，对于组织裂变
和孵化设立“育成”补偿，鼓励持续发展，加强专项细分市场突破和
干部培养；对于重点监控部门/关注部门，变“被动”管理为“主动”
管理，进行刚性和弹性的成本管控。此外，公司将不断建立和完善良
好的价值交换环境，形成更好的“价值链”协同机制，逐步完善事业
部之间竞争和协同的管理体系，进一步明确管理职能。
逐步建立事业部竞争的管理调控机制，建立并完善类 NGO 和共管
的模式，强化“自助公共服务意识”和“运行自发互助组织能力”，
建立类 NGO 的评估和监管体系；继续推行“会诊”制度，解决“经管
债”和“技术债”问题，培养新人。
借助上市公司平台，努力扩大营业规模，加强公司内部管理、客
户信用管理、合作者管理、项目质量管理、大型投标项目管理、项目
执行监督管理和知识产权管理，加强风险控制和成本控制，完善公司
投资者关系管理机制，响应国家关于国有企业加强市值管理的各项要
求，不断提升公司市值管理水平，保证信息披露合规性管理，保证公
司的口碑、维护公司资本市场形象。
（四）人才队伍建设
在强调管理规则、营销、实施技术和企业文化的基础上，加速人
才队伍建设，强化人才的培养和培训。加大青年管理人员和高绩效者
的决策力培养，培养既懂技术，又懂经营管理的复合型人才。不断改
善公司的工作环境，提高员工待遇和个人成就感，继续探索多样化的
员工激励手段，创造积极向上的企业文化，保证有业绩、有能力的业
务骨干不断晋升。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 2、公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2023 年度监事会日常会议情况
及 2023 年员工持股计划的制定、换届选举第八届监事会、提名股东
代表监事候选人、利润分配预案的审定、2022 年度日常关联交易实
施及 2023 年度关联交易预计、会计政策变更、计提资产减值准备、
续聘会计师事务所等内容。会议召开具体情况如下：
（1）《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案》
（2）《关于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
（3）《关于<中科软科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
（1）《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
（1）《公司 2022 年度监事会工作报告》
（2）《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
（3）《公司 2022 年度经审计财务报告》
（4）《公司 2022 年年度报告及其摘要》
（5）《关于会计政策变更的议案》
（6）《公司 2022 年度财务决算报告》
（7）《公司 2022 年度利润分配预案》
（8）《公司内部控制评价报告》
（9）《公司 2023 年度财务预算方案》
（10）《关于公司与关联方日常关联交易 2022 年度实施及 2023 年度预计情况的议案》
（11）《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
（12）《关于向全资子公司深圳中科软（信息系统）增资的议案》
（1）《关于会计政策变更的议案》
（2）《2023 年第一季度报告》
（1）《2023 年半年度报告及其摘要》
（1）《2023 年第三季度报告》
二、2023 年度监事会工作回顾
规以及《公司章程》的相关规定，认真履行监督职责，对公司的重大
决策事项等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期地检查
公司经营和财务状况，积极维护公司、员工以及全体股东的权益。现
将 2023 年监事会主要工作情况汇报如下：
（一）公司依法运作的情况
列席了公司股东大会、董事会会议。公司监事一致认为公司按照国家
相关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制
制度，决策程序符合相应规定。公司董事、总经理和其他高级管理人
员在履行职务时，不存在违反法律、法规和《公司章程》，以及损害
公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
务状况等进行了认真地检查，认为公司目前财务会计制度健全，会计
无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良
好。
（三）公司关联交易情况
产经营需要所发生的，关联交易根据市场价格定价，定价公允，遵循
了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东
利益的情况，不影响公司的独立性。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司信息披露情况
信息知情人登记制度》等制度的执行情况进行认真审核后，认为公司
已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露有关
信息，不存在信息披露违规的情形。
报告期内，监事会认真履行监督职责，对公司运作情况进行监督，
对公司财务状况进行例行检查，对董事会编制的定期报告进行审核并
提出了书面审核意见且监事签署了书面确认意见，列席了公司股东大
会、董事会会议。监事会认为：公司的各项决策程序合法，公司董事
及高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为，也没有滥用职权以及损害股东和员工利益的行为。
公司的财务状况和经营成果是客观、真实的。
上述议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司监事会
议案 3、未来三年股东分红回报规划（2024 年-2026 年）
各位股东及股东代表：
公司未来三年的具体股东分红回报规划（2024 年-2026 年）：
一、利润分配的方式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或
者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，
公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
二、现金分红的条件和比例
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司采取现金方式
分配利润，应当同时满足下列条件：
金后所余的税后利润）为正值；
报告。
公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不
少于当年度实现的可分配利润的 30%。
三、股票股利分配原则
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，按照《公司章程》
的规定及程序，采取股票股利的方式予以分配。
四、公司未分配利润的使用原则
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业
务相关的对外投资、收购资产、拓展业务等重大投资及现金支出，逐
步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步
骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软未来三年
股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 4、公司 2023 年度经审计财务报告
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留
意见的审计报告。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软 2023 年
度审计报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 5、公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
亿元，具体情况汇报如下：
一、2023 年度财务数据及变动情况：
（一）主要财务指标说明：
单位：万元
主要财务指标 2023年 2022年 增长额 增长率（%）
营业收入 650,263.32 670,470.79 -20,207.47 -3.01
利润总额 64,363.03 64,246.09 116.94 0.18
净利润 65,471.40 63,818.86 1,652.54 2.59
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
资产总计 717,498.02 682,771.65 34,726.38 5.09
其中：货币资金余额 303,289.57 305,676.55 -2,386.98 -0.78
股东权益合计 326,457.42 275,839.65 50,617.77 18.35
经营活动产生的现金流量净额 19,557.52 28,063.64 -8,506.12 -30.31
少 2.02 亿元，同比下降 3.01%，其中：系统集成类业务收入 12.29
亿元，同比下降 18.42%，系统集成业务受制于客户验收节奏的影响
出现较大幅度下降，进而影响公司整体营业收入的增长，公司软件类
业务收入仍保持正增长，实现收入 52.60 亿元，同比增长 1.45%。
于母公司股东的净利润 6.55 亿元，同比增长 2.59%；2023 年，面对
比较大的经营压力，公司仍努力提升自身项目管理和经营管理能力，
毛利率及净利率水平较 2022 年有所提高。
较快主要系存货及预付账款较去年同期增长较快所致，公司系统集成
类项目在手订单增速较快，供应商尚未完成供货及客户尚未验收的项
目有所增加，导致存货及预付账款规模较快增长。截至 2023 年 12 月
司资产质量继续保持良好。
元，较 2022 年期末增加 5.06 亿元，同比增长 18.35%，主要原因系
公司 2023 年回购股份完成过户，库存股减少 1.74 亿元以及未分配利
润增加 3.28 亿元所致。
较去年同期减少 8,506.12 万元，同比下降 30.31%，主要原因系 2023
年第四季度公司部分客户出现项目验收及付款延迟等情况，导致第四
季度单季销售收款较去年同期减少 3.59 亿元，单季度收款同比下降
现金较去年同期增加较多，2023 年购买商品、接受劳务支付的现金
全年增加 3.49 亿元，同比增长 18.88%。
（根据最终实际执行情况结算收入的销售合同）预计执行金额约 45
亿元。固定金额合同及框架合同预计最终执行金额合计约 89 亿元。
（二）主要财务指标分析说明
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
基本每股收益（元／股） 1.1077 1.0813 2.44
稀释每股收益（元／股） 1.1077 1.0813 2.44
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
毛利率（%） 31.56 29.29 增加 2.27 个百分点
净利率（%） 10.07 9.52 增加 0.55 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 21.73 23.92 减少 2.19 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
长。
的提升以及经营管理效率的提升，受益于软件业务占比的提升及项目
毛利率的整体提升，公司毛利率达 31.56%，较去年同期增加 2.27 个
百分点；净利率达 10.07%，较去年同期增加 0.55 个百分点。
加权平均净资产收益率达 21.73%，较去年同期减少 2.19 个百分点。
二、子公司情况
级全资子公司 12 家及三级子公司 11 家。主要子公司情况：
单位：万元
公司名称 主要业务 注册资本
总资产 净资产 净利润
计算机技术开发、转让、咨询、
上海中科软 1,200.00 35,720.62 27,149.23 4,043.59
服务
北京中科软 软件开发、系统集成服务 10,000.00 130,333.16 24,789.90 3,407.08
深圳中科软
计算机软件开发、服务 2,000.00 5,720.58 2,928.40 401.95
（信息系统）
中科软国际 计算机软件开发、服务 8,061.77 3,686.43 584.80
（港币）
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 6、公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以本次
实施权益分派股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派 5.50 元人民币现金红利（含税），预计共分配现金红利
普通股股东的净利润的 49.87%。同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增 23,744.00 万股，转增后公司总股本变更为
登记为准）。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于 2023
年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 7、公司 2024 年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
一、营业收入：计划比 2023 年增长 5%～15%；
二、销售费用：计划比 2023 年增长 5%～15%；
三、管理费用：计划比 2023 年增长 5%～15%；
四、净 利 润：计划比 2023 年增长 5%～15%。
特别提示：上述财务预算为公司 2024 年度经营计划，能否实现
取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场状况变化等多种因素，具
有不确定性。上述财务预算指标不构成公司管理层对 2024 年度的盈
利预测及业绩承诺，请投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 8、公司 2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及其摘要的具体内容详见公司于 2024 年 4
月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露
媒体上披露的《中科软 2023 年年度报告》、《中科软 2023 年年度报
告摘要》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 9、关于公司与关联方日常关联交易 2023 年度实施及 2024
年度预计情况的议案
各位股东及股东代表：
单位：万元
关联交易类
关联交易对象名称 关联关系 预计交易 预计交易 实际发生 定价依据
别
金额 金额 金额
中国科学院
实际控制人 500.00 600.00 162.95 市场价格
软件研究所
中科嘉速（北京）信 控股股东
- 700.00 63.40 市场价格
息技术有限公司 持股 28.85%
采购商品
北京中科微澜 控股股东
接受劳务 - 60.00 - 市场价格
科技有限公司 持股 18.90%
重庆恩菲斯 中科方德
软件有限公司 持股 100.00%
小计 510.00 1,360.00 226.35 -
中国科学院
实际控制人 1,500.00 3,700.00 191.75 市场价格
软件研究所
中科方德 实际控制人
软件有限公司 持股 14.17%
重庆恩菲斯 中科方德
销售商品 10.00 - - 市场价格
软件有限公司 持股 100.00%
提供劳务
国科础石（重庆）软 实际控制人
件有限公司 持股 10.00%
中科嘉速（北京）信 控股股东
息技术有限公司 持股 28.85%
小计 1,610.00 3,900.00 238.94 -
其他可能发生日常经营性关联交
其他 200.00 200.00 3.06 市场价格
易的企业
合计 2,320.00 5,460.00 465.29 -
备注：“其他-其他可能发生日常经营性关联交易的企业”2023 年实际发生金额 3.06 万元，为
公司与中科嘉速（北京）信息技术有限公司 2023 年发生的日常经营性关联交易，交易类别“销
售商品、提供劳务”。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于公司
与关联方日常关联交易 2023 年度实施及 2024 年度预计情况的公告》
（公告编号：2024-009）。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司
独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议，关联股东将回避表决。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 10、关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务拓展和规划发展需要，公司拟向下列银行申请免担保
综合授信，用于补充公司流动资金：
一、向广发银行北京分行营业部申请综合授信额度人民币贰亿元
整，期限二年；
二、向交通银行北京西区支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，
期限二年；
三、向中信银行中关村支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，
期限一年；
四、向邮储银行平谷支行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期
限一年；
五、向宁波银行北京分行申请综合授信额度人民币贰亿元整，期
限一年；
六、向招商银行北京清华园科技金融支行申请综合授信额度人民
币壹亿伍仟万元整，期限一年；
七、向中国工商银行海淀支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟
万元整，期限一年；
八、向中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行申请综合授
信额度人民币壹亿元整，期限一年。
上述授信银行、授信额度及期限、具体授信品种及用途将以银行
最终实际审批为准，综合授信额度在期限内可循环使用。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 11、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经股东大会
审议通过并实施完成后，公司注册资本将由 59,360 万元变更为
中国证监会 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》、2023
年 12 月发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》，上海
证券交易所 2023 年 12 月发布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法规，拟对《公
司章程》的相应条款进行修订并办理工商备案。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于修订
〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-011）、《中科软
公司章程（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 12、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，拟对《股东大会议事规则》的相应条款进行
修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软股东大会
议事规则（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 13、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，拟对《董事会议事规则》的相应条款进行修
订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软董事会议
事规则（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 14、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，拟对《独立董事工作制度》的相应条款进行
修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事
工作制度（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司
独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 15、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，拟对《独立董事年报工作制度》的相应条款
进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事
年报工作制度（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司
独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 16、关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充
分发挥独立董事在公司治理中的作用，进一步提升公司治理水准，保
护全体股东特别是中小股东的权益，公司根据相关法律法规及规范性
文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟制订《独立董事专门会议
议事规则》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软独立董事
专门会议议事规则（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，以及公司
独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。现提请各位股东及
股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 17、关于修订《承诺管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，拟对《承诺管理制度》的相应条款进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软承诺管理
制度（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 18、关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理结构，健全内控制度，公司根据相关法律法规及
规范性文件的有关规定，拟对《对外担保管理制度》的相应条款进行
修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软对外担保
管理制度（2024 年 4 月）》。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
议案 19、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中科软关于续聘
会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
中科软科技股份有限公司董事会
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