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国电南自: 国电南自2023年年度股东大会会议资料

来源：证券之星 2024-04-20 00:00:00
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国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司
             国电南京自动化股份有限公司                        2023 年年度股东大会资料
        国电南京自动化股份有限公司
                             议        程
                          主持人：经海林
     现场会议时间： 2024 年 5 月 16 日 14：00；
     网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
     票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
     会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
                         内      容                           报告人
一     主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二     推选现场投票计票人、监票人
三     会议审议事项
      《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理
      业务暨关联交易的议案》
      《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议
      暨关联交易的议案》
      《关于公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度的
      议案》
         国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
     《关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构
     的议案》
     汇报事项：《公司 2023 年度独立董事述职报告》           李同春
     汇报事项：《公司 2023 年度独立董事述职报告》           黄学良
     汇报事项：《公司 2023 年度独立董事述职报告》           苏文兵
     汇报事项：《公司 2023 年度独立董事述职报告》           骆小春
四    议案审议表决及现场沟通
五    宣布现场投票和网络投票表决结果
六    见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七    董事会秘书宣读本次股东大会决议
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             公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计
报告。现就公司 2023 年度财务决算情况汇报如下：
   一、经济指标
额 48,678.31 万元，净利润 40,972.81 万元，归属于母公司所有者的净利润
元，归属于母公司的加权平均净资产收益率 7.78%。
年归属于母公司所有者的净利润增加 7,458.86 万元。
   二、资产状况
的每股净资产 3.71 元，总资产 994,305.60 万元。
的每股净资产 3.29 元，总资产 920,104.27 万元。
   三、现金流量
产生的现金流量净额为 1.03 元。
产生的现金流量净额为 0.54 元。
   以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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                                       董事会
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             公司 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
   根据公司发展规划目标和经营实际，并以经审计的 2023 年度的经营业绩为
基础，依据 2024 年营销计划、生产经营计划及其他基本假设，公司拟定了 2024
年度财务预算。现将有关情况汇报如下：
   一、基本假设
   （一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
   （二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
   （三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重
大变化；
   （四）现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
   （五）公司生产、经营计划能如期实现；
   （六）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
   二、主要预算指标
   营业收入    823,755 万元
   销售费用    47,575 万元
   管理费用    45,388 万元
   研发费用    54,296 万元
   财务费用    3,203 万元
   利润总额    51,550 万元
   归属于母公司所有者的净利润 27,224 万元
   归属于母公司的年末净资产 333,278 万元
   归属于母公司的加权平均净资产收益率 8.42％
   每股收益 0.27 元
   三、资本性支出预算
的更新改造。
   四、对外捐赠预算
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根据公司实际经营情况，2024 年公司暂无对外捐赠计划。
以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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   公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本方案
各位股东及股东授权代表：
   一、利润分配方案内容
   经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 1,375,549,417.44 元，资本公积金
为 948,605,682.51 元。经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转
增股本方案如下：
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 846,896,981 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为 1,016,276,378 股（最终以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所
致）。
   如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后
续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
   二、公司董事会履行的决策程序和表决情况
   公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过本利润分配
及资本公积金转增股本方案，同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。本
方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
   三、相关风险提示
资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
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以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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             公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
一、 报告期内召开的董事会有关情况
     会议届次    召开日期                     会议决议
时董事会会议       10 日       公告 2023—001 号）
第八届董事会第      2023 年 3 月 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时
六次会议         29 日       公告 2023—007 号）
第八届董事会第      2023 年 4 月 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时
七次会议         27 日       公告 2023—021 号）
时董事会会议       19 日       公告 2023—028 号）
第八届董事会第      2023 年 8 月 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时
八次会议         23 日       公告 2023—039 号）
时董事会会议       月 17 日    公告 2023—046 号）
第八届董事会第      2023 年 10 各项议案均审议通过，不存在否决议案的情形（详见临时
九次会议         月 25 日    公告 2023—050 号）
二、 董事履行职责情况
(一)   董事参加董事会和股东大会的情况
                                                     参加股东
                          参加董事会情况
                                                     大会情况
       是否
董事           本年应                             是否连续
       独立           亲自    以通讯                        出席股东
姓名           参加董                委托出   缺席     两次未亲
       董事           出席    方式参                        大会的次
             事会次                席次数   次数     自参加会
                    次数    加次数                         数
              数                               议
经海林    否        7     7     3     0     0   否               2
刘颖     否        7     7     3     0     0   否               2
李延群    否        7     6     5     1     0   否               2
郭效军    否        7     6     3     1     0   否               2
罗振新    否        7     7     4     0     0   否               2
李同春    是        7     7     3     0     0   否               2
黄学良    是        7     7     3     0     0   否               2
苏文兵    是        7     7     3     0     0   否               2
        国电南京自动化股份有限公司                          2023 年年度股东大会资料
骆小春     是            7     7     3       0     0   否            2
年内召开董事会会议次数                          7
其中：现场会议次数                            2
通讯方式召开会议次数                           3
现场结合通讯（视频）方式召开会议次数                   2
(二)    报告期内审计委员会召开 7 次会议
 召开日期                    会议内容                      重要意见和建议
             审阅《公司 2022 年度财务报表（经审计后          作，根据公司的实际情况，提出
             初稿）》 ；4.审阅《2022 年度审计工作情况        了相关意见，一致通过所有议案。
             汇报》 ；5.审阅《2022 年度内部控制报告》；
                                             作，根据公司的实际情况，提出
                                             了相关意见，一致通过所有议案。
             年四季度经营风险管控情况通报》；3.审议            作，根据公司的实际情况，提出
             《公司 2022 年度内控合规风险管理工作报          了相关意见，一致通过所有议案。
             告》 ；4.审议《公司 2023 年度审计监督工作
             计划》  ；5.审议《关于同意将公司 2022 年度
             财务报表提交董事会审议的议案》；6.审议
             《关于天职国际会计师事务所从事公司
             《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和
             内部控制审计机构的议案》      。
             季度经营风险管控情况通报》。                  作，根据公司的实际情况，提出
                                             了相关意见，一致通过所有议案。
             况分析报告》   ；3.审阅《公司 2023 年上半年     作，根据公司的实际情况，提出
             内部审计工作报告（附：公司 2023 年上半          了相关意见，一致通过所有议案。
             年重大事项检查报告）     》
                            ；4.审阅《公司 2023
             年二季度经营风险管控情况通报》；5.审阅
             《公司合规管理体系有效性自评报告》；6.
             审议《关于<公司内控合规风险管理办法>
             的议案》；7.审议《关于同意将公司 2023
             年半年度财务报表提交董事会审议的议
             案》 。
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月 25 日       作报告》 ；2.审阅《公司 2023 年三季度经营   及专门委员会工作细则开展工
             风险管控情况通报》    。              作，根据公司的实际情况，提出
                                         了相关意见，一致通过所有议案。
月 21 日       审阅《公司 2023 年年报内部控制审计计       及专门委员会工作细则开展工
             划》 ；3.审议《关于启动聘任公司 2024 年度   作，根据公司的实际情况，提出
             财务审计机构和内部控制审计机构工作的          了相关意见，一致通过所有议案。
             议案》 。
(三)    报告期内提名委员会召开 1 次会议
召开日期                 会议内容                  重要意见和建议
月 17 日       总工程师的审查意见》                专门委员会工作细则开展工作，根据
                                       公司的实际情况，提出了相关意见，
                                       一致通过所有议案。
(四)    报告期内战略委员会召开 2 次会议
 召开日期                会议内容                  重要意见和建议
             工作情况报告》   。               公司的实际情况，提出了相关意见，
                                       一致通过所有议案。
                                       公司的实际情况，提出了相关意见，
                                       一致通过所有议案。
(五)    报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议
 召开日期                  会议内容                 重要意见和建议
             年度履职情况的考评》；3.审议《关于同意        作，根据公司的实际情况，提出
             将 2022 年公司董事及高级管理人员薪酬       了相关意见，一致通过所有议案。
             分配方案提交董事会的议案》；4.审议《关
             于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；
             及 2023 年度工资总额预算的议案》。
三、 经营情况讨论与分析
实公司党委和董事会工作要求，紧紧围绕全年目标任务，狠抓提质增效，着力深
化改革，加强经营管理，推进科技创新，各项工作取得了积极成效。
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紧紧围绕公司重点和中心工作，牢牢把握“防范风险、创造价值”法治工作主线，
不断深化全面依法治企。一是全面推进法治建设第一责任人职责，认真落实全面
依法治国战略部署，不断深化法治建设。二是加强法治机构队伍建设。打造法治
骨干队伍，切实做好各类风险特别是重大法律风险的防控工作，为公司“十四五”
目标任务落实落地提供坚强法治保障。三是开展合同范本库建设。按照系统性、
全过程、动态化的管控要求，持续提高经济合同的签约履约质量。四是落实公司
“八五”普法工作，扎实推进“八五”普法规划明确的各项目标任务，全面深化
法治宣传教育工作。六是持续完善内控合规风险一体化管理体系，做好全面风险
管理工作，开展合规管理体系有效性评价及专项整治工作，推动法律风险管理工
作融入日常业务管理之中。
  报告期内，公司累计完成订货合同金额 103.70 亿元，与上年同期相比增长
上年同期相比增长 8.78%；实现利润总额 4.87 亿元，与上年同期相比增加 13.25%；
实现净利润 4.10 亿元，其中归属母公司所有者的净利润 2.27 亿元，与上年同期
相比增加 48.98%。
  报告期内，公司及控股子公司以国家战略需求和公司产业发展为导向，深入
实施创新驱动发展战略，全局性统筹创新资源，优化科技项目、人才、资金等科
技力量布局，形成了“平台+应用”的技术架构和专业支撑格局。建立持续稳定
的科研投入机制，加强研发投入。积极策划提炼技术创新突破难点和关键问题解
决方案，滚动形成重大科技成果培育储备。开展国家级科技创新平台建设、积极
申报国家重点研发计划、围绕国际、国家和行业标准编制、高层次科技奖项申报
等方面，制定工作方案和行动计划，依托高水平自立自强重大科技成果提升行业
影响力。
  报告期内，公司及控股子公司在关键技术攻关方面形成一系列重量级突破，
并成功入选 2023 年度重点产品、工艺“一条龙”应用示范“全国产安全可控发
电控制和一体化监管系统”方向的推进机构。牵头研制的“华电睿蓝”重型燃气
轮机控制系统（TCS）入选《中央企业科技创新成果产品手册(2023 年版)》，并
在华电清远国内首台国产 G50 燃机示范项目实现“国产控制系统+国产燃机”的
配套应用，助推我国重型燃气轮机商业运行实现从“0”到“1”的重大突破。采
用飞腾 E2000 处理器的国内首套自主安全分散控制系统在华电龙游燃机电厂投
入应用，采用国产碳化硅功率模块研发的构网型储能变流器与控制技术总体达到
国际领先水平，PLC 组态软件、虚拟电厂、海上风电一体化监控、作业安全管控
及智能巡检系统、新能源数智平台、储能变流器等一批关键技术装备取得重大突
破，在火、水、风、光、储、输变电等电力全谱系场景实现应用。持续投入重大
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科技创新平台建设，开展国家能源局能源领域“赛马争先”创新平台、电力网络
安全实验室、数字能源 5G+物联网联合创新实验室建设，为关键核心技术攻关、
仿真试验、创新应用提供了基础实验平台。入选国家专精特新“小巨人”企业 1
家、江苏省专精特新中小企业 1 家。公司及控股子公司完成华电集团十大重点及
揭榜挂帅项目验收 3 项，完成省部级鉴定项目 25 项。公司及控股子公司获得专
利授权 341 件，其中发明专利 121 件；获得专利受理 467 件，其中发明专利受理
参与并发布 14 项国家标准、17 项行业标准及 4 项团体标准。获省部级以上科技
奖项 45 项，其中 1 项发明专利荣获第二十三届中国优秀奖，荣获 2023 年度中国
安装协会科学技术进步一等奖、中国安全生产协会安全科技进步一等奖各 1 项，
荣获 2023 年中国发明协会创业奖创新奖一等奖 2 项。
  报告期内，公司与保利江苏房地产发展有限公司合作成立的合资公司，继续
推进“中国（南京）电力自动化工业园”项目建设，其中公寓楼部分已实现销售
并确认投资收益；办公楼已竣工备案；商业部分相关验收工作正在推进中。公司
将根据相关工作进展及时履行审议和披露义务。
四、 公司所处行业情况
  电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。世界
经济形势依然复杂严峻，处于深度调整期，整体呈缓慢增长态势，世界大变局加
速演变，不稳定、不确定因素显著增加。在宏观政策支持下，中国经济整体好转
的积极因素持续累积，经济稳步回升、长期向好的基本趋势没有改变。国家加快
规划建设新型能源体系，大力推进新型工业化，电力投资力度持续加大。电力自
动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资
规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场
需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。
公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。
  国家能源局组织发布《新型电力系统发展蓝皮书》提出，新型电力系统功能
定位由服务经济社会发展向保障经济发展和引领产业升级转变，供给结构以化石
能源发电为主体向新能源提供可靠电力支撑转变，系统形态由“源网荷”向“源
网荷储”转变，电网多种新型技术形态并存，调控运行模式由源随荷动向源网荷
储多元智能互动转变。新型电力系统建设进入全面启动和加速推进的重要阶段。
五、 公司从事的业务情况
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  公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息
与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主
要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备
及整体解决方案。
  主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨
道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
  （1）采购模式：公司实施“统一管理、集中采购、分级管控”的管控模式，
供应链管理部（采购中心）是公司的采购工作归口管理部门。公司采购管理工作
坚持以“质量第一、效益优先”为原则，着力构建“确保供应链安全、确保采购
质量效益、确保采购合规廉洁”的长效管理目标，持续推进全面深化采购管理体
系改革，加强预算管理和集约采购，持续强化职能监督管理水平，有力地保障了
公司供应链安全。依托 ECP、SRM 招标采购平台，全面推行电子化采购，实现采
购活动规范、阳光、廉洁、高效开展，有效实现合理的降本。
                          （2）生产模式：公
司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通
过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、工程、产品管理及研发等部门的业
务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性、鲁棒性和生产调度管理流程控制。
严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机
制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的
全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统 ERP 系统、制造过程管理
MES 系统和综合管理 Here 系统，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库
存管理，确保生产过程平稳、有序。
               （3）营销模式：公司实施两级营销管控，市
场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售
工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外
统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公
司开通 400 服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管
理。
  （1）电网自动化
  竞争态势及公司市场地位：高电压等级市场竞争基本在第一梯队的六大厂家
展开，中低压产品技术门槛相对较低，中小企业发展势头强劲，竞争激烈。
  优势：电网自动化作为公司的传统优势产业，具备较强的品牌认可度，技术
实力较强，生产制造能力突出，工艺技术先进，主要面向电网及工业客户，并建
立了长期良好的合作伙伴关系。
  劣势：市场覆盖面侧重于输变电环节，配用电业务仍需进一步拓展，以提高
市场竞争力。
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  （2）电厂自动化
  竞争态势及公司市场地位：受设备技术、供应商资质等要求的制约，电厂自
动化行业进入壁垒较高，但竞争日趋激烈，行业利润率呈下降趋势。水电自动化
业务方面，公司的产品综合技术实力和市场占有率处于第一梯队行列。水电机组
中，单机 100MW 以下属于红海竞争状态，厂家众多，竞争优势取决于市场营销、
售后服务和制造成本等方面；大容量机组市场仍属于寡头垄断。
  优势：火电过程自动化业务拥有百万机组的应用业绩，已实现自主可控技术
突破，项目能力较强。水电自动化产品具有完全自主知识产权，以及丰富的国际
项目经验。
  劣势：受国内煤电发展环境影响，火电项目增速趋缓，火电厂自动化业务面
临市场容量减少风险；水电产品市场竞争激烈，利润空间呈下降态势，大机组项
目经验有待进一步积累。
  （3）轨道交通自动化
  竞争态势及公司市场地位：铁路供电自动化领域主要厂家市场份额相差不
大；城市轨道交通自动化领域竞争对手日渐增多，商业模式创新提速，竞争愈加
激烈。
  优势：公司进入铁路供电自动化领域较早，用户对品牌认可度较高，在业内
口碑良好。此外在城市轨道交通领域，公司引进国外先进技术，具有自主知识产
权的系统软件平台，产品稳定性较高。
  劣势：外部竞争者众多，部分市场集中度高，增加进入成本，压力较大。
  （4）信息与安全技术
  竞争态势及公司市场地位：信息安全测评行业受限于资质要求，进入壁垒较
高，公司拥有电力行业信息安全等级保护测评中心第四测评实验室、国家密码管
理局批准的“商用密码应用安全性测评机构”等相关资质能力，在系统测评领域
具有较强竞争优势。但公司在智能安防、智慧城市等业务领域仍需积累经验、培
育核心竞争力。
  优势：产品适用性较强。公司具备国家能源局电力行业信息安全等级保护测
评第四实验室、国家密码局首批商用密码测评机构等相关资质，产业的研发力量
持续提高，技术水平较高，相关产品功能可实现快速扩展。
  劣势：安防市场新进入者较多，价格空间受到挤压；技术升级换代压力较大，
专业人才缺乏；知名 IT 企业涉足能源领域，竞争压力加剧。
  （5）电力电子
  竞争态势及公司市场地位：电力电子作为技术密集型行业，大多处于完全竞
争状态，公司在行业内优势不突出，仍需加大发展力度。
  优势：公司是国内最早从事电力电子类产品开发应用的供应商之一，产品开
发、工程应用积淀，技术稳定性和可靠性渐渐步入成熟轨道。
      国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
  劣势：市场覆盖面仍侧重于新能源、火电等领域，应用领域有待进一步拓展。
  报告期内，公司管理层紧紧围绕 2023 年经营目标任务，统筹发展和安全，
扎实做好提质增效、改革创新、转型升级各项工作，“一利五率”持续提升，高
质量发展走深走实。各项经营目标任务顺利完成，进一步提升了公司核心竞争力
和行业影响力。
六、 报告期内核心竞争力分析
  公司拥有优良的传统、厚实的品牌和良好的干事创业风貌，在长期积淀中形
成了如下核心竞争力：
产业化基地之一，产品广泛应用于智能电网、发电、轨道交通、信息技术等产业
领域，持续围绕行业各类新业态开展创新技术研究，拥有一大批具有自主知识产
权的科技成果，在研究条件、能力建设、产品开发等方面具有领先优势。
                  “国电南自”是享誉全国并有一定国际
知名度的著名品牌，在电力自动化行业具有良好的企业商誉和行业影响力，树立
了扎实的品牌形象，能够提供与行业内的专业技术、标准、管理机构深入交流和
合作的平台。
产业体系，坚持深层次推进改革，以客户为中心，以高质量党建引领高质量发展，
全力打造公司产业优势、品牌优势、创新优势、治理优势。坚持创新驱动，持续
深化改革，全面提升高质量发展效能。
七、 公司主要经营情况
  报告期内，公司完整、准确、全面落实新发展理念，进一步优化产业结构，
完善了主业突出、结构合理的产业体系，有力推动了向智能化、数字化、自动化、
国际化转型，保持了生产经营稳中有升、稳健发展的良好势头。报告期内，公司
业务、经营情况及公司所在行业情况没有发生重大变化。具体情况如下：
万元。
  变电站自动化专业：报告期内，公司自动化业务继续保持电力系统市场地位，
中标的重大项目有：浙江长兴变电站工程、内蒙平川变电站工程、冀北阜康换流
站工程、湖南鹅城换流站工程、四川茂县变电站工程、陕西安康变电站工程、甘
肃庆阳北变电站工程、新疆石河子变电站工程、宁夏杞乡变电站工程、广东庆盛
变电站工程、福建北电南送输变电工程、甘肃河西变电站工程、江苏东善桥变电
站工程、湖南张家界变电站工程、重庆板桥变电站工程、辽宁川州变电站工程、
云南柳井变电站工程、宁夏杨柳变电站工程、陕西锦界变电站工程、湖南会同变
     国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
电站工程、安徽珍溪变电站工程、山西蒋坊变电站工程等。
   此外，公司在新能源、石化、冶金等行业得到充分应用与推广，在拓展电力
系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩，报告期内，公司实施山东、西
藏、江西、广东、内蒙、陕西、山西、新疆、云南、辽宁、甘肃、天津、河北等
地多个项目。
   在海外市场中，公司中标及实施印尼、孟加拉、布基纳法索、尼泊尔、老挝、
加纳、乌兹别克斯坦、肯尼亚等地项目。
   在线监测专业：聚焦智能电网、数字电厂、智慧工厂业务，围绕智能感知与
预警、智能评估与诊断、智能运维与检修等功能，开展智能传感、感传一体化、
主要产品为提供智能电网和数字电厂解决方案；监测对象主要包括发电机、高压
电机、变压器、GIS、高压电缆、风机主机等。报告期内，公司中标并实施华电
内蒙新能源智慧管理平台(双水泉风光电场)在线监测、新疆华电昌吉木垒四十个
井子 300MW 风电风机监测项目等。
   热控专业：主要产品包括火电厂 DCS、DEH、TCS 控制系统、优化软件等。自
主可控“华电睿蓝”系统提升了重大装备的国产化率和工控安全水平，DCS、DEH
实现了燃煤机组等级全覆盖，TCS 实现了主流燃机全覆盖。围绕“双碳”目标的
行业动态，大力推进绿色低碳技术研发，聚焦火电灵活性改造、燃烧优化及汽温
优化等高级应用。报告期内，公司中标及实施华电可门三期百万机组、青海德令
哈、天山绿能百万机组、赣能上高百万机组等新建机组项目；华电珙县、大唐当
涂等改造项目；戚墅堰三菱燃机、仪征西门子燃机等 TCS 项目；华电昌吉、华电
东华机组灵活性改造等优化类项目。
   电气专业：为发电企业提供适用于火电、燃机、水电、抽蓄及核电机组的发
变组保护、综合保护及安全自动装置、励磁控制系统等电气二次设备，新型自主
可控发变组保护及励磁控制装置已完成开发测试工作并应用于多个工程现场。报
告期内，公司中标及实施辽宁红沿河核电站、浙江国网新源桐柏抽蓄及三峡地下
电站等发变组保护设备项目，包头河西电厂、惠州东江燃机等励磁系统项目。
   新能源专业：新能源业务主要为新能源发电企业提供场站一体化解决方案、
新能源功率控制系统、新能源功率预测系统、新能源一次调频及风光储灵活控制
系统。报告期内，公司中标及实施山东、新疆、西藏等地项目。
   水电自动化专业：开展水电一体化系统平台、数字化水电厂和水电流域梯级
电站调度系统研发工作，加快全国产化水电计算机监控系统的升级。公司主要产
品包括“华电睿信”自主可控水电站智能监控系统、水电集控系统、水电站远程
诊断平台、培训仿真系统等。报告期内，实现贵州乌江公司全流域自主可控水电
     国电南京自动化股份有限公司          2023 年年度股东大会资料
站智能监控系统的投运,并在大唐、中能建等集团外多个项目中得到应用。
   水资源及水利信息化专业：公司主要产品包括城市河道调度控制系统、泵站
自动化系统、灌区调度自动化系统、水情自动测报系统、水环境自动监测系统、
污染源自动监控系统、水调自动化系统、智慧水利等。报告期内，公司中标重庆
渝西水资源配置工程、中标陕西榆林黄河东线马镇引水工程两个标段、中标重庆
藻渡水库工程配套相关设备及高级应用等项目。
   岩土工程安全监测自动化专业：公司主要产品包括大坝仪器、大坝安全监测
自动化系统等。报告期内，中标国网新源黑龙江尚志水电站安全监测项目以及巴
塘水电站大坝安全检测项目。
   风电机组控制系统专业：公司主要开展自主可控风电主控系统、电动变桨系
统、偏航系统、能量管理平台以及风电场计算机监控系统的研究与应用。主要产
品包括“华电睿风”自主可控风电主控系统、变桨系统、能量管理平台、计算机
监控系统等。报告期内，签订福建、青海、甘肃等地关键技术研究与应用项目。
   公司主要从事铁路和城市轨道交通两个领域的铁路牵引综合自动化、电力综
合自动化、铁路接触网 RTU、电力 RTU、辅助监控、地铁综合监控系统、智慧车
站、智能安防、电力监控系统、能源回馈系统、交流微机保护装置及其自主可控
系统及产品等的设备生产和集成总包服务业务，并积极参与“一带一路”的建设。
公司铁路市场签订的项目主要有：西安局集团公司西宝线、襄渝线综合自动化系
统项目、贵阳至广州铁路提质改造工程、沪宁综自南京段、沪宁杭州段综自、哈
齐客专铁路牵引变电所无人值守工程、成都局项目、新建杭州至温州高速铁路、
新建杭州至衢州高速铁路、新建沪渝蓉高速铁路广域测控保护系统、合蚌接触网
监控项目等。公司城市轨道交通市场签订的项目主要有：南京地铁 6 号线项目、
南京地铁 10 号线二期项目、沈阳地铁 3 号线一期项目、上海市域铁路辅助监控、
沈阳地铁 1 号线东延线工程供电系统集成项目、天津市轨道交通 Z2 线一期工程
供电设备采购等。公司国际轨道交通市场签订的项目主要有墨西哥地铁项目等。
   在信息与安全技术领域，公司开展能源领域全业务、全方位、全场景的数字
化和网络信息安全等业务，提供面向电力能源领域的数字化产品与服务。数字新
能源系列产品在华电集团多个区域示范推广并验收。数字电厂系列产品在华电增
城电厂、莱州电厂推广并通过验收。数字营销业务稳步推进，竞争报价系统完成
多个项目推广应用上线；综合能源服务平台在能源集团总部和试点区域正式运
行。数字安全业务中标华电集团广域网建设路由器与防火墙项目、华电内蒙区域
无证书密码项目，项目有序开展。
      国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
  在网络安全领域，公司大力发展网络安全服务，围绕等保测评、安全评估、
密码测评、渗透测试、网络安全综合服务等业务，提供网络安全技术支撑和保障
服务。报告期内，公司陆续中标国网甘肃省调电力监控系统等级保护测评项目、
西北调度中心电力监控系统等级保护测评项目等。
  在信息安防领域，公司在发电厂可视化智能安防管理系统、智能道路交通、
楼宇 5A 智能化等领域进行探索，报告期内，公司中标及实施周宁抽水蓄能反恐
项目、陕西区域新能源智慧生产管理场站侧感知及网络系统项目、宝珠寺电厂数
字水电智能巡检管控系统研究与应用项目、西藏水电站电子防范系统设备采购及
安装项目、华电惠州东江 9F 燃机安防一体化项目等。
万元。
  节能类产品领域，公司主要产品为高压变频器、轨道交通再生制动能量回馈
等。报告期内，公司积极进行热网项目、火电风机等变频改造及轨道交通类推进。
  电能质量治理类产品领域，公司主要产品为：高压静止无功发生器等，主要
应用于新能源场站接入，实现新能源场站的无功调节与电压支撑。报告期内，公
司中标及实施华电德令哈 100 万千瓦光储项目、青海冷湖红砂山 SVG 项目、黑石
山 SVG 项目等。
  能源转换类产品领域，公司主要产品为：储能变流器等，主要定位于火电厂
一次调频、新能源的调频、新能源消纳、用户侧峰谷套利等，行业处于发展期。
万元。
  在开关柜业务领域，公司主要产品包括高压、低压开关柜和配电箱等，报告
期内，公司中标蜂巢能源动力锂离子电池项目高低压柜设备采购工程、工业园项
目天然气分布式能源站等。
  在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，
主要产品为直流电源屏、交流电源屏等。报告期内，中标及实施菲律宾、金沙江
上游巴塘等地的设备采购等。
万元。
  公司主要从事风力发电 EPC 总承包、光伏发电 EPC 总承包、升压站 EPC 总承
包以及综合能源总承包业务，类型涵盖了大型地面光伏电站、山地光伏电站、渔
光互补光伏电站、陆上风电、新能源、分布式能源、微电网、智慧能源、多能互
补、增量配电、环保工程（废水、废气处理）、海外电力工程等。报告期内，公
司中标及实施西藏、江西、安徽等地多个新能源项目。
     国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
八、 行业经营性信息分析
网着力推进驻马店-武汉、金上-湖北、陇东-山东等多个特高压工程。与此同时，
国家电网发布《关于进一步加快数字化转型意见》及 2023 年数字化转型行动十
大工程，打造“时间-空间-状态”多维度、“规划-建设-运行”多时态的电网一
张图，推动业务模式创新和流程重构。
  我国能源绿色低碳转型加快推进，全国可再生能源发电装机容量快速增长。
全国可再生能源开发建设形势分析会披露，截至 2023 年 12 月底，全国可再生能
源发电总装机达 15.16 亿千瓦，占全国发电总装机的 51.9%，在全球可再生能源
发电总装机中的比重接近 40%；2023 年全国可再生能源新增装机 3.05 亿千瓦，
占全国新增发电装机的 82.7%，占全球新增装机的一半，超过世界其他国家的总
和。
  根据国家铁路集团统计，2023 年，全国铁路完成固定资产投资 7645 亿元、
同比增长 7.5%；投产新线 3637 公里，其中高铁 2776 公里，圆满完成了年度铁
路建设任务。交通运输部发布 2023 年城市轨道交通运营数据速报，截至 2023
年 12 月 31 日，31 个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共有 55 个城市
开通运营城市轨道交通线路 306 条，运营里程 10165.7 公里。
  工信部、国家发改委等十六部门出台《关于促进数据安全产业发展的指导意
见》，提出到 2025 年数据安全产业规模超过 1500 亿元；建成 5 个省部级及以上
数据安全重点实验室，攻关一批数据安全重点技术和产品；打造 8 个以上重点行
业领域典型应用示范场景，推广一批优秀解决方案和试点示范案例；建成 3-5
个国家数据安全产业园、10 个创新应用先进示范区，培育若干具有国际竞争力
的龙头骨干企业、单项冠军企业和专精特新“小巨人”企业。
  电力电子是基础产业，应用领域十分广泛，覆盖国防、工业、交通运输、能
源、通信系统、电力系统、计算机系统、新能源系统以及家用电器等。随着国家
智能电网建设、低碳减排、新能源开发等需求日益突出，电力电子成为现代能源
变化的核心部件和关键技术，在高效节能、能源转换、电能质量治理等方面扮演
着愈加重要的角色。
  光伏行业经营性信息分析
  国家能源局召开 2024 年 1 月份全国可再生能源开发建设形势分析视频会。
     国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
为保障电力供应、促进能源转型、扩大有效投资发挥了重要作用。截至 2023 年
源新增装机 3.05 亿千瓦，占全国新增发电装机的 82.7%，占全球新增装机的一
半，超过世界其他国家的总和；全国可再生能源发电量近 3 万亿千瓦时，接近全
社会用电量的 1/3；全国主要可再生能源发电项目完成投资超过 7697 亿元，占
全部电源工程投资约 80%；2023 年风电机组等关键零部件的产量占到全球市场的
  竞争优势和劣势：
  （1）优势：科技创新赋能基建发展。借助公司智能化、数字化平台建设，
事业部加快推进新能源 EPC 项目的数字化建设，抓好科技创新与基建项目的紧密
结合，努力提高科技成果落地转化率，以科技创新塑造事业部发展新优势。
  （2）劣势：电力施工总承包一级资质尚未申报成功，在争取优质项目时，
将面临更大的挑战；市场竞争激烈，通过投标取得的大型新能源项目毛利率较低。
九、 公司未来发展的讨论与分析
  从宏观形势看，尽管当前我国经济发展需求收缩、供给冲击和预期转弱三重
压力仍然存在，但我国经济韧性强、潜力大、活力足。国家大力推进中国式现代
化，积极扩大国内需求，维护产业链供应链稳定畅通，能源消费需求仍将保持刚
性增长。
  国家电网 2024 年工作会议提出，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、
供需协同、灵活智能的新型电力系统，建设新型能源体系，打造数智化坚强电网，
坚持系统观念，实现多目标平衡；强调把握“四大基础”
                        “四大特征”
                             “三大内涵”
“四大功能”
     “五大价值”。数智化坚强电网作为新型电网将成为推动新型电力系
统构建的有力举措。
  我国能源结构正由煤炭为主向多元化转变，能源发展动力正由传统能源增长
向新能源增长转变。国家整体布局四大清洁能源基地，推动风电光伏高质量发展，
积极稳妥发展水电，提升化石能源清洁高效利用水平，新能源产业迎来发展机遇
期。
  交通运输部数据显示，2023 年，我国新增城市轨道交通运营线路 16 条，新
增运营里程 581.7 公里，新增红河和咸阳 2 个城市首次开通运营城市轨道交通。
云计算、大数据、物联网、人工智能、5G、卫星通信、区块链等信息技术与轨道
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
交通业务深度融合，实现大范围、全方位、高效率的运行控制与管理，推进城市
轨道交通向智能化、集成化、网络化、多元化发展。
  能源互联网、工业互联网等概念加速落地，将更快推动电力信息与通信技术
朝着 5G、云计算、大数据、物联网、人工智能等方向升级，并逐步在各类电力
场景实现应用。企业运营管理的数字化、智能化需求日益增长，面向企业不同对
象层级的信息系统、面向个人、团队和企业的效率工具加速融合，云大物移智链
等新技术应用加快推动新一代企业数字核心系统构建。
  电力系统“双高”形态日趋凸显，电力电子技术在电力系统中的应用愈加广
泛。新型电力系统建设持续加快，电力电子技术将通过新能源并网控制、特高压
及柔性直流输电、大容量储能等应用朝着价值链高端迈进。
  公司各专业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经济、
行业政策等的较大影响，当前行业周期影响导致全球产业链回流和产业链结构重
塑，电力行业实现高质量发展仍面临一定不确定性和挑战。
十、 公司发展战略
  经公司 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第十五次会议审议，公司进
一步明确了发展战略，即：
  以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进工作总基调，
坚定不移贯彻新发展理念，坚持党建引领，保持战略定力，突出发展理念，深化
创新驱动，注重产业协同，聚焦“5+2”产业体系，推进向智能化、数字化、自
主化、国际化转型，积极向新技术、新专业、新产品、新市场方向拓展，以创一
流为导向，以体制机制调整为着力点，以对标管理提升为支撑，注重向科技型市
场化国有企业转变，提高治企能力，增强管理效能，激发企业活力和创造力，提
升核心竞争力和行业影响力，努力建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技
上市公司。
  公司 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《“十四五”
发展战略（中期修订版）》，本次修订主要根据内外部环境变化情况，对有关目标
和重点任务进行优化调整，以更好推进《“十四五”发展战略》深入实施。公司
“5+2”产业体系未发生变化。
十一、 经营计划
  在公司《2022 年年度报告》中，基于当时国内外经济环境和行业发展趋势，
根据公司的发展战略规划，依据 2023 年营销计划、生产经营计划和其他基本假
设，综合考虑提出了 2023 年度的经营目标。本报告期，公司持续优化市场结构，
     国电南京自动化股份有限公司               2023 年年度股东大会资料
扎实推进提质增效工作，持续强化科技创新，实现预期目标。本期研发费用较预
期有所增加，主要原因是本期公司研发投入增长所致。
统筹守正与创新，推进经济运行稳中快进，稳中优进，强化创新驱动，不断提高
企业核心竞争力、增强核心功能，确保完成全年各项目标任务。
  预计 2024 年，公司将实现营业收入 823,755 万元；预计销售费用 47,575
万元，管理费用 45,388 万元，研发费用 54,296 万元，财务费用 3,203 万元；预
计利润总额 51,550 万元，归属于母公司所有者的净利润 27,224 万元。
  该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
  （1）持续强化预算引领，持续拓宽稳增长的空间。根据年度目标任务，突
出抓好过程管控和执行，持续完善以资本回报为核心的预算目标引领机制。突出
资本回报，坚持“目标导向、要素支撑”过程管控，推动各专业提高净资产收益
率水平。
  （2）深化创新，积极推进“一条龙”和“焕新行动”，科学量化科技创新投
入回报指标，统筹设置核心技术攻关、重大科技项目申报等关键指标，合理设置
系列化产品、整体解决方案、产品体系迭代等产业化评价指标，创造价值，提高
科技创新效能。
  （3）2024 年公司继续保障主业发展资金需求，流动资金贷款等带息负债融
资需求预计与上年相比基本持平，由于订单和生产的季节性特点，流动资金需求
预计呈小幅波动；根据市场预测，预计订单增加带来保函需求略有增加；公司将
强化资金精细管理，加强存货和应收账款压降管理，加速资产周转，同时在融资
方面将继续巩固同原有金融机构的合作关系，积极拓展合作渠道，保障资金安全，
综合运用直接融资工具、银票、贴现等金融工具，把握金融支持实体经济、先进
制造业和绿色产业的有利机遇，发挥总部融资和资金配置优势，降低融资成本；
营积累和折旧现金流。
十二、 可能面对的风险
  公司所属行业的发展不仅与国民经济的电力需要相关，也受到国家宏观经
济、行业政策（能源政策、环保政策等）的较大影响。外部环境的复杂性、严峻
性、不确定性上升，但我国发展面临的有利条件强于不利因素。国家大力推进新
型工业化，把战略性新兴产业和未来产业作为引领未来发展的新支柱、新赛道，
加快形成新质生产力。国资委深入开展产业焕新行动、启航行动和工艺“一条龙”，
      国电南京自动化股份有限公司      2023 年年度股东大会资料
大力支持战略性新兴产业发展。电力企业迎来新的发展机遇，同时也带来了紧迫
的压力，公司需要提早谋划，主动作为。
  对策：公司密切关注国家产业发展动态，加强产业政策研究，积极融入国家
新发展格局，优化调整资产结构，健全完善创新体制机制，着力防范行业政策风
险。
  公司是国内电网自动化设备、电厂自动化设备、工业自动化设备的主要生产
企业，在国内输配电、发电及控制设备制造业中的很多领域占有相当的市场份额，
具有较强的竞争能力。但市场需求千变万化，如果公司不能根据行业发展趋势和
自身的经营方式作出及时有效的调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。同
时，目前国内的电力自动化设备等领域竞争愈发激烈，也可能会对公司主导产品
的市场销售造成一定的冲击。输配电及控制设备制造业受经济周期的影响较大，
并有一定的滞后性，受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响。
  对策：在碳达峰碳中和背景下，新能源装机占比提高，电力投资也会有相应
的增长，公司各专业面临的市场会有不同的增长机会。公司将把握市场和行业技
术变革先机，提高电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安
全技术、电力电子等领域技术创新能力，巩固市场竞争优势，开拓新兴市场、拓
展海外业务，进一步整合公司内部营销资源。
  客户信用评价是否全面、全过程或日常信用监督是否到位对于公司风险管理
十分重要，需要控制客户未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险的可
能性。
  对策：公司规范和引导销售行为，加强投标及合同评审的过程控制，从源头
上提高销售合同质量，降低坏账风险；动态管理客户资信等级，建立定期检查审
核制度，严格执行客户资信分级管理办法签订合同，加大货款催收力度，确保公
司资产的安全。
  公司所在的电力能源行业不断变革发展，给公司的经营发展和科技创新带来
深刻影响，随着国家能源安全、低碳发展需求的提出，公司技术创新高质量发展
面临更高要求。新技术的应用研究与新产品的应用开发是确保公司核心竞争力的
关键之一，需要公司保持持续创新的能力，及时准确把握技术、产品和市场发展
趋势，提升自身的研发水平，从而在激烈的市场竞争中立足。
  对策：公司将持续抓好顶层设计，强化主体作用，以国家重大战略需求和公
司产业发展为导向，在关键核心技术攻关、重大科技项目、高质量成果产出、打
造产业链等方面聚焦发力，进一步优化科技创新体系，加强新专业、新领域、新
   国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
赛道谋划，为引领产业升级和公司高质量发展注入源泉动力，大力开展系统创新
型、改进应用型研究，把握科技创新方向，激发创新主体活力。
  以上报告提请本次股东大会审议并表决。
                       国电南京自动化股份有限公司
                            董事会
      国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
       国电南京自动化股份有限公司
            公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项
职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运
作起到了积极作用。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
   一、监事会的工作情况
   （一）2023 年 3 月 29 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第六
次会议以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席会议的监事
要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如下决议：
会审议；
审议；
审议；
年年度股东大会审议；
交易的议案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议；
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
  会议对国电南自 2022 年度董事履职情况进行了考评。
  （二）2023 年 4 月 27 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第七
次会议以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表决
票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章
程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会
议全票通过如下决议：
  （三）2023 年 6 月 19 日，国电南京自动化股份有限公司 2023 年第一次临
时监事会以通讯方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和表
决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司
章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次
会议全票通过如下决议：
购相关事项的议案》；
  （四）2023 年 8 月 23 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第八
次会议以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的监事 3 名，会议应发议案和
表决票 3 份，实际收回表决票 3 份。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公
司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本
次会议全票通过如下决议：
  （五）2023 年 10 月 25 日，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第
九次会议以现场结合视频表决方式召开。本次会议应出席的监事 3 名，实际出席
会议的监事 3 名。本次会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法
律、法规的要求，会议合法有效。经公司董事会秘书统计，本次会议全票通过如
下决议：
  二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
司章程》等有关规定，规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，
进一步完善了公司内部控制制度。没有发现公司董事及高级管理人员在执行公司
职务时有违反国家法律、法规、《公司章程》的有关规定的行为，也没有发现有
损害公司及全体股东利益的行为。
   国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
  三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
实，客观地反映了公司的财务状况和生产经营成果，未发现有违反财务管理制度
的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023 年度财务报告
出具了无保留意见的审计报告是客观和公正的。
  四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
                                《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，交易价格公平、公正、公允，并履行
了法定的审批程序和信息披露义务。未发现内幕交易，没有发现有损害中小股东
权益的行为，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
  五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
海证券交易所股票上市规则》的要求，所进行的关联交易遵循了公平、公正、公
开的原则，未发现内幕交易，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成
公司资产流失的现象发生。
  六、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组
织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一
步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制
进行的自我评估。
了信息披露的义务：
的相关附件，交公司证券法务部办理具体的披露事务。
整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
范围内。
价格的违规事项。
   国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
监督，并及时关注公司信息披露情况，未发现信息披露存在违法违规问题。
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况等相关内容出具了书面审核意见。
  以上议案提请本次股东大会审议并表决。
                       国电南京自动化股份有限公司
                            监事会
     国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
      国电南京自动化股份有限公司
     公司 2023 年年度报告及公司 2023 年年报摘要
各位股东及股东授权代表：
   《国电南京自动化股份有限公司 2023 年年度报告》全文及摘要已于 2024
年 3 月 29 日在上海证券交易所网站予以披露，报告摘要同时刊登在《上海证券
报》《中国证券报》上。
   上述报告已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。
   报告中公司董事、监事年度报酬情况已经公司第八届董事会第十次会议、第
八届监事会第十次会议审议通过。公司全体董事、监事对《2023 年年度报告》
中董事、监事报酬情况回避表决。
   以上议案现提请本次股东大会审议并表决。
                         国电南京自动化股份有限公司
                               董事会
     国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
       国电南京自动化股份有限公司
           预计公司日常关联交易事项的议案
各位股东及股东授权代表：
一、   预计 2023 年年度股东大会召开时至 2024 年年度股东大会召开时的日常
  关联交易基本情况
 （一）预计 2023 年年度股东大会召开时至 2024 年年度股东大会召开时的日常
关联交易履行的审议程序
   公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常
关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
   公司董事会审计委员会委员同意将本事项提交公司第八届董事会第十次会
议审议。
   公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。本
次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名。
   （1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意
票均为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   在审议上述日常关联交易事项时 4 位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、
李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，
议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司
股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
   （2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为 9 票，
反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交
易事项时，无应当回避表决的股东。
   （3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票
均为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
   在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交
易事项时，无应当回避表决的股东。
         国电南京自动化股份有限公司                          2023 年年度股东大会资料
      （4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为 9 票，反
  对票为 0 票，弃权票为 0 票。
      在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券
  交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交
  易事项时，无应当回避表决的股东。
      公司独立董事专门会议审查意见如下：
      公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对
  公司利益的损害，同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
      公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表意见为：
  董事会第十次会议审议，并同时报告公司第八届监事会第十次会议，同意 2023
  年年度股东大会召开时至 2024 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
  成对公司利益的损害。
  不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
      （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                             单位：万元
                                                    预计金额与
     按产品或          2023 年度预 2023 年度实 2023 年年度 披露日与关
关联交易                                                实际发生金
     劳务等进      关联人 计合同总金 际合同发生 股东大会召开 联人累计已
 类别                                                 额差异较大
     一步划分              额      总金额 时预计合同总 发生的交易
                                                     的原因
                                        金额     金额
向关联人
      电力自动                                                    因部分项目
销售电力           中国华电
      化产品（含                                                   推迟建设，导
自动化产           集 团 有 限 总计不超过              总计不超过
      DCS、信息                    107,592             25,005    致公司实际
品、为关联          公司、及其 115,000              80,066
      服务、变                                                    发生额较预
人提供信           所属企业
      频、 SVG 等）                                               计减少
息服务
                                                              因部分项目
               中国华电
        水电自动                                                  推迟建设，导
               集 团 有 限 总计不超过              总计不超过
        化产品及                     9,842              192       致公司实际
               公 司 所 属 40,000             12,386
向 关 联 人 工程                                                    发生额较预
               企业
销售产品                                                          计减少
及提供工                                                          因部分项目
        新 能 源 业中 国 华 电
程服务                                                           推迟建设，导
        务（含太阳 集 团 有 限 总计不超过               总计不超过
        能、风电等 公 司 所 属 450,000             196,420
                                                              发生额较预
        工程项目）企业
                                                              计减少
         国电南京自动化股份有限公司                        2023 年年度股东大会资料
                                                    预计金额与
     按产品或          2023 年度预 2023 年度实 2023 年年度 披露日与关
关联交易                                                实际发生金
     劳务等进      关联人 计合同总金 际合同发生 股东大会召开 联人累计已
 类别                                                 额差异较大
     一步划分              额      总金额 时预计合同总 发生的交易
                                                     的原因
                                        金额     金额
                                                          因部分项目
               中国华电
向 关 联 人 开关柜、变                                             推迟建设，导
               集 团 有 限 总计不超过             总计不超过
销 售 一 次压 器 等 一                  16,789            1,602   致公司实际
               公 司 所 属 22,000            7,725
设备      次设备                                               发生额较预
               企业
                                                          计减少
                                                          因部分预计
向关联人
               扬州盈照                                       项目未中标，
销 售 电 网电 网 自 动      总计不超过                总计不超过
               开关有限                28             2       导致公司实
自 动 化 产 化产品         3,000                1,113
               公司                                         际发生额较
品
                                                          预计减少
                南京国电
向 关 联 人 项 目 管 理 南 自 科 技 总计不超过            总计不超过
提供劳务 服务         园 发 展 有 200              90
                限公司
          中国华电
          集 团 有 限 总计不超过                  总计不超过
     租赁、物                          300            89      /
向关联人      公 司 所 属 300                    125
     业、水电、
提供租赁      企业
     维修等服
服务        扬州盈照
     务费           总计不超过                  总计不超过
          开关有限                     230            57.5    /
          公司
       新能源业                                               因部分预计
             中国华电
       务（含太阳                                              项目未中标，
             集 团 有 限 总计不超过               总计不超过
       能工程项                        56             0       导致公司实
             公司、及其 690                   400
       目、风电                                               际发生额较
             所属企业
       等）                                                 预计减少
向关联人                                                      因部分预计
购买商品、                                                     项目未中标，
     开关柜、箱
材料                                                        部 分 项 目
     式变压器、扬 州 盈 照
                   总计不超过                 总计不超过            2023 年 未 启
     高压柜、巡 开 关 有 限               3,271            3
     检 机 器 人 公司
                                                          实际发生额
     等设备
                                                          较预计减少
                                                          因部分预计
           中国华电
接受关联                                                      项目未中标，
     加工、检测 集 团 有 限 总计不超过                 总计不超过
人提供的                               439            115     导致公司实
     等服务   公司、及其 2,900                   950
劳务                                                        际发生额较
           所属企业
                                                          预计减少
        国电南京自动化股份有限公司                      2023 年年度股东大会资料
                                                 预计金额与
     按产品或       2023 年度预 2023 年度实 2023 年年度 披露日与关
关联交易                                             实际发生金
     劳务等进   关联人 计合同总金 际合同发生 股东大会召开 联人累计已
 类别                                              额差异较大
     一步划分           额      总金额 时预计合同总 发生的交易
                                                  的原因
                                     金额     金额
     租 赁 、 物中 国 华 电
接受关联
     业、水电、集 团 有 限 总计不超过             总计不超过
人提供租                          309               0       /
     维 修 等 服 公司、及其 310              50
赁服务
     务费      所属企业
  （三）2023 年度股东大会召开时至 2024 年年度股东大会召开时的日常关联交易
  预计金额和类别
                                                      单位：万元
                    股东大会召
                                                   本次预计金额
        按产品或        开时至 2024 占 同 类 2023 年度
 关联交易                                      占 同 类 业 与上年实际发
        劳务等进 关联人    年年度股东 业 务 比 实 际 合 同
 类别                                        务比例（%） 生金额差异较
        一步划分        大会召开时 例（%） 发生金额
                                                    大的原因
                    预计合同总
                    金额
       电力自动
 向关联人销
       化 产 品 中国华电集                                        按照公司整体
 售电力自动
       （含 DCS、团 有 限 公 总计不超过                               业务发展计划
 化产品、为                        77.62   107,592       65.29
       信 息 服 司、及其所 163,000                                和市场变化情
 关联人提供
       务、变频、属企业                                           况预计
 信息服务
       SVG 等）
                                                          按照公司整体
        水电自动 中国华电集
                   总计不超过                                  业务发展计划
        化产品及 团有限公司            36.67    9,842        28.48
        工程   所属企业
                                                          况预计
                                                        按照公司整体
 向关联人销
                中船海装风 总计不超过                             业务发展计划
 售 产 品 及 提 新能源业                0.60         0         0
                电有限公司 3,000                             和市场变化情
 供工程服务 务（含太
                                                        况预计
        阳能、风
                                                          按照公司整体
        电等工程 中国华电集
                   总计不超过                                  业务发展计划
        项目） 团有限公司             89.95   291,844       70.67
             所属企业
                                                          况预计
                                                          按照公司整体
            中国华电集
       开关柜、       总计不超过                                   业务发展计划
 向关联人销      团有限公司             69.23    16,789       55.80
       变压器等       45,000                                  和市场变化情
 售一次设备      所属企业
       一次设备                                               况预计
              南京国电南 总计不超过      0.15         0         0按 照 公 司 整 体
       国电南京自动化股份有限公司                        2023 年年度股东大会资料
                        股东大会召
                                                       本次预计金额
       按产品或             开时至 2024 占 同 类 2023 年度
关联交易                                           占 同 类 业 与上年实际发
       劳务等进 关联人         年年度股东 业 务 比 实 际 合 同
类别                                             务比例（%） 生金额差异较
       一步划分             大会召开时 例（%） 发生金额
                                                        大的原因
                        预计合同总
                        金额
                 自科技园发 100                            业务发展计划
                 展有限公司                                和市场变化情
                                                      况预计
                                                       按照公司整体
向关联人销
      电网自动 扬州盈照开 总计不超过                                 业务发展计划
售电网自动                             0.13     28     0.01
      化产品 关有限公司 500                                    和市场变化情
化产品
                                                       况预计
               中国华电集
                     总计不超过
          租赁、物 团有限公司              5.82     300    4.59 /
向 关 联 人 提 业、水电、所属企业
供租赁服务 维修等服
          务费   扬州盈照开 总计不超过
               关有限公司 320
          新能源业
               中国华电集                                   按照公司整体
          务（含太
               团 有 限 公 总计不超过                           业务发展计划
          阳能工程                   27.05     56     0.03
               司、及其所 50,000                            和市场变化情
          项目、风
               属企业                                     况预计
向 关 联 人 购 电等）
买 商 品 、 材 开关柜、
料         箱式变压                                         按照公司整体
       器、高压 扬州盈照开 总计不超过                                业务发展计划
       柜、巡检 关有限公司 19,000                               和市场变化情
       机器人等                                            况预计
       设备
               中国华电集                                   按照公司整体
接 受 关 联 人 加工、检 团 有 限 公 总计不超过                           业务发展计划
提供的劳务 测等服务 司、及其所 1,500                                 和市场变化情
               属企业                                     况预计
      租赁、物 中国华电集
接受关联人
      业、水电、团 有 限 公 总计不超过
提供租赁服                            36.45     309   39.77 /
      维修等服 司、及其所 400
务
      务费   属企业
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)关联人的基本情况
       国电南京自动化股份有限公司                  2023 年年度股东大会资料
   注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号
   注册资本：3,700,000 万人民币
   企业类型：有限责任公司（国有独资）
   法定代表人：江毅
   主营业务：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；
组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力
及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业
管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
亿元，净资产 3,359.10 亿元，2023 年实现营业收入 3,211.70 亿元，利润总额
   注册地址：扬州经济开发区六圩镇邗江河路 88 号国电南自扬州科技园
   注册资本：8,000 万人民币
   企业类型：有限责任公司(中外合资)
   法定代表人：赵永占
   主营业务：研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体
绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务
以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
万元，净资产 2,223.22 万元，2023 年实现营业收入 12,008.51 万元，净利润 34.79
万元。
   注册地址：南京市鼓楼区南瑞路 6 号 1 幢
   注册资本：50,000 万人民币
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   法定代表人：闫志强
   主营业务：科技园区开发及建设；项目投资及管理；输变电保护、控制及自
动化系统、发电厂保护控制及自动化系统、调度配网自动化系统、轨道交通自动
     国电南京自动化股份有限公司                   2023 年年度股东大会资料
化系统、工业控制及自动化设备、高低压电器及电气传动设备的研究、开发、生
产（限审批后的分支机构经营）、销售和咨询服务；房地产开发（须取得许可或
批准后方可经营）；物业管理；房地产中介服务；土木工程、建筑安装工程、建
筑装饰工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
利润 670.14 万元。
   注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道 30 号
   注册资本：131862.1574 万人民币
   企业类型：有限责任公司(法人独资)
   法定代表人：王满昌
   主营业务：一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应
用；制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务
与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
万元，净资产 567,571 万元，营业收入 1,408,541 万元，净利润 13,885 万元。
元，净资产 571,996 万元，营业收入 660,855 万元，净利润 1,585 万元。
   (二)关联关系
票上市规则（2023 年 8 月修订）》6.3.3 条之规定，中国华电集团有限公司是公
司关联法人。
   中国华电集团有限公司与国电南自的控制关系和控制链条如下：
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
  （2）公司持有扬州盈照开关有限公司 45%股权，鉴于公司副总经理、总工
程师蒋衍君先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 8 月修订）》6.3.3 条之规定，扬州盈照开关有限公司是公司关联法人。
  （3）公司间接持有南京国电南自科技园发展有限公司 49%股权，鉴于公司
副总经理、总法律顾问、首席合规官王茹女士过去 12 个月内曾兼任该公司董事，
公司财务总监董文女士兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》6.3.3 条之规定，南京国电南自科技园发展有限公司是公
司关联法人。
  （4）在过去 12 个月内，公司曾持有中船海装风电有限公司（原名称为“中
国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，已于 2023 年 8 月 11 日变更为现名称）
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》6.3.3 条之规定，中
船海装风电有限公司是公司关联法人。
  中国华电集团有限公司及其所属企业、扬州盈照开关有限公司、南京国电南
自科技园发展有限公司、中船海装风电有限公司生产经营状况和财务状况良好，
能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
  三、关联交易主要内容和定价政策
国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类
产品。定价原则为市场公允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，
总包类项目按照实际销售量结算货款。
  公司将为中国华电集团有限公司、及其所属企业提供信息服务，其中包括：
   国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市
场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业
签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项
目按照实际销售量结算货款。
水电自动化、新能源产品及提供工程服务等。定价原则是将根据市场价格参与项
目竞标。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限
公司签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包
类项目按照实际销售量结算货款。
  承接部分中国华电集团有限公司所属企业、中船海装风电有限公司中标的太
阳能、风电、水电自动化等项目。定价原则为以该项目招标价为总包价，以各子
项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包合同约定预收部分工程款，以完成
工程子项目为依据，分阶段收取工程款。
以及中国华电集团有限公司所属企业承接的工程项目向本公司采购包括开关柜
等电力一次设备产品；向南京国电南自科技园发展有限公司销售一次设备（开关
柜、变压器等）产品。项目定价原则为市场公允价，产品定价原则为询比价确定
项目价格。结算方式为分别与中国华电集团有限公司所属企业、南京国电南自科
技园发展有限公司签定相关合同或协议。产品类项目结算方式为根据销售合同结
算货款，总包类项目按照实际销售量结算货款。
允价。产品类项目结算方式为根据销售合同结算货款，总包类项目按照实际销售
量结算货款。
租赁服务、物业管理服务、维修服务并收取水电费。定价原则为按照市场价格。
结算方式为依照合同约定收取服务费用。
限公司及其所属企业采购工程配套的新能源业务（含风电、太阳能发电项目）产
品。定价原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照
合同约定分阶段支付货款。
限公司采购工程配套的开关柜、箱式变压器、高压柜、巡检机器人等设备。定价
原则为在市场价的基础上通过谈判方式确定采购价格。结算方式为依照合同约定
分阶段支付货款。
     国电南京自动化股份有限公司        2023 年年度股东大会资料
加工服务。定价原则为根据市场价格。结算方式为按照服务工作量或加工工时核
算。
理服务、维修服务并支付水电费。定价原则为按照市场价格。结算方式为依照合
同约定支付服务费用。
  （1）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署电力自动
化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同、一次设备等新建项目或
技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
  （2）本公司将与中船海装风电有限公司销售风电产品及提供工程服务，定
价原则为市场招标确定项目价格。
  （3）本公司将与南京国电南自科技园发展有限公司签署开关柜、变压器等
一次设备产品销售合同，定价原则为询比价确定项目价格。
  （4）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署电网自动化产品销售合同或协
议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
  （5）本公司将与中国华电集团有限公司所属企业、扬州盈照开关有限公司
签订租赁等服务类协议，定价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定收
取服务费用。
  （6）本公司将分别与中国华电集团有限公司、及其所属企业签署新能源业
务（含太阳能工程项目、风电等）采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过
谈判方式确定采购价格。
  （7）本公司将与扬州盈照开关有限公司签署开关柜、箱式变压器、高压柜、
巡检机器人等设备采购合同。定价原则：在市场价的基础上通过谈判方式确定采
购价格。
  （8）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订《委外加工合
同》及相关服务协议。加工费用定价原则为根据市场价格，按照加工工时核算。
其他服务定价原则为根据市场价格，按照服务工作量核算。
  （9）本公司将与中国华电集团有限公司、及其所属企业签订租赁合同，定
价原则为按照市场价格，结算方式为依照合同约定支付服务费用。
  四、关联交易目的和对公司的影响
化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。
本公司向南京国电南自科技园发展有限公司，中国华电集团有限公司、及其所属
企业提供开关柜、变压器等一次设备。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，
本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品、一次设备类产品。
     国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电
集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，有利于公司推广信息服务产品。
企业太阳能、风电、水电自动化等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主
知识产权的自动化产品为中船海装风电有限公司、华电集团所属企业提供优质服
务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司新能源、水电自动化产品。公司
将为实现国家“双碳”目标提供优质产品和技术手段。
广。
服务，有利于公司园区整体运营管理服务。
（含太阳能工程项目、风电等）产品、信息服务产品，通过谈判方式进行集采，
以采购量来撬动采购价格，实现采购降本。
备，为客户提供更好的技术支持和服务，进一步提升双方市场竞争力，并在一定
程度上实现采购降本。
务，有利于提升公司技术水平、节约公司人力成本，提高生产效率。
关联方提供信息系统运维服务，有利于提高工作效率，推广公司产品。
  以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东
的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不
会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
  以上议案提请本次股东大会审议并表决，关联方股东回避表决下述子议案：
  （1）向中国华电集团有限公司、及其所属企业销售电力自动化产品及提供
信息服务。
  （2）向中国华电集团有限公司所属企业销售水电自动化产品及提供工程服
务。
  （3）向中国华电集团有限公司所属企业销售新能源业务（含太阳能、风电
等工程项目）及提供工程服务。
  （5）向中国华电集团有限公司所属企业销售一次设备。
  （8）向中国华电集团有限公司所属企业提供租赁服务。
 国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
（10）向中国华电集团有限公司、及其所属企业购买商品、材料。
（12）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供的劳务。
（13）接受中国华电集团有限公司、及其所属企业提供租赁服务。
                    国电南京自动化股份有限公司
                         董事会
      国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
       国电南京自动化股份有限公司
关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业
                   务暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
   一、关联交易概述
   为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下
简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公
司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币 3 亿元的商业保理服务。协议
有效期自公司 2023 年度股东大会批准之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日
止。
   根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，本次关
联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，
并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未实际
发生保理业务；过去 12 个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。
   二、关联人介绍
   （一）关联人关系介绍
   华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上
海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，华电保理是公司关联
法人，本次交易构成关联交易。
   （二）关联人基本情况
   公司名称：华电商业保理（天津）有限公司
   统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M
   成立时间：2019 年 12 月 23 日
   注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心
南区 1-1-1715
   注册资本：60,000.00 万元人民币
      国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
  企业类型：有限责任公司（法人独资）
  法定代表人：王志平
  股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理 100%股权
  经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保
理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
  最近一年主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，华电保理的总资产 56.74
亿元、净资产 16.58 亿元，2023 年实现营业收入 1.12 亿元、净利润 0.22 亿元
（未经审计）。
  华电保理不属于失信被执行人。
  三、关联交易主要内容及风险控制措施
  反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合
同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给
华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。
  反向保理业务亦可适用于华电 e 信产品。华电 e 信是客户方基于对供应商真
实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭
证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或
持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或
公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变
现华电 e 信产品均不占用自有额度。
  （1）合作原则
  正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收
账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保
理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。
  为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联
合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总
额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。
  在反向保理（含华电 e 信）业务中，华电 e 信约定到期日应不早于基础合同
约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服
务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构
不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电
保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。
    国电南京自动化股份有限公司        2023 年年度股东大会资料
  四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排
  甲方：国电南京自动化股份有限公司
  乙方：华电商业保理（天津）有限公司
  （一）交易服务范围及金额
业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：
销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。
交易上限为 3 亿元。
利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按
照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。
  （二）定价原则
  本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
定交易价格。
价格不高于乙方同时期内向国内其他同行业商业保理公司进行同等期限、同等业
务融资的费用。
  双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易
合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签
署的合同的约定执行。
  （三）争议解决方式
  甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，
可以在本协议签订地北京市西城区法院通过诉讼方式解决。
  （四）双方陈述与保证
  （1） 甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的
营业执照。
  （2） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动。
  （3） 甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授
权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经
签署即构成对甲方有约束力的责任。
       国电南京自动化股份有限公司          2023 年年度股东大会资料
  （4） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
  （5） 甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或
其他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决
定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙
方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。
  （1） 乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业
执照。
  （2） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动。
  （3） 乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议
的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。
  （4） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。
  （1） 保证不会利用关联交易损害对方的利益；
  （2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双
方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。
  （五）其他事项
效, 本协议有效期自甲方 2023 年度股东大会批准之日起至甲方 2024 年度股东大
会召开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开
始履行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协
议项下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义
务的效力和内容。
议的方式协商修改本协议的相应条款。
约束力。
报送主管部门。
  五、关联交易对公司的影响
  公司及控股子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短
公司应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害
公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等
方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联
人形成依赖。
  六、关联交易应当履行的审议程序
  （一）独立董事专门会议意见
  本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交
公司董事会审议。
  （二）董事会审计委员会意见
  公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》符
合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东的利益的行为。
  （三）董事会审议情况
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，
本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，关联董事经海林先生、
刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决，5 名非关联董事：职工代表董事
罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生
进行表决，该事项以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。本次关联交易事
项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股
股东即关联法人股东将回避表决。
  （四）监事会意见
  公司与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，交易定价
公允，符合诚实信用和公平公正的原则，未损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序。决策程序符合相关法律、法规
的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公
司 2023 年年度股东大会审议。
  以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
                          国电南京自动化股份有限公司
                                董事会
     国电南京自动化股份有限公司               2023 年年度股东大会资料
       国电南京自动化股份有限公司
关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议
                   暨关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
   一、关联交易概述
   为满足公司业务发展需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司（以下简称
“华电财务公司”）继续签署《金融服务协议》，由华电财务公司向公司及控股子
公司提供一系列金融服务，包括存款服务业务、结算服务业务、综合授信业务、
其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务。
   公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，华电财务公司是公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
   本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，
公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
   本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
   二、关联方基本情况
   （一）关联方关系介绍
   公司与华电财务公司实际控制人均为中国华电集团有限公司，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定，华电财务公司是公司关联法
人，本次交易构成关联交易。
   （二）关联人基本情况
   企业名称：中国华电集团财务有限公司
   注册地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
   法定代表人：李文峰
   注册资本：5,541,117,395.08 元人民币
   统一社会信用代码：91110000117783037M
   金融许可证机构编码：L0024H211000001
   主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司为华电财务公司的主要股东
      国电南京自动化股份有限公司                2023 年年度股东大会资料
及实际控制人。
  经营范围包括：(一)吸收成员单位存款；(二)办理成员单位贷款；(三)办理
成员单位票据贴现；(四)办理成员单位资金结算与收付；(五)提供成员单位委托
贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；(六)
从事同业拆借；(七)办理成员单位票据承兑；(八)办理成员单位产品买方信贷和
消费信货；(九)从事固定收益类有价证券投资；(十)对金融机构的股权投资。
  （三）财务指标
债总额为 423.05 亿元，所有者权益为 124.11 亿元，资本充足率为 16.87%；2023
年营业收入 15.84 亿元，其中利息净收入 11.13 亿元；营业成本 4.40 亿元；利
润总额 15.20 亿元，税后净利润 13.28 亿元。
  （四）其他
  华电财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。除双方签署的《金
融服务协议》，华电财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
  华电财务公司不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行
与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
  三、关联交易的主要内容和定价依据
          乙方：中国华电集团财务有限公司
  （一）金融服务业务
指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务,具体有：
  （1）存款服务业务；
  （2）结算服务业务；
  （3）综合授信服务业务；
  （4）其他经国家金融监管总局批准的金融服务业务；
  （二）存款服务业务
  乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时,必须遵守以下
原则：
金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、
协定存款等；
       国电南京自动化股份有限公司       2023 年年度股东大会资料
公布的存款基准利率，乙方向甲方提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所
提供的同等存款利率均值且不低于乙方吸收中国华电集团内其他成员单位活期
存款所确定的利率；
易金额做出相应限制，协议有效期内，甲方及子公司在乙方的每日最高存款余额
合计原则上不高于甲方最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的 25%
（含）。
  （三）结算服务业务
业务相关的辅助服务；
满足甲方及子公司支付需求；
业务。
  （四）综合授信业务
做一揽子审批。
理部规定的前提下，乙方保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市
场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期
国内主要商业银行同档次的贷款利率；
按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
方及子公司提供综合授信服务，甲方及子公司可以使用乙方提供的综合授信额度
办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自
身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求。
  （五）其他金融服务
管总局批准可以开展的其他金融服务，乙方向甲方及子公司提供其他金融服务
前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
      国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
服务所收取的费用 。
  （六）责任义务
集团财务公司管理办法》负责为中国华电集团内各成员公司办理经国家金融监督
管理总局批准的业务。
金融服务，有利于甲方及甲方的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经
营风险；有利于甲方及甲方的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节
约交易成本和费用；同时，可为甲方及甲方的控股子公司提供多方面、多品种的
金融服务，符合公司和股东的利益。
益权不受任何影响的情况下进行；如乙方出现支付困难等情况，根据《企业集团
财务公司管理办法》，乙方母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责
组织清算等，以保证甲方的利益。
或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约
责任。
使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。
险控制等相关要求，向甲方提供相关财务状况、内部控制等文件资料，同时甲方
应根据乙方要求向乙方提供信贷监管等相关材料。
认，才可对本协议进行修改。
  （七）争议解决方式
  甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，
可以在北京西城区法院通过诉讼方式解决。
  （八）协议的生效、变更和解除
足下述条件：
  (1)按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
  (2)乙方满足有关合规性要求。
     国电南京自动化股份有限公司                 2023 年年度股东大会资料
至甲方 2024 年度股东大会召开且甲方书面通知乙方之日止。通知应在乙方营业
时间内送达，营业时间为每个工作日 8:30-17:00，超出该营业时间送达的，视
为在下一个工作日送达。通知送达地址为北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华
电大厦 B 座 10 层。
以前，本协议条款仍然有效。
   （九）违约责任
   任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。
   四、风险控制措施
   公司定期取得并审阅华电财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表
等在内的定期财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅华电财务公司经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的财务报告，评估华电财务公司
的业务与财务风险，出具风险评估报告，报公司董事会审议。华电财务公司处于
正常经营状态下，应定期向公司董事会报告华电财务公司的资产负债、头寸状况
以及本公司在华电财务公司的存款时点数。若发现华电财务公司资金状况发生异
常，应随时向公司董事会报告并启动风险处置预案。
   五、本次关联交易的目的和对公司的影响
   华电财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业
银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务
费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。本次关联交易有
利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，提高资金结算效率，且此次关联交易过
程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人
在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立
性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
   六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司的关联交易事项，并提交公司 2021 年度股东大会批准。截至 2023 年 12 月
司保函保证金 2,827.91 万元），贷款余额 0 元，综合授信使用 69,581.68 万元, 其
他金融服务保函支付手续费 146.01 万元。
   七、关联交易履行的审议程序
   （一）独立董事专门会议意见
   中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服
务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格
按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将该议
案提交公司董事会审议。
  （二）董事会审计委员会意见
  中国华电集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立的接受国家金融监
管总局监管的规范性非银行金融机构，中国华电集团财务有限公司根据《金融服
务协议》在经营范围内为公司及子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存
在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本事项严格
按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司《公司章程》的规定。
  （三）董事会审议情况
  公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于
公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，会议
应到董事 9 名，会议实到董事 9 名。在审议上述关联交易事项时，4 位关联方董
事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：
职工代表董事罗振新先生，4 位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、
骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8
月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联
法人股东将回避表决。
  （四）监事会意见
  公司与中国华电集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》系基于公司生
产经营的实际需要，有利于提高资金使用效率，增强资金配置能力，未损害公司
及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决
策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
  以上议案提请本次股东大会非关联方股东审议并表决。
                          国电南京自动化股份有限公司
                                董事会
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       国电南京自动化股份有限公司
关于公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度的
                     议案
各位股东及股东授权代表：
   公司于 2024 年 3 月 27 日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司及控股子公司 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审
议通过。
   公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和
目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2024 年公司拟以信用或自身资
产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过 79.51 亿元，授信期限
以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度
不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司
实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：
        银行相关分支机构           拟申请授信额度（亿元）
         国家开发银行                  5.00
          工商银行                  10.83
          农业银行                   5.61
          中国银行                   6.00
          建设银行                   6.00
          交通银行                   9.34
          光大银行                   9.23
          南京银行                   5.00
          中信银行                   5.00
          招商银行                   4.50
          江苏银行                   3.00
          民生银行                   3.00
          华夏银行                   2.00
          浦发银行                   5.00
            合计                  79.51
   以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承
兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会
授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事
   国电南京自动化股份有限公司          2023 年年度股东大会资料
宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
 以上议案提请本次股东大会审议并表决。
                      国电南京自动化股份有限公司
                             董事会
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关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构
                     的议案
各位股东及股东授权代表：
   公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于续聘
公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司
务所（特殊普通合伙）担任本公司 2024 年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，
公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司
   一、拟续聘会计师事务所的基本情况
   （一）机构信息
   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
   天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
   天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
   截止 2023 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 85 人，注册会计师 1061 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 347 人。
   天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿
元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证
     国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收
费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 152 家。
  本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承
办。江苏分所于 2011 年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南
京市秦淮区中山南路 1 号 39 层 D 区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。
  天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
  天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 8 次，涉及人员 26 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
  （二）项目信息
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
  项目合伙人及签字注册会计师 1：汪娟，2009 年成为注册会计师，2014 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，2023 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 10 家，近三年复核上市公司审计报
告 3 家。
  签字注册会计师 2：黄锦思，2013 年成为注册会计师，2013 年开始从事上
市公司审计，2022 年开始在天职国际执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
  项目质量控制复核人：周春阳，2005 年成为注册会计师，2002 年开始从事
上市公司审计，2011 年开始在天职国际执业，2021 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司审计报告 7 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
      国电南京自动化股份有限公司                       2023 年年度股东大会资料
况，详见下表：
序        处理处罚        处理处
    姓名                     实施单位         事由及处理处罚情况
号          日期        罚类型
                                  在执行沈阳机床股份有限公司 2019 年年报
                                  审计项目时，执业行为不符合《中国注册
                           中国证监
                     行政监          会计师执业准则》的有关要求，违反了《上
                     管措施          市公司信息披露管理办法》的规定。中国
                           管局
                                  证监会辽宁监管局对天职国际及签字注册
                                  会计师采取监管谈话的监督管理措施。
                                  在执行徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
                           中国证监   为不符合《中国注册会计师执业准则》的
                     行政监
                     管措施
                           管局     理办法》的规定。中国证监会江苏监管局
                                  对天职国际及签字注册会计师采取出具警
                                  示函的监督管理措施。
    天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
财务审计费用较 2023 年财务审计费用同比无变化；2024 年天职国际对公司的内
控审计费用为 35 万元（不含差旅费），2024 年内控审计费用较 2023 年内控审计
费用同比无变化；综上，2024 年天职国际对公司的审计费用合计 132 万元（不
含差旅费），2024 年审计费用合计较 2023 年审计费用合计同比无变化。
    天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。
    二、拟续聘会计事务所履行的程序
    （一）公司董事会审计委员会审议情况
    公司第八届董事会审计委员会启动了聘任公司 2024 年度财务审计机构和内
部控制审计机构工作，认真查阅了天职国际相关信息、诚信记录，独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力等，并对 2023 年度审计工作开展情况进行了沟通和
评估，对天职国际勤勉尽责进行了监督。另外，审计委员会认真审阅了天职国际
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
提交的 2023 年度财务报表和内部控制审计报告，结合审计费用报价，从会计师
事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等方面对天职国际进行了客观评价。
通过了《关于续聘公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同
意提交公司董事会审议。
  公司董事会审计委员会认为：天职国际按照 2023 年度财务报告审计计划完
成审计工作，如期出具了公司 2023 年度财务报告的审计意见；2023 年度年审过
程中，签字注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了
解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公
司高级管理人员进行沟通，较好地完成了 2023 年度报告的审计工作。同时，根
据评估结果，审计委员会对续聘天职国际作为公司 2024 年财务审计机构及内控
审计机构达成了肯定性意见。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
  （二）公司董事会审议和表决情况
意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
  （三）生效日期
  本次续聘公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公
司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
  以上议案提请本次股东大会审议并表决。
                             国电南京自动化股份有限公司
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       关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案
各位股东及股东授权代表：
   根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，同时考虑到
公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，
结合公司实际，拟调整公司独立董事职务津贴标准至 9 万元（含税），职务津贴
按月发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴
标准自股东大会审议通过后执行。
   以上议案提请本次股东大会审议并表决。
                        国电南京自动化股份有限公司
                             董事会
      国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
      国电南京自动化股份有限公司
      关于修订《公司债券募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东授权代表：
  为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海证券交易所债券自律监管规则适用
指引第 1 号——公司债券持续信息披露》《上海证券交易所债券存续期业务指南
第 3 号——募集资金管理重点关注事项（试行）》
                       《上海证券交易所公司债券发行
上市审核规则适用指引第 2 号——专项品种公司债券》等有关法律、法规、规范
性文件，结合公司实际，对《公司债券募集资金管理办法》进行修订。
<公司债券募集资金管理办法>的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日
在上海证券交易所网站披露的《公司债券募集资金管理办法（2024 年修订草案）》
全文。
   以上议案提请本次股东大会审议并表决。
                           国电南京自动化股份有限公司
                                 董事会
     国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
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         关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
   根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定及相关法律、法规
的要求，结合公司实际，对《独立董事工作制度》进行修订。
<独立董事工作制度>的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证
券交易所网站披露的《独立董事工作制度（2024 年修订草案）》全文。
   以上议案提请本次股东大会审议并表决。
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                                 董事会
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      国电南京自动化股份有限公司
          关于公司董事辞职及增补董事的议案
各位股东及股东授权代表：
   近日收到公司董事李延群先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会
提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后李延群先生
将不再担任公司及控股子公司任何职务。因李延群先生辞去董事职务将导致公司
董事会人数低于 9 人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东
大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，李延群先生将按照相关法律
法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。
   公司董事会对李延群先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡
献表示衷心地感谢。
董事辞职及增补董事的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有
限公司建议，并经公司董事会提名专门委员会审查通过，公司董事会同意增补薛
冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本
届董事会任期届满之日止。
   根据《公司章程》第四十五、八十七条的规定，以上议案提请本次股东大会
审议并表决。
                           国电南京自动化股份有限公司
                                   董事会
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
附： 薛冰生先生简历
  薛冰生先生，1969 年 12 月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，正高级会计师，中
共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华
电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员，
国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事，中国华电集团有限公司驻南京审计处处
长，现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事，国电南京自动化股份有限公司第八届
监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
     国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
      国电南京自动化股份有限公司
          关于公司监事辞职及增补监事的议案
各位股东及股东授权代表：
   近日收到公司监事会监事薛冰生先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届
监事会提出申请，辞去公司监事会监事职务。公司于 2024 年 3 月 27 日召开第八
届董事会第十次会议审议通过《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，公司董
事会同意增补薛冰生先生为董事候选人并提交公司 2023 年年度股东大会审议。
待股东大会审议通过后，薛冰生将在公司担任董事职务。因薛冰生先生辞去监事
职务将导致公司监事会人数低于 3 人。根据《公司法》
                         《公司章程》的有关规定，
其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在辞职申请生效前，薛
冰生先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
   公司监事会对薛冰生先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡
献表示衷心地感谢。
监事辞职及增补监事的的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备
有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，监事会同意增补白延辉先生为公
司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期
届满之日止。
   根据《公司章程》第四十五、八十七条的规定，以上议案提请本次股东大会
审议并表决。
                           国电南京自动化股份有限公司
                                  监事会
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
附： 白延辉先生简历
  白延辉先生，1967 年 7 月出生，高级会计师，中央党校大学，经济管理专业。曾任：
新疆昌吉热电有限责任公司财务科长、副总会计师、总会计师，新疆华电红雁池发电有限责
任公司副总经理、总会计师、党委委员，新疆华电哈密热电有限责任公司党委书记，华电新
疆发电有限公司监察审计部（纪检办公室）主任。现任：中国华电集团有限公司驻南京审计
处副处长。白延辉先生目前不持有国电南自股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
     国电南京自动化股份有限公司        2023 年年度股东大会资料
      国电南京自动化股份有限公司
           公司 2023 年度独立董事述职报告
                   （李同春）
各位股东及股东授权代表：
  本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担
任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2023 年度
履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全
体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事会
及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意
见，维护公司和中小股东的合法权益，积极关注公司董事和高级管理人员薪酬体
系建设、职工工资动态监控情况等。现就本人 2023 年度履职情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
  李同春：1963年6月出生，毕业于河海大学水工结构工程专业，工学博士，
教授，博士生导师。曾任：河海大学水资源高效利用与工程安全国家工程研究中
心常务副主任，南京河海科技有限公司总经理，河海大学创新研究院院长，中国
水力发电工程学会抗震防灾专委会主任委员，河海大学农业工程学院院长，国电
南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事。现任：河海大学水利水电工程
学院教授，江苏省水力发电工程学会常务理事兼秘书长，中国水利学会水工结构
专委会副主任委员、水利管理专业委员会委员，国电南京自动化股份有限公司第
八届董事会独立董事。
  （二）独立性情况说明
  作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任
职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所
必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、2023年度独立董事履职概况
      国电南京自动化股份有限公司                                 2023 年年度股东大会资料
和董事会专业委员会，召集和主持董事会薪酬与考核委员会会议，积极了解公司
生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，
对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，
对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发
展，认真履行独立董事职责。
  （一）2023 年出席公司会议情况
出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
场结合视频方式召开，3 次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：
        本年应参加                                                  是否连续两
独立董事                  亲自出席次数        委托出席次数          缺席次数
        董事会次数                                                  次未亲自参
姓 名                    （次）           （次）            （次）
         （次）                                                    加会议
李同春          7              7         0               0               否
  报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他
事项提出异议。
                 本年任期内股东大会
独立董事姓名                              亲自出席次数（次）                  出席率
                  召开次数（次）
  李同春                   2                  2                   100%
  公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，我在薪酬与考核委员会担任主任委员。我作为薪酬与考核
委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，出席情况列示如下：
                                     亲自出
       本年应                  本年应参
                 亲自出席                席薪酬       本年应参       亲自出席
独立董    参加审                  加薪酬与
                 审计委员                与考核       加战略委       战略委员
 事姓    计委员                  考核委员                                      出席率
                  会次数                委员会       员会次数       会次数
  名    会次数                   会次数
                  （次）                 次数       （次）        （次）
       （次）                   （次）
                                     （次）
李同春     7         7             1     1         2          2          100%
  报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项
议案及其他事项提出异议。
  作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，在工作中重点关注经理层成员经营
    国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
业绩考核、薪酬分配、任期制契约化考核兑现和约定及工资总额执行监督等，确
保科学、合理制定经理层成员考核指标并严格落实。
  我积极参加战略委员会会议和审计委员会会议，在所任职的各专门委员会上
对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委
员会工作细则履行职责，就公司科研创新、法治建设、定期报告、内部控制体系
建设、信息披露执行等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议
所审议事项进行分析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
积极有效地履行了独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康
发展发挥了积极的推动作用。
  本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：
  （1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；
  （3）未提议召开董事会会议。
   （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司 2023 年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在
年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审
注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2023 年度财务会计报表）。
在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以
及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交
流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次
督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺
利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
   （三）现场工作情况
强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了
解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023 年半年度业绩说明会”、“2023 年
第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
公司 2022 年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对 2022
年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
    国电南京自动化股份有限公司               2023 年年度股东大会资料
公司 2023 年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对
出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
解公司 2023 年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角
度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业
专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
年第 6 期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资
管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知
识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
   （四）公司对独立董事工作的配合情况
  为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董
事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
  在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事
在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
  秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，
按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司
董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。
  三、2023年度履职重点关注事项的情况
体情况如下：
  （一）关联交易情况
项发表事前认可意见，并于 2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第六次会议上，
对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
  （1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
  （2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
  （3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的
议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
    国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
  （4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发
表如下独立意见：
  华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》
                  《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，本人同意本议案。
中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，
本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关
联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
     国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》
                                       《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资
金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在 2022 年年度报
告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
  （三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：
  公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人
在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。
  （2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。
于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意
见：
  （1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。
  （2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》
                                 《公
司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
  （3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序
均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
  （四）续聘会计师事务所情况
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：
  经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任
公司财务审计机构和内部控制审计机构。
  （五）现金分红情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：
  根据《证券法》
        《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》
   《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议
案提交公司股东大会审议。
  （六）向子公司提供委托贷款的事项
子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
  （2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
  （七）关于公司制度修订的事项
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
  （八）核销应收款项事项
收款项的议案》，发表如下独立意见：
  本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意
本次核销应收款项。
  （九）计提资产减值准备事项
产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：
  本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
  （十）公司内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，本人审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
  （十一）会计政策变更的事项
  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，本人同意本次会计政策变更。
  （十二）限制性股票激励计划相关事项
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议
案》，发表如下独立意见：
  公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
  （十三）公司工资总额执行情况
年度工资总额清算及 2023 年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：
  公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法
律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （十四）公司信息披露的执行情况
  本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作
中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并
提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保
公司年度报告真实、准确、完整披露。
  四、自我评价和建议
独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效
地监督和检查，重点关注董事、高级管理人员的薪酬发放标准，公司股权激励进
     国电南京自动化股份有限公司        2023 年年度股东大会资料
展情况以及公司职工薪酬体系建设情况，持续关注公司生产经营、公司治理结构
的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制
度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利
益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配
合，对此本人表示感谢。
和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的
关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运
作。
  特此报告。
   国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
    国电南京自动化股份有限公司
        公司 2023 年度独立董事述职报告
                （黄学良）
各位股东及股东授权代表：
  本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担
任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，2023 年度履职
期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审慎认真地行使公司和股
东所赋予的权利，发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东合法权益，积
极参与研究公司发展，为公司科技创新出谋划策。现就本人 2023 年度履职情况
汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
  黄学良：1969年10月出生，毕业于东南大学，工学博士，教授，博士生导师。
曾任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会独立董事，威腾电气集团股份有
限公司独立董事，江苏大烨智能电气股份有限公司监事，国电南瑞科技股份有限
公司独立董事。现任东南大学成贤学院常务副院长，国电南京自动化股份有限公
司第八届董事会独立董事，并任中国电机工程学会理事、中国电工技术学会理事、
江苏省智能电网产业链首席专家等。
  （二）独立性情况说明
  作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任
职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所
必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、2023年度独立董事履职概况
和董事会专业委员会，积极了解公司生产经营和运作情况，凡需经董事会决策的
重大事项，均对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关
公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营
中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认
真履行独立董事职责。
       国电南京自动化股份有限公司                                   2023 年年度股东大会资料
  （一）2023 年出席公司会议情况
出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
场结合视频方式召开，3 次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：
        本年应参加                                                      是否连续两
独立董事               亲自出席次数              委托出席次数       缺席次数
        董事会次数                                                      次未亲自参
姓 名                 （次）                 （次）         （次）
         （次）                                                        加会议
 黄学良         7              7            0               0                否
  报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他
事项提出异议。
                 本年任期内股东大会
 独立董事姓名                                亲自出席次数（次）               出席率
                  召开次数（次）
  黄学良                   2                     2                    100%
  公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，我作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委
员会委员，出席情况列示如下：
                                        亲自出
        本年应                     本年应参
                 亲自出席                   席薪酬       本年应参
        参加审                     加审薪酬                         亲自出席提
独立董事             审计委员                   与考核       加审提名
        计委员                     与考核委                         名委员会次            出席率
姓 名              会次数                    委员会       委员会次
        会次数                     员会次数                          数（次）
                 （次）                     次数       数（次）
        （次）                     （次）
                                        （次）
黄学良      7         7             1       1         1           1              100%
  报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项
议案及其他事项提出异议。
委员，对公司提供的会议资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会
专门委员会工作细则履行职责，就公司科技创新、关联交易、定期报告、内部控
制体系建设、信息披露执行、高管薪酬等重大事项提出专业意见和建议。在工作
中发挥专业所长，在新型电力系统、电网智能互动关键技术研究等方面，为公司
科技创新工作献言建策，建议公司持续加大科技创新建设力度，进一步优化结构，
发挥优势。
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
  本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：
  （1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；
  （3）未提议召开董事会会议。
   （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司 2023 年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在
年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审
注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2023 年度财务会计报表）。
在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以
及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交
流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次
督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺
利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
   （三）现场工作情况
强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了
解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023 年半年度业绩说明会”、“2023 年
第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
公司 2022 年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对 2022
年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司 2023 年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对
出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
解公司 2023 年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角
度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业
专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
年第 6 期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资
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管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知
识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
   （四）公司对独立董事工作的配合情况
  为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董
事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
  在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事
在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
  秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，
按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司
董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。
  三、2023年度履职重点关注事项的情况
发表了独立意见。具体情况如下：
  （一）关联交易情况
项发表事前认可意见，并于 2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第六次会议上，
对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
  （1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
  （2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
  （3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的
议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
  （4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发
表如下独立意见：
  华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
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的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》
                  《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，本人同意本议案。
中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，
本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关
联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》
                                       《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资
金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在 2022 年年度报
告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
     国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
  （三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：
  公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人
在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。
  （2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。
于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意
见：
  （1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。
  （2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》
                                 《公
司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
  （3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序
均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
  （四）续聘会计师事务所情况
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：
  经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任
公司财务审计机构和内部控制审计机构。
  （五）现金分红情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：
  根据《证券法》
        《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》
   《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
    国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议
案提交公司股东大会审议。
  （六）向子公司提供委托贷款的事项
子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
  （2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
  （七）关于公司制度修订的事项
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
  （八）核销应收款项事项
收款项的议案》，发表如下独立意见：
  本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
本次核销应收款项。
  （九）计提资产减值准备事项
产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：
  本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
  （十）公司内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，本人审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
  （十一）会计政策变更的事项
  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，本人同意本次会计政策变更。
  （十二）限制性股票激励计划相关事项
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议
案》，发表如下独立意见：
  公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
      国电南京自动化股份有限公司           2023 年年度股东大会资料
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
  （十三）公司工资总额执行情况
年度工资总额清算及 2023 年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：
  公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法
律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （十四）公司信息披露的执行情况
  本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作
中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并
提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保
公司年度报告真实、准确、完整披露。
     四、自我评价和建议
独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效
地监督和检查，发挥自身行业经验和业务素养，对科技创新项目、科技攻关方向
等建言献策，持续关注公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红政策的执
行、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信
息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。公司董事会、经理层及相
关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，对此本人表示感谢。
和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的
关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运
作。
  特此报告。
    国电南京自动化股份有限公司          2023 年年度股东大会资料
    国电南京自动化股份有限公司
         公司 2023 年度独立董事述职报告
                 （苏文兵）
各位股东及股东授权代表：
  本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担
任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年度
履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全
体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，对公司董事会审议的相关重
大事项发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益。作为会计专
业人士，基于自身的工作经验和专业能力，我充分关注公司财务管理工作质量、
内部审计工作和内控体系建设情况等。现就本人 2023 年度履职情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
  苏文兵：1965年10月出生，毕业于南京大学工商管理专业，管理学博士。现
任南京大学商学院会计学系教授。从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学
和研究工作，发表学术论文60余篇，出版多部会计专业著作。历任江苏宏图高科
技股份有限公司、江苏省新能源开发股份有限公司、苏州瑞可达连接系统股份有
限公司、江苏天奈科技股份有限公司、江苏大全凯帆开关股份有限公司独立董事
等。现兼任浙江森马服饰股份有限公司（SZ002563）独立董事、江苏金智科技股
份有限公司（SZ002090）独立董事、江苏洪泽农村商业银行股份有限公司独立董
事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。
  （二）独立性情况说明
  作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任
职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所
必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、2023年度独立董事履职概况
       国电南京自动化股份有限公司                              2023 年年度股东大会资料
和董事会专业委员会，召集和主持董事会审计委员会会议。积极了解公司生产经
营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事
关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经
营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，
认真履行独立董事职责。
  （一）2023 年出席公司会议情况
席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
场结合视频方式召开，3 次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：
        本年应参加                                                  是否连续两
独立董事               亲自出席次数              委托出席次数     缺席次数
        董事会次数                                                  次未亲自参
姓 名                 （次）                 （次）       （次）
         （次）                                                    加会议
 苏文兵         7              7            0            0               否
  报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他
事项提出异议。
                 本年任期内股东大会
 独立董事姓名                                亲自出席次数（次）               出席率
                  召开次数（次）
  苏文兵                   2                     2                100%
  公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，我在审计委员会担任主任委员。我作为审计委员会主任委
员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：
        本年应                     本年应参          本年应
                 亲自出席                   亲自出席              亲自出席
        参加审                     加审薪酬          参加提
独立董事             审计委员                   薪酬与考              提名委员
        计委员                     与考核委          名委员                     出席率
姓 名              会次数                    核委员会               会次数
        会次数                     员会次数          会次数
                 （次）                    次数（次）              （次）
        （次）                      （次）          （次）
苏文兵      7         7             1        1       1        1              100%
  报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项
议案及其他事项提出异议。
  作为董事会审计委员会主任委员，2023 年我召集和主持 7 次审计委员会会
议，听取公司内审部门的工作汇报；关注内控合规风险工作体系建设情况；关注
    国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
年度财务和内部控制审计工作开展情况，例如本年度会计政策变化情况；与外部
审计人员就审计工作安排及审计过程中发现的问题进行及时沟通，关注审计人员
是否能满足公司年度审计工作要求，是否存在不确定性因素等；对会计师事务所
提供的审计服务进行评估，并对董事会聘请会计师事务所提出建议等。
  我积极参加提名委员会会议和薪酬与考核委员会会议，在所任职的各专门委
员会上对公司提供的会议资料认真阅读研究，就公司等重大事项提出专业意见和
建议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
  本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：
  （1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；
  （3）未提议召开董事会会议。
   （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司 2023 年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在
年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审
注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2023 年度财务会计报表）。
在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以
及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交
流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次
督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺
利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
   （三）现场工作情况
强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了
解公司经营情况，现场参加公司组织的“2023 年半年度业绩说明会”、“2023 年
第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
公司 2022 年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对 2022
年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司 2023 年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对
    国电南京自动化股份有限公司               2023 年年度股东大会资料
出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
解公司 2023 年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角
度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业
专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
年第 6 期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资
管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知
识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
   （四）公司对独立董事工作的配合情况
  为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董
事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
  在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事
在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
  秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，
按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司
董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。
  三、2023年度履职重点关注事项的情况
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，我就重点关注问题问询公司，
建议公司严格遵守相关规定，推动提升审计质量。公司积极采纳本次问询意见，
规范开展公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构续聘工作。
体情况如下：
  （一）关联交易情况
项发表事前认可意见，并于 2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第六次会议上，
对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
  （1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
  （2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
  （3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的
议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
  （4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发
表如下独立意见：
  华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》
                  《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，本人同意本议案。
中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，
本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关
联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
  （二）对外担保及资金占用情况
     国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
  报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》
                                       《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资
金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在 2022 年年度报
告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
  （三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：
  公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人
在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。
  （2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。
于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意
见：
  （1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。
  （2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》
                                 《公
司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
  （3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序
均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
  （四）续聘会计师事务所情况
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
  经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任
公司财务审计机构和内部控制审计机构。
  （五）现金分红情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：
  根据《证券法》
        《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》
   《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议
案提交公司股东大会审议。
  （六）向子公司提供委托贷款的事项
子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
  （2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
  （七）关于公司制度修订的事项
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
    国电南京自动化股份有限公司             2023 年年度股东大会资料
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
  （八）核销应收款项事项
收款项的议案》，发表如下独立意见：
  本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意
本次核销应收款项。
  （九）计提资产减值准备事项
产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：
  本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
  （十）公司内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，本人审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
  （十一）会计政策变更的事项
  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
    国电南京自动化股份有限公司              2023 年年度股东大会资料
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，本人同意本次会计政策变更。
  （十二）限制性股票激励计划相关事项
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议
案》，发表如下独立意见：
  公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
  （十三）公司工资总额执行情况
年度工资总额清算及 2023 年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：
  公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法
律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （十四）公司信息披露的执行情况
  本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作
中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并
提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保
公司年度报告真实、准确、完整披露。
  四、自我评价和建议
     国电南京自动化股份有限公司        2023 年年度股东大会资料
独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效
地监督和检查，重点关注财务、内控、审计工作开展情况，关注公司上市公司治
理完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。
公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有效的配合，
对此本人表示感谢。
和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的
关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运
作。
  特此报告。
    国电南京自动化股份有限公司         2023 年年度股东大会资料
     国电南京自动化股份有限公司
         公司 2023 年度独立董事述职报告
                 （骆小春）
各位股东及股东授权代表：
  本人作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，担
任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2023 年度
履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全
体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使
公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，对公司董事会审议的相关重
大事项发表公正客观的独立意见，维护公司和中小股东的合法权益，重点关注公
司董事、高管任职资格以及公司人才队伍后备建设，促进公司规范运作。现就本
人 2023 年度履职情况汇报如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
  骆小春：1969年11月出生，毕业于南京大学法学院，经济法博士。现任南京
工业大学学术期刊编辑部主任，法学教授。兼任南京仲裁委员会仲裁员，江苏省
法学会经济法研究会副会长，江苏省法学会房地产法研究会常务理事，江苏省期
刊协会常务理事，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会独立董事。
  （二）独立性情况说明
  作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立董事任
职资格的规定和要求，独立性得到了有力的保证。本人具有履行独立董事职责所
必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
  二、2023年度独立董事履职概况
和董事会专业委员会，召集和主持董事会提名委员会会议，积极了解公司生产经
营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事
关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经
营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，
认真履行独立董事职责。
       国电南京自动化股份有限公司                              2023 年年度股东大会资料
  （一）2023 年出席公司会议情况
出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。
场结合视频方式召开，3 次以通讯方式召开，我本人出席情况列示如下：
        本年应参加                                                  是否连续两
独立董事               亲自出席次数              委托出席次数     缺席次数
        董事会次数                                                  次未亲自参
姓 名                 （次）                 （次）       （次）
         （次）                                                    加会议
 骆小春         7              7            0            0               否
  报告期内，我对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他
事项提出异议。
                 本年任期内股东大会
 独立董事姓名                                亲自出席次数（次）               出席率
                  召开次数（次）
  骆小春                   2                     2                100%
  公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会以
及薪酬与考核委员会，我在提名委员会担任主任委员。我作为提名委员会主任委
员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，出席情况列示如下：
        本年应                     本年应参          本年应
                 亲自出席                   亲自出席              亲自出席
        参加审                     加审薪酬          参加提
独立董事             审计委员                   薪酬与考              提名委员
        计委员                     与考核委          名委员                     出席率
姓 名              会次数                    核委员会               会次数
        会次数                     员会次数          会次数
                 （次）                    次数（次）              （次）
        （次）                      （次）          （次）
骆小春      7         7             1        1       1        1              100%
  报告期内，我对董事会相关委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项
议案及其他事项提出异议。
  作为董事会提名委员会主任委员，2023 年我召集和主持 1 次提名委员会会
议，对公司高级管理人员任职资格进行审慎核查，对被提名人的个人履历、教育
背景、工作业绩等情况进行审查，监督提名和选聘程序，确保被提名人具备《公
司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，选聘程序依法合规。
  我积极参加审计委员会会议和薪酬与考核委员会会议，充分发挥专业所长，
积极关注公司法人治理建设情况，在所任职的各专门委员会上对公司提供的会议
资料认真阅读研究，做会议发言准备，依据公司董事会专门委员会工作细则履行
    国电南京自动化股份有限公司            2023 年年度股东大会资料
职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制体系建设、信息披露执行、高管薪
酬等重大事项提出专业意见和建议，从技术和行业角度对会议所审议事项进行分
析，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。积极有效地履行了
独立董事职责，对董事会的科学决策和公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的
推动作用。
  本人在 2023 年任职期间内，未行使以下特别职权：
  （1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
  （2）未向董事会提请召开临时股东大会；
  （3）未提议召开董事会会议。
   （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
司 2023 年度审计工作开展，我提前做了大量的工作。按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所有关要求，本着勤勉尽责的原则，两次审阅财务报表（在
年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表；在年审
注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司 2023 年度财务会计报表）。
在年审注册会计师进场后，我与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以
及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流，并就相关问题进行有效地探讨和交
流；在审计期间，通过现场方式、视频会议方式等对年审注册会计师发出了多次
督促，督促年审注册会计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺
利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。
   （三）现场工作情况
强对公司和投资者利益的保护能力。充分利用参加公司会议的机会，积极深入了
解公司经营情况，现场参加公司组织的“2022 年年度业绩说明会”、“2023 年半
年度业绩说明会”、“2023 年第三季度业绩说明会”，并回答投资者关心的问题。
公司 2022 年度的审计、内控合规风险管理及经营情况等事项的进展情况，对 2022
年度董事会决议事项及授权事项进行充分跟踪。全面了解公司生产经营情况、财
务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司 2023 年上半年经营、经济、合规、审计及二季度的经营风险管理情况，对
出意见或建议，有效地履行了独立董事的职责。
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解公司 2023 年前三季度内部审计及三季度经营风险管控情况，从财务专业的角
度，发挥专业咨询作用，切实履行了独立董事的责任和义务，并利用自己的行业
专业知识提出建议，促进董事会决策的科学性和合理性。
年第 6 期上市公司独立董事后续培训，主题覆盖风险防范、企业合规管理、投资
管理与财务管控、独立董事规范履职等相关领域，不断拓展并更新履职所需的知
识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。
   （四）公司对独立董事工作的配合情况
  为保障和支持独立董事顺利开展工作，公司设立了相应的工作部门。公司董
事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，
该秘书处由董事会秘书负责。
  在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司与董事进行预沟通，针对董事
在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层在会议上进行详细汇报。
  秘书处在董事会秘书领导下一如既往配合本人的工作，为本人履行职责提供
便利的会务、通讯、人员安排等条件，能较好地做好相关会议的组织协调工作，
按时送达提交董事会和专业委员会的议案及相关会议资料，积极传递本人与公司
董事会、管理层及各相关部门之前的信息往来。
  三、2023年度履职重点关注事项的情况
体情况如下：
  （一）关联交易情况
项发表事前认可意见，并于 2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第六次会议上，
对《预计公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
  （1）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，同意 2023 年度及 2024
年初至 2023 年年度股东大会召开时的日常关联交易。
  （2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会
造成对公司利益的损害。
  （3）公司第八届董事会第六次会议在审议《预计公司日常关联交易事项的
议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》有关规定的要求。
  （4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，
不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
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司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，发
表如下独立意见：
  华电商业保理（天津）有限公司是经天津市金融局批准成立的商业保理企业，
具备为公司提供保理服务的各项资质，本次公司与华电保理开展商业保理业务并
签署《关于商业保理服务框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正
的原则，没有损害公司和其他股东的利益。公司本次董事会会议的召集、表决程
序符合法律法规和《公司章程》的要求，关联董事均回避表决。因此，本人同意
公司本次开展商业保理业务暨关联交易事项。
中国华电集团财务有限公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在重大缺
陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，本风险
持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事
回避本议案的审议与表决，符合《公司法》
                  《证券法》等有关法律法规和公司《章
程》的规定。因此，本人同意本议案。
中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，发表如下独立意见：
  中国华电集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、
内部的风险控制制度都受到国家金融监督管理总局的严格监管，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。本人未发现中国华电集团财务有限公司的风险管理存在
重大缺陷，公司与中国华电集团财务有限公司之间的关联存贷款业务风险可控，
本风险持续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关
联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和
公司《章程》的规定。因此，本人同意本议案。
  （二）对外担保及资金占用情况
  报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续
到本报告期的对外担保事项。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》
                                       《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关对外担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东合法权益的情形。
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年关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见如下：
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方没有违规占用公司资
金。报告期内控股股东及其他关联方的经营性资金往来情况已在 2022 年年度报
告中充分披露，不存在违反规定占用公司资金情况。
  （三）董事和高级管理人员变更以及薪酬情况
级管理人员年度薪酬考核的议案》，发表如下独立意见：
  公司董事会对公司高级管理人员年度工作和经营业绩进行了认真考核。本人
在进一步核查后认为：公司高级管理人员薪酬分配方案是结合公司的实际经营情
况制定的，薪酬标准合理，公司高级管理人员所披露的薪酬与考核结果一致。
于郭效军先生辞去公司总工程师职务的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意郭效军先生辞去公司总工程师职务的申请。
  （2）董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》
的规定，程序合法、合规。
于聘任蒋衍君先生担任公司副总经理、总工程师职务的议案》，发表如下独立意
见：
  （1）同意聘任蒋衍君先生担任本公司副总经理、总工程师职务。
  （2）根据公司提供的有关资料，本人没有发现上述人员违反《公司法》
                                 《公
司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入
尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
  （3）根据《公司章程》的有关规定，蒋衍君先生的提名、聘任、审议程序
均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。
  （四）续聘会计师事务所情况
司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，发表如下独立意见：
  经审查，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司及控股子公司 2023 年度财务报表审计及内部控制审计工作要求，具有足够的
投资者保护能力，其从业人员不存在可能影响独立性的情形。公司本次续聘天职
国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充
分、恰当，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等
相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司聘请天职国际担任
公司财务审计机构和内部控制审计机构。
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  （五）现金分红情况
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，发表如下独立意见：
  根据《证券法》
        《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》
   《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等
相关规定，本人认为：为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的
况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也
符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的
利益，有利于公司的持续稳定发展，并履行了相应的决策程序，本人同意将本议
案提交公司股东大会审议。
  （六）向子公司提供委托贷款的事项
子公司提供委托贷款的议案》，发表如下独立意见：
  （1）同意公司《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。
  （2）基于公司提供的相关资料，本人认为董事会审议程序合法合规，不存
在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。
  （七）关于公司制度修订的事项
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，发表如下独立意见：
  （1）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款不存在损害公司和
股东利益的情形。
  （2）本次变更注册资本暨修订《公司章程》相关条款的决策程序符合《公
司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
  （3）本人同意此次变更注册资本暨修订《公司章程》，并同意在董事会审
核通过后提交公司股东大会审议。
  （八）核销应收款项事项
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收款项的议案》，发表如下独立意见：
  本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，
并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后，公司财务报表能够公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，本人同意
本次核销应收款项。
  （九）计提资产减值准备事项
产减值准备和信用减值损失的议案》，发表如下独立意见：
  本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管
理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备和信用减
值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向
投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，本人同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。
  （十）公司内部控制的执行情况
年度内部控制评价报告》，发表如下独立意见：
  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，本人审核了公司 2022 年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完
善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门
的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，
报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
  （十一）会计政策变更的事项
  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会
计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，本人同意本次会计政策变更。
  （十二）限制性股票激励计划相关事项
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议
案》，发表如下独立意见：
  公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中，3 名激励对象主动离职，1
名激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司根据限制性股票
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激励计划相关规定回购并注销上述 4 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
根据相关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。本次回购
并注销事项及其审议程序符合法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》
《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司、债权人、股东，
特别是中小股东利益的情形。本人同意按照公司《限制性股票激励计划》《限制
性股票激励计划管理办法》的相关规定对上述 4 名个人情况发生变化的首次授予
激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销，同意根据相
关规定对首次授予限制性股票的回购数量和回购价格进行调整。
  （十三）公司工资总额执行情况
年度工资总额清算及 2023 年度工作总额预算的议案》发表如下独立意见：
  公司工资总额是结合公司实际经营情况制定的，标准合理，符合国家有关法
律法规及公司章程规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （十四）公司信息披露的执行情况
  本人妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信
息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。关注公司董事会审议
事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事
宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、
及时、有效。
阅；严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层关于公司
年度生产经营情况和重大事项进展情况的全面汇报；在公司年度报告审计工作
中，注重与年审注册会计师见面沟通，全面了解公司年度审计工作安排及进程并
提出相应的修改意见，沟通审计过程中发现的问题并形成相应的书面记录。确保
公司年度报告真实、准确、完整披露。
  四、自我评价和建议
独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等规定和要求，忠实履行
职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效
地监督和检查，重点关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，持续关注公司生产经营、公司
治理结构的改善、现金分红政策的执行、财务管理、对外担保、关联交易、内部
控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股
     国电南京自动化股份有限公司        2023 年年度股东大会资料
东的利益。公司董事会、经理层及相关工作人员对独立董事履行职责给予积极有
效的配合，对此本人表示感谢。
和要求，认真、独立履行职责。加强自身专业知识学习和对公司实际经营情况的
关注，充分发挥专业优势和独立地位，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运
作。
  特此报告。

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