代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2024-009
杭州集智机电股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室采取以现场和通讯相结合的方式召开，会
议于 2024 年 4 月 8 日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到
董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
由公司董事长楼荣伟召集并主持。会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关
规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议：
公司总经理楼荣伟先生在会上作了《2023年度总经理工作报告》，董事会认
为：2023年度公司管理层有效执行了2023年初董事会、股东大会审议通过的各项
经营决策，公司经营情况稳定，各块业务发展状况稳定向好。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上《2023年年度报告》中的“第三节管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事陆宇建先生、谢乔昕先生分别向董事会提交了2023年度独立董
事述职报告。独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报
告》，董事会对该报告进行了评估并出具了《关于独立董事2023年度保持独立性
情况的专项意见》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023
年的财务状况和经营成果。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年度股东大
会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况，拟定
公司2023年度利润分配预案为：
以公司2023年12月31日总股本81,120,000股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0.7元（含税），共计分配现金红利5,678,400.00元（含税），不进行
资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
公司独立董事一致同意该事项并经审计委员会审议通过。具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司 2023 年度股东
大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执
行，《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
公司独立董事一致同意该事项并经审计委员会审议通过。公司监事会发表了
审核意见；公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐
有限公司关于杭州集智机电股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核
查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州集智机电股份有限
公司内部控制鉴证报告》。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，同
时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。公司独立董事一致同
意该事项并经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》详
见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
案》
本着责权利相结合的原则，结合公司董事会、监事会换届实际情况，拟定公
司第四届和第五届董事会董事2024年度薪酬及津贴标准如下：2024年度，除独立
董事外，其他在任董事均不领取董事津贴。在公司担任其他职务的董事，其薪酬
将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
公司独立董事的津贴为每年税前人民币8万元，其履行职务发生的费用由公司实
报实销。
拟定公司第四届、第五届监事会监事2024薪酬标准如下：2024年度，公司监
事薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综
合确定。公司监事履行职务发生的费用由公司实报实销。
公司独立董事一致同意该事项。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足生产运营对资金的需求，同意公司（含控股子公司）在2024年度向银
行新增申请总额不超过2亿元的授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流
动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等综合授信业务。以
上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度
内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司
及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事一致同意该事项并经审计委员会审议通过。具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事一致同意该事项并经审计委员会审议通过。公司保荐机构长江
证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次计提资产减值损失和信用减值损失遵照并符合《企业会计准则》和
公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值损失和信用减值损失基于谨慎性原
则，依据充分，符合公司资产现状，有助于更加公允地反映截至 2023 年 12 月
更加真实可靠，更具合理性。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的公告。
公司独立董事一致同意该事项并经审计委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的《章程修正案》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
章程》的有关规定，对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《独立董事专门会议
工作细则》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
的公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《公司章程》等有关规定和要求，对董事会相关专门委员会工作
细 则进行修订。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《董事
会审计委员会工作细则》（2024 年 4 月）《董事会提名委员会工作细则》（2024
年 4 月）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024 年 4 月）《董事会战略
委员会工作细则》（2024 年 4 月）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根
据《公司法》《公司章程》等有关规定，经有权提名人提名、公司董事会提名委
员会审核，董事会同意楼荣伟先生、吴殿美女士、杨全勇先生、俞金球女士、俞
俊强先生、谢轩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详
见附件。
公司第五届董事会自公司2023年度股东大会审议通过之日起任期三年。根据
《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任
前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，认真履行董事职务。
经过充分讨论，公司董事会对上述 6 名非独立董事候选人进行了逐个表决。
（1）提名楼荣伟先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名吴殿美女士为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名杨全勇先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）提名俞金球女士为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）提名俞俊强先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）提名谢轩先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事一致同意该事项。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审
议，并采取累积投票制对第五届董事会非独立董事候选人分别逐项表决。
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根
据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会
提名谢乔昕先生、方建中先生、蒋巍女士为公司第五届董事会独立董事候选人，
上述候选人简历详见附件。
谢乔昕先生、方建中先生已取得独立董事资格证书，蒋巍女士尚未取得独立
董事资格证书，蒋巍女士已作出书面承诺参加最近一期独立董事培训，并取得深
圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
上述独立董事候选人需在相关材料经深圳证券交易所备案审核无异议后，方
可提请股东大会进行选举。公司第五届董事会自公司 2023 年度股东大会审议通
过之日起任期三年。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，
在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
经过充分讨论，公司董事会对上述3名独立董事候选人进行了逐个表决。
（1）提名谢乔昕先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）提名方建中先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）提名蒋巍女士为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事一致同意该事项。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审
议，并采取累积投票制对第五届董事会独立董事候选人分别逐项表决。
同意公司于2024年5月10日召开公司2023年度股东大会，审议公司本次董事
会和监事会提交的相关议案。
关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发
布的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会
附件：
第五届董事会董事候选人简历
楼荣伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年4月出生，1992年
毕业于浙江大学材料科学与工程学系，本科学历。楼荣伟先生1992年至1998年5
月先后就职于杭州人民玻璃厂总工程师办公室、杭州汇丽新型装饰材料公司、
杭州金屋国际装饰材料有限公司，1998年6月与吴殿美和杨全勇创办了关西建
筑、2000年8月与吴殿美之女创办了关西体育，2004年6月至2007年2月，与吴殿
美、杨全勇等人创办并就职于商鼎科技，历任监事、副总经理；2007年3月至
执行董事兼总经理；2015年3月至2018年5月，任公司总经理、第二届董事会董
事长；2018年5月至2021年6月任公司总经理、第三届董事会董事长；2021年6月
至今任公司总经理、第四届董事会董事长，任期三年。
截至本公告日，楼荣伟先生直接持有公司 19,857,560 股股份，通过其控股
的杭州集智投资有限公司间接控制公司 4,510,448 股股份，楼荣伟先生及其一致
行动人杭州集智投资有限公司合计控制公司 30.04%股份。楼荣伟先生与公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定
的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内未受到
过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不
存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法
规和规范性文件要求的任职条件。
吴殿美女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1955 年 6 月出生，大专
学历。吴殿美女士 1975 年 12 月至 1998 年 5 月先后就职于中国建筑三局第一建
设有限责任公司、杭州金屋国际装饰材料有限公司，1998 年 6 月与楼荣伟、杨
全勇创办了关西建筑；2004 年 6 月至 2007 年 2 月，与楼荣伟和杨全勇等人创办
并就职于商鼎科技，历任执行董事、总经理；2007 年 3 月至 2012 年 2 月，就职
于集智有限，历任执行董事、总经理、副董事长、副总经理、供应部部长；2012
年 3 月至 2015 年 3 月，任公司副总经理、第一届董事会副董事长；2015 年 3 月
至 2018 年 5 月，任公司副总经理、第二届董事会副董事长。2018 年 5 月至 2021
年 6 月任公司副总经理、第三届董事会副董事长；2021 年 6 月至今任公司副总
经理、第四届董事会副董事长，任期三年。
截至本公告日，吴殿美女士直接持有公司 3,172,103 股股份。吴殿美女士与
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内
未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批
评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关
法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
杨全勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 12 月出生，本科
学历、工程师。杨全勇先生 1992 年 7 月至 2004 年 5 月先后就职于杭州人民玻璃
厂、杭州新天地电脑有限公司、关西建筑，浙江东方电子实业公司和飞腾电子；
办飞腾电子并持有 45%的股权，2004 年 6 月至 2007 年 2 月，与楼荣伟和吴殿美
等人创办并就职于商鼎科技，任副总经理；2007 年 3 月至 2012 年 2 月，就职于
集智有限，历任营销部部长、董事；2012 年 3 月至 2015 年 3 月，任公司营销部
部长、第一届董事会董事；2015 年 3 月至 2018 年 5 月，任公司营销部部长、第
二届董事会董事。2018 年 5 月至 2021 年 6 月任公司销售总监，第三届董事会董
事；2021 年 6 月至今任公司销售总监、第四届董事会董事，任期三年。
截至本公告日，杨全勇先生直接持有公司 2,717,017 股股份。吴殿美女士与
公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内
未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批
评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关
法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
俞金球女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1980 年 3 月出生，本科
学历，高级会计师。2003 年 6 月至 2010 年 12 月，俞金球女士先后就职于杭州
迪佛汽车维修有限公司、杭州迪佛汽车俱乐部有限公司、浙江中通物业发展有限
公司和迪佛电信集团有限公司。俞金球女士于 2011 年 1 月加入集智有限，任财
务总监；2012 年 3 月至今，任公司财务总监。
截至本公告日，俞金球女士直接持有公司 185,212 股股份。吴殿美女士与公
司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条
规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内未
受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，
也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、
法规和规范性文件要求的任职条件。
俞俊强先生，1988年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。2010年6月加入集智股份有限公司，历任研发部部长助理、副部长，
截至本公告日，俞俊强先生通过杭州集智投资有限公司间接持有公司
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条
规定的情形，最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易
所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》
《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
谢轩先生，1983年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007
年7月至2009年4月，先后就职于深圳天马微电子股份有限公司和杭州罗盘科技有
限公司。2009年5月加入集智有限，历任研发部部长助理、监事，及研发部副部
长。2014年起至2018年5月任第二届监事会职工代表监事。2018年6月至2023年4
月任杭州合慧智能装备有限公司副总经理，2023年5月至今任公司人力资源总监。
截至本公告日，谢轩先生通过杭州集智投资有限公司间接持有公司 33,088
股股份。谢轩先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形之一；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，
最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责
和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
谢乔昕先生，男，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学
博士。2018年8月至2019年8月The University of Toledo访问学者。中国注册会
计师（非执业会员）。于《会计研究》、《科研管理》等刊物公开发表论文七十
余篇，出版专著一部，主持浙江省哲学社会科学规划项目重点课题、浙江省高校
重大人文社科攻关项目等课题多项。现任浙江财经大学会计学院教师，硕士生导
师，浙江财经大学财务会计系副主任，浙江财经大学会计与经济发展研究院成员。
截至本公告日，谢乔昕先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内未受到过中国证监会的
行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属
于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
要求的任职条件。
方建中先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，研究生学历，
法学博士，教授，拥有律师执业资格。2002 年 1 月起在杭州电子科技大学任教；
年 7 月 20 日起担任杭州远方信息技术股份有限公司独立董事。2022 年 10 月
起担任杭州初灵信息技术股份有限公司独立董事。浙江浙杭律师事务所兼职律
师。
截至本公告日，方建中先生未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内未受到过中国证监会的
行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属
于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
要求的任职条件。
蒋巍女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，研究生学历，
会计学硕士，副教授。2000 年 8 月~2018 年 12 月在杭州电子科技大学任教，2019
年 1 月起在杭州电子科技大学信息工程学院任教；2023 年 12 月起担任浙江威格
智能泵业股份有限公司独立董事。
截至本公告日，蒋巍女士未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不
存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条规定的情形，最近三年内未受到过中国证监会的
行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属
于失信被执行人。符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件
要求的任职条件。
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