证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临 2024-008 号
晋亿实业股份有限公司
关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购注销数量：229.92 万股
●限制性股票回购价格：由 2.65 元/股调整为 2.55 元/股
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日分别召开
第七届董事会 2024 年第一次会议和第七届监事会 2024 年第一次会议，审议通过
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）限制性股票的回购价格由 2.65 元/股调整为 2.55 元/股，
并对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 229.92 万股予以回购注销。
现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会 2021 年第一次会议，审议通过《关于<公司
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，
公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及其
摘要等相关公告。
职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划
激励对象提出的意见或异议。2021 年 2 月 20 日，公司披露了《晋亿实业股份有
限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
了《晋亿实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事孙
玲玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第一次临时股东大
会审议的关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 2
月 26 日披露了《晋亿实业股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会 2021 年第二次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授
予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对
授予相关事项发表了同意的独立意见。
完成股票期权授予登记事宜，2021 年 4 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记事宜。实际授予股票期权数量为
授予价格为 2.70 元/股。
七届监事会 2022 年第一次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查
意见，律师事务所出具了法律意见书。
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
了《晋亿实业股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确
认，上述 0.624 万份股票期权注销事宜已办理完毕。
届监事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
稿)》及其摘要等相关公告。
披露了《晋亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司
根据相关法律法规规定就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公示
期已满未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
了《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 8,880 股限制性股票已于
届监事会 2023 年第一次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
价格的议案》，并根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晋亿实业
股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
露了《晋亿实业股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核
确认，上述 248.036 万份股票期权注销事宜已办理完毕。
露了《晋亿实业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。公司根
据相关法律法规规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，至公
示期满未收到公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述 253.32 万股限制性股票已
于 2023 年 8 月 21 注销。
届监事会 2024 年第一次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。律师事务所出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处
理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解
除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；激励对
象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
其已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上同期存款利息之和进行回购注
销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有 3 人因离职已不具备激励对象资格，其
已获授但尚未解除限售的 6.66 万股限制性股票应由公司回购注销。
（2）因激励对象当选公司监事不再具备激励对象资格而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持
有公司限制性股票的职务，则担任前已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之
和回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有 1 人因当选公司监事已不具备激励对
象资格，其已获授但尚未解除限售的 4.44 万股限制性股票应由公司回购注销。
（3）因激励对象退休不再在公司任职而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄
而与公司解除或终止雇佣关系的，自情况发生之日起，激励对象已满足解除限售
条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有 2 人因退休而不再在公司任职，其已获
授但尚未解除限售的 9.99 万股限制性股票应由公司回购注销。
（4）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的解除限售业绩条
件如下表所示：
考核年度净利润较 2020 年 截至考核年度
增长率（A） 12 月 31 日公司
及子公司拥有外
解除限售安排 对应考核年度
目标值 触发值 观专利、发明和
（Am） （An） 实用新型专利保
有量（项）
第一个解除限售期 2021 年 10% ≥130
第二个解除限售期 2022 年 21% 17% ≥145
第三个解除限售期 2023 年 30% 23% ≥160
注：上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司
未发生《激励计划》第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和
回购注销。
鉴于公司 2023 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 66 名激励对象（不
含上述已不符合激励对象条件的 6 人）第三个解除限售期对应不得解除限售的
综上，本次合计回购注销限制性股票 229.92 万股。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开第七届董事会 2023 年第一次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整
回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由 2.70 元/股调整
为 2.65 元/股。
公司于 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分配预案》，本次利
润分配以方案实施前的公司总股本 959,273,120 股为基数，每股派发现金红利
日为 2023 年 7 月 6 日，除权除息日为 2023 年 7 月 7 日。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整，具体如下：
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 7 月 7 日实施完毕，根据上述调
整方法及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格
由 2.65 元/股调整为 2.55 元/股。
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象主动离职的情形，回购价格
为授予价格，即 2.55 元/股；对于激励对象被动离职的情形，回购价格为 2.55
元/股加上同期存款利息之和；对于激励对象当选公司监事的情形，回购价格为
回购价格为 2.55 元/股加上同期银行存款利息之和。
本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司
将按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 586.2960 万元加上同
期银行存款利息之和。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销 229.92 万股限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减（+，-）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流
通股
无限售条件流
通股
总计 956,739,920 100.00% -2,299,200 954,440,720 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《晋亿实业股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限
制性股票的激励对象中有 3 人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司
回购注销其当期已获授但尚未解除限售的 6.66 万股限制性股票；鉴于获授限制
性股票的激励对象中有 1 人因当选公司监事已不具备激励对象资格，监事会同意
由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的 4.44 万股限制性股票；鉴于获
授限制性股票的激励对象中有 2 人因退休而不再在公司任职，监事会同意由公司
回购注销其当期已获授但尚未解除限售的 9.99 万股限制性股票；鉴于公司 2023
年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销 66 名激励对象（不
含上述已不符合激励对象条件的 6 人）第三个解除限售期对应不得解除限售的限
制性股票合计 208.83 万股；本次合计回购注销限制性股票 229.92 万股。本次回
购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司股东大
会审议并表决。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调
整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办
法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次回购注销限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规
范性文件和《激励计划》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需提交公
司股东大会审议和办理相关注销手续。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月十九日
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