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会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规
则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事
会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董
事会 2023 年度主要工作汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司
章程》的规定。具体情况如下：
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
第五届董事会第二十 1、《董事会关于西安通济永乐商业运营管理有限公司要约
九次会议 收购事宜致全体股东的报告书》
第五届董事会第三十
次（临时）会议
第五届董事会第三十
一次会议
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
二次（临时）会议
第五届董事会第三十
三次（临时）会议
第六届董事会第一次 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（临时）会议 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
议案》
证分析报告的议案》
议案》
议案》
第六届董事会第二次
（临时）会议
金运用可行性报告的议案》
期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
象发行 A 股股票有关事宜的议案》
相关事项的议案》
第六届董事会第三次
（临时）会议
第六届董事会第四次
（临时）会议
第六届董事会第五次 2、《关于向下属子公司增资的议案》
（临时）会议 3、《关于拟继续向建设银行申请授信额度并提供担保的议
案》
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
（二）股东大会召开情况
东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了 3 次股
东大会，全部由董事会召集，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者
参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况
如下：
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
时）股东大会 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
时）股东大会 3、《2020 年度利润分配预案关于拟继续向建设银行申请授
信额度并提供担保的议案》
序
召开时间 会议届次 审议内容
号
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能作用，为董事会的
决策提供了科学、专业的意见。
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了2次会议，会议审议通过了《关
于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第六届董事会独立
董事候选人的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》、《关于提名公司
董事会秘书的议案》，委员们对第六届董事会董事候选人、高管候选人资格进行
了认真审查，并将议案提交董事会审议。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议审议通过
了《2023年度公司董事、监事薪酬预案》、《2023年度公司高级管理人员基本年
薪预案》、《关于第六届新任副总裁李毅的薪酬方案》。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司定期报告、
审计部年度审计计划及总结、季度工作计划与总结、年度内部控制自我评价报告、
续聘会计师事务所、关于提名公司内部审计机构负责人的议案等事项，详细了解
公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公
司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；同时，在年度审计工作过程中，
与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促审计工作进展，保
持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审
计的独立性和审计工作的如期完成。
报告期内，董事会战略委员会未召开会议。
二、报告期内董事会重要工作
（一）董事会换届选举
报告期内，公司董事会进行了换届选举。第五届董事会董事、高级管理人员
任期已于 2022 年 12 月 2 日届满，期间因股权协议转让事项尚未完成，为确保董
事会工作的连续性和稳定性，公司将董事会的换届选举工作进行了适当延期。
换届选举工作，经公司股东大会选举产生了第六届董事会，同时由第六届董事会
审议聘任了新一届高级管理人员，公司董事会的换届选举工作圆满完成，平稳过
渡至新一届董事会。
（二）股权转让及要约收购
咨询服务有限公司、何金明、张政与公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司（以下简称“曲江文投”）的一致行动人西安通济永乐商业运营管理有
限公司（以下简称“永乐公司”）签署了《股份转让协议》。协议约定永乐公司
按 照 每 股 5.88 元 受 让 上 市 公 司 股 份 172,854,100 股 （ 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
商业运营管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，董事会对收购人的
主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接
受要约提出建议，并聘请了独立财务顾问安信证券股份有限公司对本次要约收购
出具了《独立财务顾问报告》。
公司办理完毕股份过户登记手续。过户后永乐商管公司直接持有上市公司股份
文投直接持有上市公司股份 93,038,866 股，通过永乐商管公司持有上市公司股份
（三）定向增发
等向特定对象发行股票相关公告，预案披露后公司及董事会积极配合券商、会计
师开展相关工作，目前该项工作正在继续推进之中。
（四）投资者关系管理
证券部外部邮箱、股东大会等多种形式接待投资者，加强与投资者特别是社会公
众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知
情权。
者关心的公司业绩、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。说明
会期间与会董事、高级管理人员对投资者提出的问题均当场予以回复。
公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平等
工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资
理念。
（五）信息披露和内幕信息管理
理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，
披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监
事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对
外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕
信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
三、2024年董事会工作计划
法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，
保证各项决议的顺利实施。优化公司的治理结构，提升规范运作水平，推动公司
高质量发展。加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善
风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时，董事会将继续严格按
照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履
行信息披露义务，增强信息披露的有效性、及时性，提升信息披露质量，向投资
者传递公司投资价值，提升公司资本市场形象。
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