山西潞安环保能源开发股份有限公司
二○二三年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十九日
目 录
关于审议公司《二○二三年度报告及摘要》的议案 ..... - 52 -
关于审议公司《二○二三年度财务决算报告》的议案 ... - 53 -
关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况和预计 2024 年度
关于为控股子公司山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司提供财务
关于潞安集团财务有限公司为我公司提供金融服务的议案- 120 -
关于审议公司《二○二三年度企业 ESG 报告》的议案 .. - 132 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《公司法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人
员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持
股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半
小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等
原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和会计
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的，公司依法报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股
东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人
许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关
的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超
过两次。大会表决时，将不进行发言。
-1-
山西潞安环保能源开发股份有限公司
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东
大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案书面
提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关
人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比
较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或
股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其
持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表
或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名
及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”
栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以
在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股
东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读
法律意见书。
-2-
山西潞安环保能源开发股份有限公司
会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：王志清
会议召开时间：2024 年 5 月 29 日上午 10：00
会议地点：长治滨湖文旅服务中心会议室（山西省长治市潞州
区滨湖大道 5 号）
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师等其
他相关人员
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、推举 2 名股东代表计票人，1 名监事监票人；
三、宣读审议以下议案：
-3-
山西潞安环保能源开发股份有限公司
提供财务资助的议案》
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回
答提问；
五、主持人宣布表决办法，进行投票表决；
六、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
七、主持人宣布表决结果和大会决议；
八、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录上签名；
九、律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布会议结束。
-4-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 一
二○二三年度董事会工作报告
王志清
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会作 2023 年度工作报告，请予审议。
第一部分 2023 年工作回顾
精益思想指导下管理变革的攻坚之年，是公司承压奋进、突围突
破的不平凡、难忘的一年。
一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义
思想为指导，全面深入贯彻落实党的二十大精神和省委省政府决
策部署，紧紧围绕公司发展战略聚焦企业高质量发展，体系化、
系统化推动精益思想指导下的“算账”文化春风化雨，围绕市场
规律推动企业生产方式和商业模式变革突破，科学应对煤炭市场
下行、生产安全环保压力上升、改革攻坚管理变革任务加重等困
难挑战，企业煤炭产量首次突破六千万吨，利润总额继续保持百
亿规模，企业经营持续保持稳健发展态势，企业核心竞争力不断
提升、高质量发展呈现出崭新气象。
回顾 2023 全年工作，主要体现在七个方面：
一、综合实力实现新提升
截止2023年底，公司总资产867.62亿元、净资产494.19亿元；
-1-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
全年实现收入431.37亿元，归母净利润79.22亿元，每股收益2.65
元；公司资产负债率43.04%，净资产收益率18.81%，股息率13.01%，
企业各项经营指标硕果累累。公司市值稳居600亿以上规模，年内
分红总额85.26亿元位列山西板块历史第一和全国上市公司前列，
荣获第25届上市公司金牛“最具投资价值”奖和山西“最佳市场
表现”和“最佳业绩表现”上市公司桂冠，位列财富中国上市公
司500强第239位、中国上市公司市值500强第284位，企业综合实
力、资本市场影响力和价值投资品牌形象明显提升。
二、产业能力实现新提升
吨，坐稳全国煤炭企业第二梯队，位居全国煤炭上市公司前列,
企业核心功能有力彰显。公司拥有矿井 23 座，其中生产矿井 19
座，除上庄煤业外均为特级安全高效矿井，9 座矿井为二级以上
标准化矿井，先进产能 4880 万吨规模占比全行业领先。全省井下
直径最大盾构机“潞盾一号”在余吾煤业投用，智能化矿井和智
能采掘工作面稳步陆续建成，充填开采等绿色工艺技术不断突破，
余吾煤业入选全省首批创建零碳矿山试点单位。圆满举办“山海
共潮生”主题煤炭产需衔接会，开放合作的潞安追求得到最广泛
的市场认可。
三、经营绩效实现新提升
坚守企业规律和市场规则，厚植市场化竞争优势，盘清算精
营销“六本账”，王庄、李村等喷吹煤产量创新高，实施港口喷
吹煤竞价销售，实现了营销效益最大化。加快标准化集采和试点
大部件租赁，采供渠道降本增效明显。综合利用高新技术企业、
研发抵扣等税收优惠政策，税收减免 11.23 亿元。加快扭亏减亏
-2-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
综合治理，长泰永诚等无效资产稳妥处置,弘峰焦化、潞安焦化顺
利政策关停 4.3 米焦炉并稳步实施员工安置、资产处置。一系列
经营绩效硬措施，有力促进了公司资产质量和效益基础的双提升。
四、管理变革实现新提升
精益思想指导下的“算账”文化，牵引构建价值创造一体化
融合考核管理体系，成为潞安最鲜明的管理特征。全面预算与中
高级管理人员的“面子、票子、帽子、位子”直接挂钩，绩效考
核与核验、督查、仲裁一体贯通。精准分类、“一业一策”优化
对标挖潜模式，全级次运用还原法、对标法、鱼骨图开展业务分
析。常村入选全煤行业管理标杆煤矿。高点站位、强势推进数字
治理，自主开发的企业数字化综合管控平台初步建成，基本实现
了全量、全要素、跨组织边界的数据云化连接、按需反馈，有力
促进了业财深度一体化。
五、改革创新实现新提升
国企改革深化提升行动全面启动，治理专项行动稳步推进，
完成全级次子公司董事会规范建设，健全完善治理基本制度体系。
公司入选国务院国资委世界一流行业领军示范企业和山西省国资
委公司治理示范企业。契约化管理深入实施，部门（单位）“一
部一册”、中高级管理人员“一人一表”，实现了人人头上有指
标、人人肩上扛责任。坚持“两个一以贯之”，加快全级次“六
定”改革，完善中高级管理人员和人力资源体系现代化融合管理，
加快完善横向纵向权责清单，动态推进“双向进入、交叉任职”，
中国特色潞安现代企业制度实践稳步推进。
六、风险防控实现新提升
-3-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
坚持“守底线、打冲锋”，加快健全风险防控机制、合规管
理体系、内控管理机制，不断提高防范化解重大风险能力，推动
高质量发展和高水平安全动态平衡。开展合规管理专项行动，系
统构建重点岗位、业务流程、重点领域合规风险与应对预案“三
张清单”。国企经济责任审计实现重点领域和关键环节全覆盖。
年度内公司实现带息负债归零，账面现金持续保持两百亿规模，
债权人权益得到充分保障。以落实“一泓清水入黄河”行动为契
机，公司三废治理成效显著，能耗指标持续达标，中水利用率和
固废综合利用率持续提高，王庄煤矿通过绿色矿山认证。落实国
务院安委会“八条硬措施”，深入运用“六查”工作法，系统构
建“完善责任、落实责任、层次管理、追究责任”闭合管理机制，
优化完善安全挂牌包保、月度安全监督等制度，全面推广实施“安
心奖”，安全管理体系进一步完善。
七、国企担当展现新提升
圆满完成能源保供任务 1356 万吨，守护了万家灯火，彰显了
“潞安担当”。价值投资上市公司的资本市场形象突出，市值规
模逆市连创历史新高，深受投资者信赖和认可，荣获“中国上市
公司投资者关系天马奖”。积极助力地方经济建设和民生保障，
公益捐赠 972 万元，
员工福利精准扶贫 1836 万元，
上缴税费 106.62
亿元，对长治市经济贡献率达到 15.37%。深入开展“两不一欠”
专项治理，保障合作伙伴资金履约支付，保质保量保时下游销售
客户满意度 97.82%。职工薪酬绩效与个人价值创造深度匹配，人
均收入持续提高，惠民健康体检家属共享，增设女职工体检项目，
补充医疗保险待遇提升，职工获得感、幸福感普遍提升。
各位董事、同志们：
-4-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
回首一年，栉风沐雨方见肝胆,砥砺奋进再续华章，我们在把
握大局大势中找准定位，在抢抓机遇中奋发作为，在推动高质量
发展中保持战略定力，过去一年成绩来之不易，更应倍加珍重珍
惜。这些成绩的取得，是坚持用习近平新时代中国特色社会主义
思想武装头脑、指导实践、推动工作的结果，得益于省委省政府
的坚强领导和集团公司、广大股东、各级政府、社会各界伙伴的
鼎力支持，是公司广大干部职工同心同德、拼搏奉献的汗水结晶。
在此，我代表公司和董事会全体，向所有关心和支持公司发
展的各级领导、各界朋友、全体股东，向奋楫中流、勇于突破、
敢于突围的广大干部职工，致以崇高的敬意和衷心的感谢！
第二部分 2024 年经济形势分析
综合来看，当前我们面临的是经济周期性、产业结构性、社
会矛盾累积等问题叠加的严峻挑战，面对的是新旧动能转换迟滞、
新旧矛盾相互交织、两难多难问题增多的复杂局面，同时行业和
企业面临下游终端需求萎靡、煤炭价格高位滑落、安全监管压力
加大、外部进口煤冲击等“量价”双减趋势问题，2024 年企业整
体外部环境面临较大挑战。
针对 2024 年经济行业形势和公司竞争力分析、风险预判，公
司董事会审慎讨论分析如下：
一、经济形势分析
从世界经济来看，在全球债务风险高位累积、信贷紧缩和成
本持续高企、经济增长动能和全球贸易增长乏力的大背景下，2023
年继续延续下行趋势，全球经济增长 2.7%，略好于预期但低于疫
情前水平。2024 年联合国预期全球经济增长将进一步放缓至
-5-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
贸易疲软、增长引擎乏力和消费支出放缓等因素将给世界经济带
来巨大挑战，2024 年预计世界经济仍将保持中低速轨道，同时各
国增长分化趋势日益明显，世界区域间不平衡发展加剧，剧烈不
确定因素增多。
从国内经济来看，受制于债务投资、出口贸易和基建投资高
位下滑影响，以及内需消费相对疲软，2023 年国内经济稳步复苏
但低于预期。2024 年面对“有效需求不足、传统产能过剩、社会
预期偏弱和风险隐患仍然较多”等不利因素，国外大循环乏力、
国内大循环堵点以及外部环境复杂严峻性加大，经济回升复苏目
标不确定较大，但在国内经济中央定调“坚持稳中求进、以进促
稳、先立后破”经济治理战略方向调整下，国内经济发展潜力释
放优势明显，全面深化改革政策储备值得期待，预期将巩固和增
强经济回升向好的态势。
从煤炭行业看，受制于下游需求乏力、进口煤冲击和市场高
位回落等因素，2023 年煤炭价格区间下滑明显，煤炭企业普遍收
入降低和利润减少。2024 年，受制于安全生产环保压力持续加大、
新增产能短期增长乏力和国外煤炭进口快速增长等因素，预计进
口煤结构比例将持续增大，短期内煤炭供需平衡但转向宽松。同
时，下游钢铁、用电增长乏力，国外大宗商品价格趋势转向，以
及进口煤替代规模加快等因素影响，将对中长期煤炭价格造成较
大冲击。
二、公司竞争力分析
在产业发展方面，公司承继“潞安”字号六十余年煤炭领域
的深耕细作、发展沉淀和经验积累，煤炭主业集约高效、技术装
-6-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
备、人才储备和安全管理水平均属行业前列，产业规模列属全国
煤炭企业第二梯队领先和全国煤炭类上市公司领先，具备较强的
产业管理和行业预判经验能力。
在市场营销方面，公司主采“潞安矿区”资源禀赋和开采条
件较好，洗选一体化程度较高，喷吹煤、优质动力煤等核心品种
具备“特低硫、低磷、低中灰、高发热量”等环保优质特性，市
场竞争力强劲，市场占有率突出，大型客户群体稳定，自营铁路
网、战略装车点等铁路外运网络健全完善，营销网络遍及全国大
部分地区，具备较强区域产品定价权。
在融资能力方面，公司历经多年发展积累自有资金充裕、资
产结构良好，同时作为山西重点国有控股上市公司、区域龙头企
业和地区最大资本市场品牌企业，尤其是作为全国煤炭行业唯一
国家级高新技术企业，企业形象和影响力突出，获取资金和政策
支持能力较强。
在先进产能方面，公司现有生产矿井 19 座除上庄煤业外均为
特级安全高效矿井，9 座矿井为二级以上标准化矿井，先进产能
峪煤业、后堡煤业和宇鑫煤业等四座在建矿井合计产能 300 万吨/
年，另有规划矿井一座元丰矿产 300 万吨/年。全部生产矿井单井
产能规模均提升至 60 万吨/年以上，平均单井产量约 300 万吨/
年，具备持续享受供给侧改革政策红利优势。
在政策支持方面，党中央国务院和山西省国企深化改革步伐
不断，新一轮国企深化改革提速加档，国有控股上市公司是新型
国资监管体系、新型国企改革方向、混合所有制、资产证券化、
市场股权激励等改革措施落地的重要阵地；山西省持续深化能源
-7-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
革命综合改革，推进五大基地建设，加快建设国家新型综合能源
基地助力国家战略腹地建设；长治市加快建设全国资源型城市转
型升级示范区，推动煤炭大市向能源强市转变；潞安化工集团作
为山西省国企战略重组设立的煤化一体化省属重点企业集团，加
快实施现代化能源强企战略，公司作为山西省、长治市和潞安化
工集团重要的国有上市公司，获取政策支持和发展机遇的能力突
出。
三、公司面临风险分析
年发生 1 起 1 人死亡事故，百万吨死亡率远低于行业水平，但作
为煤炭主业上市公司，安全生产风险仍然客观存在。尤其是能源
保供形势和煤炭价格历史高位背景下，公司主力矿井采深采区扩
大和整合矿井投产扩产，生产衔接紧密部署，整体生产条件更为
复杂，高瓦斯和瓦斯突出矿井增多，客观上安全管理压力和安全
生产风险持续加大。同时国内环境保护和节能降耗政策导向明显，
地区节能环保标准和国企要求加码趋严，生态环境保护成本约束对
公司经营成本和绩效基础形成较大影响。
较大，对钢铁、电力、基建和地产等下游需求依赖性较强，对国
际国内大宗商品价格和经济通胀水平敏感性较高，也受到能源供
给结构、进口煤规模价格等因素的影响，周期性波动特点较为明
显。同时，煤炭作为国内能源定锚标的，市场价格影响面较大和
传导效应显著，国家政策关注度较高，政策价格指导和引导影响
较大。
-8-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
和长周期的煤炭行业固定成本占比较大，资源禀赋和开采条件不
仅对矿井产量成本影响巨大，对产品品质影响也较为突出，企业
自主可控吨煤成本空间较为有限，营收利润率、产品毛利率等经
营指标严重依赖于市场端煤炭价格，市场周期剧烈波动将使公司
面临较大的经营风险。
量持续新高，但客观上降低资源利用效率、增大未来吨煤成本和
缩减矿井服务年限。同时在“双碳”背景和行业市场化资源竞拍
等政策下，公司矿井接续、资源获取、产能扩张和产品结构调整
步履沉重，产业结构升级和可持续发展任重道远。
建周期拉长和价格周期波动影响，以及煤炭资源市场化竞拍政策
影响，公司部分整合矿井仍存在主动或被动实施停缓建、转让、
减量重组等可能性，在建规划矿井也存在追加投资建设期、投资
回收期延长、投产后亏损等可能性，新增竞拍资源矿井可能导致
初始投资成本和财务负担较重，由此带来投资损失、资产减值等
矿井投资风险。
第三部分 2024 年工作安排
“十四五”规划目标的冲刺之年，也是外部环境愈加复杂严峻和
不确定风险因素最大的挑战之年。
这一年，全球经济人口占比 60%以上的地区政治大选，叠加
全球经济困境、矛盾累积、政治投机、民粹思潮，外部环境愈加
风高浪急；国内经济面临有效需求不足、传统产能过剩、社会预
-9-
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
期偏弱和风险隐患仍然较多等不利因素；能源行业面临下游需求
疲软、科技演变加速、能源布局结构深度调整等趋势冲击，企业
面临的市场形势和市场挑战不容乐观。
新的时空背景和形势研判下，辩证地看“潞安高质量发展稳
步向好”和“困难问题棘手紧迫”局面并存，长远的谋要“观天
时”“察地利”更需“人努力”和“务实干”。一代人有一代人
的长征、一代人有一代人的使命。我们这一代潞安人，必须立足
全局看潞安、着眼长远看潞安，努力在短期波动中把握长期趋势、
在复杂局面中赢得工作主动，为实现百年潞安基业长青打下坚实
根基。
针对 2024 年度工作，董事会围绕公司党委总体部署，审时度
势明方位、着眼长远谋发展，必将凝心聚力、奋楫笃行，继续以
奋斗者的心态、竞争者的姿态向幸福者的状态努力进发，全力以
赴做好全年各项工作。
义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神和习近平总书记对
山西工作的重要指示精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，
锚定企业高质量发展目标，立足增强产业核心功能和提升核心竞
争力，以精益思想指导下的“算账”文化为统领，战略聚焦产业
产品、管理变革和改革创新，持续做好产业升级、管理提升和作
风转变“三大攻坚战”，统筹抓好全面风险防控底线工程，全力
推动企业高质量发展。
今年的主要工作目标：煤炭产量保持 5000 万吨级规模，营业
收入达到 300 亿元以上，力争全年煤矿安全生产伤亡事故为零，
杜绝环境污染等社会面影响较大风险事件。重点要抓好七个方面
- 10 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
的工作：
一、深耕煤炭主业，增强产业核心功能
煤炭产业是潞安的基础和基业，必须牢固树立市场理念和效
益意识，坚定“价值成就你我”核心理念，坚持新型工业化方向，
聚焦高质量发展，突出产业战略引领，全方位实施煤炭产业升级
和布局优化、结构优化，在发展能级和发展质效上实现突围突破，
全力以赴磨炼煤炭产业内功，稳住潞安高质量发展基本盘。
（一）调适公司发展战略
要准确把握外部新形势，综合研判潞安“五期”并存态势，
抢抓国家战略腹地建设、山西省转型布局等机遇，对标世界一流
企业，聚合内外智力资源，系统研究传统煤炭产业高质量发展方
向，调适完善中长期发展战略。同步做好要素赋能、平台搭建和
执行考核，切实发挥好战略的导向牵引力，着力推动增强产业核
心功能。
（二）夯实现代产业基础
一是要深入研判未来能源供给趋势，紧跟当前行业安全生产
监管新要求，紧紧围绕市场效益为中心，突出“大矿、好矿、强
矿”建设，因地制宜、因企制宜开展矿井分类治理，加快优化产
业结构，夯实高质量发展基础。年内要加快宇鑫等“三类煤矿”
治理和潞安焦化、弘峰焦化闲置资产处置，加快忻峪煤业矿井投
建步伐，推动元丰矿井 300 万吨手续办理。同时，要紧跟市场和
安全监管形势，优化矿井生产规模和产能结构，进一步提升潞安
持续稳定先进产能优势。
二是要超前做好生产计划衔接，坚持以安全排衔接、以市场
排衔接、以集约高效排衔接，超前制定生产检修、产销联动计划
- 11 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
方案，确保圆满完成能源保供和效益生产任务。
三是要加强集约高效、质量标准化、智能化矿井建设，持续
推动矿井装备升级、技术改造和系统提升，针对性提升矿井自动
化生产水平，持续推广应用保水开采等新工艺，探索新建矿井井
下选煤厂建设，突出抓好瓦斯治理和抽掘采衔接，持续保持先进
产能规模占比行业领先。
四是要做好产业后劲工程，加快优势优质矿井产能核增工作，
年内完成黑龙、伊田、黑龙关和慈林山四座矿井的产能核增手续。
按照“能争尽争、应拿尽拿”原则，突出抓好整装资源和五阳、
后堡等扩区资源市场化竞买工作，适时择机推动控股股东煤炭资
产注入工作。同时，协同属地政府依法合规推进压煤村庄搬迁工
作，有效释放煤炭资源和增强矿井服务能力。
五是要前瞻布局未来能源产业，紧密跟踪国内外能源革命产
业趋势和新能源技术发展成果，综合研判技术产品和产业商业运
营成熟度，适时布局未来能源潜力产业。
二、聚焦三大方向，推动发展方式转变
新型工业化是高质量发展的必由之路，智能化赋能是新型工
业化的路径方向。要战略聚焦智能化、绿色化和融合化发展方向，
紧扣能源革命综合改革试点和新型工业化新内涵、新要求，以流
程再造为基础，同步推进产业升级和数字转型，推动数字技术与
企业生产经营深度融合，加快促使生产方式和商业模式转变，以
新型工业化建设推动企业高质量发展。
（一）推动智能化赋能
一是坚持智能化改造和数字化转型，加快数字化转型方案编
制，持续创设智能化矿井、智能工厂、数字化车间、智能管理平
- 12 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
台等应用场景，加快产业数字化基础建设。年内，开拓、伊田等
煤矿要建成智能化矿井，三年内 120 万吨/年以上煤矿、灾害严重
煤矿和其他具备条件煤矿基本实现智能化；大力推动煤矿智能化
技术装备常态化应用，五阳等推广应用智能大功率掘进机；制定
全面替代小绞车运输方式和装备提升规划，“一矿一策”实施辅
助运输装备升级改造。加快智能化变电所达标建设。做好煤矿工
业互联网平台的适配和对接，提高系统协作水平。
二是加快公司管理数字化平台建设，以“精益管理+数字化”
为方向，按照“顶层设计、试点先行”原则，有序推进“人财物、
产供销”核心业务一体化的数字化综合管控平台建设，年内上线
运行安全管理、投资管控、财务核算、工作督办等模块，启用网
络销售、采供管理等系统，实现基础数据完善、数据高效流通、
智能辅助决策、业务流程优化，构建全价值链精益数字化管理体
系，引导部门单位主动向“价值创造”的“优解”转变。同时，
要加强数字化人才的引进和培养，不断提升干部职工获取数据、
分析数据、运用数据的能力。
（二）推动绿色化转型。
一是实施煤炭绿色开采。深入做好碳达峰行动与行业融合研
究，科学有序加快潞安绿色转型。持续应用推广长短臂充填开采、
覆岩离层注浆开采、沿空留巷等“绿色智能开采”工艺，置换煤
量提高资源利用效率。加快试点推广井下矸石智能分选系统和不
可利用矸石充填系统项目，科学谋划孟家窑煤矸石全部返井试点
示范项目。实施王庄、常村等生态保护修复项目和土地复垦回用。
二是深入推动能耗“双控”。实施《2024 年能耗双控行动方
案》，能源消费总量同比 2020 年下降 16%以上。优化完善能耗检
- 13 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
测检验、计量、统计分析体系，加强重点用能单位能耗在线监测
管理，实现能耗统一规范管理。编制《碳排放管理办法》，建立
健全碳排放核算、评价及管理机制。倡导简约适度、绿色低碳的
办公方式和生活方式。
（三）推动融合化发展
一是煤炭产业链延伸。要围绕山西省能源产业“五个一体化”
融合发展部署，充分依托控股股东化工产业链优势和山西省产业
区位优势，加快推进煤炭与煤电、新能源、煤化工、数字技术、
降碳技术的产业链协同、价值链整合和创新链耦合，加快形成规
模聚合、资源共享、优势互补的发展模式，推动能源产业高质量
发展。年内，焦化产业要探索焦炉煤气综合利用新路径和产业耦
合发展新模式，科学谋划备用干熄焦项目。加强与长治“能源强
市”行动的协同联动，深化企地合作，实现共赢发展。
二是煤气产业融合发展。要加强煤层气勘察开采和综合利用，
做好行业资源政策研究，煤层气产业与煤炭产业融合发展、相互
促进，探索全浓度瓦斯资源化利用，保障安全、创造效益和低碳
发展并行。年内，要加快煤矿瓦斯防突示范、煤气共采试点，做
好余吾区块煤层气勘查，加快煤矿瓦斯发电项目投运，加快推进
王村—夏店煤层气区块开发一期项目，力争产能达到 2 万方/天。
三、集聚创新要素，打造一流创新生态
科技创新是高质量发展的核心动能。要在科技创新上下功夫，
集合聚合人财物、平台制度机制等创新要素，厚植价值创造“动
力源”，充分发挥科技创新“雷达、探照灯、显微镜”作用，加
快培育新质生产力。
（一）加快创新平台队伍建设
- 14 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
要充分发挥国家级企业技术中心、国家级高新技术企业优势，
持续加大企业研发投入强度，重点围绕煤炭技术革新、智能矿井
建设和煤炭清洁利用等产业前端核心领域，加快专业专项研究院、
研究室、工作室和博士站等内部平台建设，加快与外部院校、研
究院合作共建研究站等外部平台，加强自主专职研发队伍、实战
型工程技术队伍和“五小”创新职工队伍等三支队伍建设，打造
行业领先的创新平台和创新队伍。
（二）加强核心关键技术研发
要围绕效益目标强化产学研深度融合，以持续高强度研发投
入加快科技布局和课题攻关，建立完善关键技术任务“揭榜挂帅”
机制，加强厚煤层一次采支充开采、智能化综放开采、井下矸石
分选充填、煤岩识别等关键技术攻关，加强国家和山西省能源领
域重点课题申报争取、序时任务攻关工作，塑造高质量发展的新
动能、新优势。
（三）完善科技创新体制机制
要加快完善科技创新体制机制，制定针对性更强、力度更大、
科技人员更期盼的创新支持政策。进一步健全优化成果评价体系，
加大科技创新奖励考核比重，畅通研发成果内销外转渠道，探索
研发成果效益分配机制，提升研发成果转化水平。要探索推进“五
加两减一单列”、科技成果收益评价认定、“442”成果收益分配
等机制；建设产学研技术交流推广平台，做好科研项目后评价，
不断提高科研投入产出效率，提升科技成果产业化成效。
（四）拓宽“3+2”人才成长路径。要围绕效率效益，聚焦管
理、技术、技能三大序列，盘活人力资源，激活人力成本，提升
人力价值，编制人才队伍建设中长期规划。“3”就是要加速三大
- 15 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
序列人才培养，经营管理人才突出“懂政策、善经营、精专业”，
加大交流任职力度，强化基层实践锻炼；专业技术人才更加注重
实践历练、项目锻炼；技能人才要立足一线，锤炼精湛技艺。“2”
就是要提升技术职务和咨询专家两支人才队伍效能，鼓励技术职
务人才攻关关键核心技术、“卡脖子”技术，深入开展专家履职
领题攻关。同时，要优化技术序列、管理序列和专家队伍互通渠
道，大力引进高层次紧缺急需人才，注重中青年人才培养，探索
院士兼职顾问、星期天工程师等柔性引才模式，实现人才与企业
双向奔赴、共同成长。
四、攻坚管理变革，持续深化价值创造
管理变革是企业永恒主题，价值创造是企业主体使命。要引
导将企业发展重心转换到价值创造和内涵型增长上，坚持把“价
值成就你我”核心价值观内化于心、外化于行、固化于制，深化
学习推广“化机经验”，以“价值创造一体化融合考核管理”为
抓手，体系化、系统化落实精益思想指导下的“算账”文化，向
“精益管理+数字化”方向演进，深入推动企业管理向“绩效管理”
转型。
（一）持续深化一体化融合管理
坚持把价值创造作为牵引性的突出任务，围绕企业增强核心
功能和提升核心竞争力，聚焦“人努力”因素，坚持安全和效益
“满场跑”，持续贯通完善“价值创造一体化融合考核管理体系”，
优化全面预算编制，强化预算执行的绩效管理，优化事前绩效评
估，做好绩效运行监控，加强绩效评价和结果应用，确保实现预
期目标任务。推进经理层成员任期制和契约化管理提质扩面，差
异化制订契约化目标，“一人一策”精准考核、刚性兑现，不断
- 16 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
构建完善干部“能上能下”管理机制。健全更加精准灵活的收入
分配机制，进一步深化薪酬制度改革，实现价值创造、价值评价、
价值分配三个子体系的融合贯通，保证价值创造与“面子、票子、
位子、帽子”强挂钩。还要加强仲裁体系、督察体系和验证体系
的运行，及时发现问题、校准偏差，推动价值创造导向更加鲜明，
企业上下形成“力出一孔”的生动局面。
（二）开展对标示范创建活动
坚持对标一流，突出做好国务院国资委世界一流行业领军示
范企业创建工作，聚焦利润总额、净资产收益率等核心效益效率
指标，对齐“要素”、分析“单元”、找准“因素”，全面开展
对标挖潜，并落实到全面预算中，持续提升企业的综合竞争力。
对标“两线”挖潜，全级次企业要聚焦“人努力”，运用还原法、
对标法、鱼骨图，进行要素、单元、因素全方位分析，“一企一
策”设计指标，释放节支创效增盈潜力。牢固树立“一切成本皆
可控”的理念，持续开展经营管理成本偏高问题专项整治“七项
行动”，不断降低成本、单耗，成本费用保持在较低水平。
（三）持续提升系统管理效能
要进一步压缩优化管理层级，规范统一内部管理与法人管理，
优化潞临等整合煤矿区域公司功能定位，优化扁平化管理效能。
梳理完善总部机关以及分公司等类总部机关组织架构，强化总部
统合、条块、专业管理边界和职能，提升协同支持管理效能。扭
亏减亏、智能化建设、“两非两资”等工作专班要发挥牵头抓总、
统筹协调、督导推动、考核评估、跟踪问效作用，推动重点工作、
重大项目取得突破，切实提升企业管理绩效基础。
（四）持续提升企业治理水平
- 17 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
全面落实“两个一以贯之”，高质量推动国企改革深化提升
行动，加快中国特色潞安现代公司治理实践，推动中国特色国有
企业现代公司治理和市场化经营机制制度化、长效化。要分层分
类动态优化“六会一层”治理主体权责清单、授权监督、履职评
价和激励约束体系，对照梳理修订章程等基本制度体系，建立完
善主体明确、职责清晰、层次分明的责任链条和决策流程，以规
范高效治理推动企业高质量发展。同时，要积极稳妥深化混合所
有制改革，加强与子公司多元股东沟通力度，探索股权多元化企
业差异化、精准化管理新模式。
（五）深化三项制度改革。年内，要推行管理人员竞争上岗、
末等调整和不胜任退出制度 50%以上覆盖。做好人力资源规划，
全面推行市场化用工，优化职工结构性配置，加快健全符合现代
企业制度要求的用工制度体系。健全更加精准灵活、规范高效的
收入分配机制，支持科技型子企业探索差异化的工资总额决定机
制。强化按业绩贡献决定薪酬，完善具有市场竞争优势的核心关
键人才薪酬制度，继续加大收入分配向作出突出贡献的人才和一
线苦脏险累岗位倾斜力度。
五、坚持以质为先，增强核心功能竞争力
深刻审视“双碳背景”能源结构加速变革的长期趋势和新型
能源结构“未立”煤炭兜底功能的客观现实，以及在复杂国内外
环境下的“中长期趋势交汇”对当下煤炭行业的深远影响，聚焦
市场规则和企业规律，坚持以质为先持续提升，更加注重市场效
益“量的合理增长”，切实提升企业效益基础和经营质量。
（一）精准实施分类发展、分类考核
全级次企业要围绕增强核心功能、提高核心竞争力，对照“三
- 18 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
个一批”，找准自身发展定位，实现分类发展，切实提升价值创
造能力、可持续发展能力和风险防控能力。优势发展一批，要持
续推动资本、人才等要素资源配置，提高产品市场占有率和盈利
能力；稳妥处置一批，要坚持依法合规，综合运用破产重整、破
产清算等方式，腾转挪活减轻发展负担。同时，优化分类考核办
法，实行“一业一策、一企一策”考核。年内力争完成长泰永诚
破产注销，宇鑫煤业等三类煤矿要加快治理步伐。
（二）常态化推进扭亏治理
针对扭亏减亏一批，要持续巩固扭亏减亏工作成效，强化专
班“参谋部、作战部、联络部”作用，深化“六个一”“一图三
表”“三级包保”等工作机制，强力推进扭亏减亏，坚决杜绝复
亏和边治边亏，切实夯实加固企业资产质量。
（三）做好成本营销管理工作
要做好成本营销工作，更大力度压降煤炭生产成本，持续开
展对标挖潜、降本增效工作，最大程度压减非生产非经营性成本，
优化周期性企业成本管控策略，切实增强企业“活下去”的底气。
坚持以市场和客户为中心，不断优化“产运销、洗储配”一体调
度营销体系，做好市场细分、客户细分和产品细分，围绕效益及
时调整产品结构；加快漳村等洗煤厂改造，提升洗煤厂“安稳长
满优”运行能力和洗选能力；加快论证王庄西站扩建，提高煤炭
储装运能力；加大港口下水煤发运力度，扩大铁路发运量，提高
“公转铁”运输比例，扩大精煤、喷吹煤等效益煤占比，加强研
发低灰低硫超精煤粉等新产品，多措并举推动营销提质增效。同
时，要注重品牌质量管理，加强客户沟通反馈，强化产品服务质
量“升贴水”机制，树立良好企业形象和提升企业品牌张力。
- 19 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（四）规范集采和招投标工作
加强物资采供管理，加快招投标管理改革，提升集中采购规
模比例，固化标准化采购流程，加强物资供应商管理，建立同类
设备、同类专业备品备件共享机制，提升集中采购正点到货率，
进一步降低采购成本和增强物资供应效率。
六、突出底线意识，夯实稳健发展根基
风险防范底线工程是企业高质量发展的根本前提。要牢固树
立忧患意识、底线思维，健全完善“三级联动、分级管理、动态
防控、协同推进”的风险管理机制，精准识别评价企业风险，精
准聚焦风险管理要素，精准严控重点领域风险，突出风险管理协
同运作，筑牢企业高质量发展的“防火墙”。
（一）加强大风控体系建设
完善风险防控组织，健全风险防控流程，培育风险防控文化，
贯通管理、打破边界，构建合规、内控、风控、审计、法务五位
一体的大风险防控体系，推动内控、合规、风控管理“一站式”
评价，形成“一部一册”风控工作手册，促进风险管理与业务管
理深度融合。做好审计过程管理和整改成效评估，预算执行和绩
效指标审计要实现全覆盖。推进法治企业建设，完善合规管理制
度；加大涉诉案件处置力度。强化风控、监督联动，主动接受纪
检监督、巡察监督、职工监督，加强审计监督、财会监督。
（二）突出安全生产风险管理
落实“严、紧、深、细、实”要求，坚持“五不为过、五个
必须”，树牢“风险可控、事故可防”安全理念，深入开展安全
生产治本攻坚三年行动，切实把风险化解在隐患前，把隐患消除
在事故前。要扣紧安全责任链条，围绕“三管三必须”要求，实
- 20 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
施网格化、清单化管理，健全“完善责任、落实责任、层次管理、
追究责任”责任体系，一体贯通全员、全方位、全过程安全管理。
要抓实隐患排查整治，扎实开展“三个专项行动”，聚焦“人的
不安全行为”“物的不安全状态”，深入运用“六查”工作法，
健全全员参与隐患排查治理、安全工资和隐患罚款返还机制，突
出重点、靶向发力，切实做好重大事故预防。要提升本质安全能
力，落实国务院安委会“八条硬措施”、《煤矿安全生产条例》
等要求，制订安全生产工作例会等制度，强化承包承租队伍、基
层班组、有限（受限）空间作业、边远区域管理，推进技术攻关
与装备升级，深化安全生产标准化和岗位作业标准化，完善突发
事件应急预案管理，加强应急救援队伍建设、物资保障和应急救
援演练，常态化开展警示教育，推动齐抓共管，发挥好“安心奖”
等激励作用，切实以安全管理成效为职工、为企业筑起一道安全
墙、放心墙。
（三）精准防范化解环保风险
坚持以习近平生态文明思想为指导，坚决扛牢企业环境保护
主体责任，坚定落实“一泓清水入黄河”部署，持续深入打好蓝
天、碧水、净土保卫战，推进沿黄河流域水污染防治重点工程；
持续推进矿井水效提升和中水利用，拓展中水回用途径，实现工
业水资源节约集约循环利用；协同推进降碳减污扩绿增长，做好
污染物综合治理、废物资源化利用等环保工程，拓展赋能低碳的
技术产品和解决方案，将绿色低碳的关键变量转化为高质量发展
的最大增量。持续推进绿色矿山、零碳矿山建设，统筹压煤村庄
搬迁、矸石山生态治理、沉陷区恢复治理，确保矿区生态治理整
体化推进。
- 21 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（四）守牢把好项目投资风险
企业要发展，项目是关键，把控好投资风险是关键中的关键。
要扩大有效益的投资，认真对接研究国家、山西省重大战略、宏
观政策和长治市、潞安化工集团战略发展方向，围绕核心功能和
竞争力，精心谋划好项目、高质量项目，实现政治、经济、社会
效益的有机统一。要提高战略谋划能力，提升政策水平，研判行
业前沿趋势，围绕加强项目全生命周期管控，坚持“市场供需、
竞争对手、投入产出、政策手续”四个维度，树牢产品思维、市
场思维、效益意识，强化投前、投中、投后管理，提升投资的精
准性和有效性。
七、践行共建共享，增进命运共同体福祉
坚持践行“人民至上”发展理念，积极展现国企担当和社会
作为，坚持企业发展与履行社会责任相结合，将增进命运共同体
福祉作为企业高质量发展的终极目标。
一是践行“国之大者”理念，坚决扛起能源保供政治责任，
体现更大潞安担当、展现更多潞安作为，确保 100%圆满完成能源
保供任务。
二是坚守“厚报股东”理念，积极响应国家“提升上市公司
质量和投资价值”的政策导向，积极呼应上海证券交易所“提质
增效重回报”的行动呼吁，积极回应广大投资者现金分红的合理
诉求，继续执行“丰年”高比例分红政策。
三是坚持“合作共赢”理念，维护好合作伙伴、客户的合法
权益。加强战略伙伴引进和维护，巩固拓展潞安优质朋友圈；扎
实开展“两不一欠”深度治理，建账管理、分类化解，打响潞安
优质客户的知名度；扎实做好煤质和运输管理工作，确保按时保
- 22 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
质保量交付客户满意产品。
四是坚持“以人为本”理念，持续以企业发展的热度温暖职
工，在深化改革中维护好、发展好职工权益，职工收入分配与企
业效益的贡献度匹配、与个人价值创造挂钩，注重职工职业发展、
创新创造，以人人奋斗，实现人人享有。年内，要持续深入实施
好全员惠民健康体检家人共享幸福工程、特殊个案职工家庭帮扶
工程等一系列惠民工程，把好事实事办到职工的心坎上。
与此同时，要继续做好送温暖、金秋助学、走访慰问、医疗
互助等社会暖心工程；加强潞安志愿者在当地积极参与社会建设
的组织力度，积极与当地社区良好互动，共建和谐安详发展环境。
加大偏远地区煤矿员工的当地雇员比例，丰富公司扶贫产品采购
渠道和品种，积极支援当地扶贫建设。深度融入长治“能源强市”
建设，规范压煤村庄搬迁，助力当地新农村建设，加大幸福潞安
康养小镇的建设支持力度，发展维护好和谐企地关系，持续提升
潞安企业影响力，团结最广大命运共同体力量，助推潞安实现可
持续高质量发展。
各位董事、同志们：
百舸争流，奋楫者先。千帆竞发，勇进者胜。历史的车轮滚
滚向前，时代的脚步永不停歇，站在新旧动能转换、挑战机遇并
存的新征程上，让我们高举习近平新时代中国特色社会主义思想
伟大旗帜，同心同德、同向同行，奋楫中流勇突围，筑梦百年再
启航，全力开启潞安环能现代新型工业化和高质量发展的崭新篇
章，以优异成绩、全新风貌向新中国成立 75 周年献礼！
谢谢大家！
- 23 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 二
二○二三年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》等有关法律法规、监管规章及公司制度的要求，2023
年度秉承股东意志认真履行监督职能，依法独立专业行使职权，
积极高效开展各项工作，有效保障了股东权益、公司利益和员工
的合法权益，为公司的规范运作发挥了积极作用。
现将监事会 2023
年度的主要工作报告如下：
一、监事会 2023 年度主要工作情况
一年来，结合公司经营需要，监事会共召开四次会议，代表
全体股东认真审核《二〇二二年度财务决算报告》《确认资产减
值准备》《关联交易事项》等十九项议案，确保公司治理和决策
程序规范化高质量运行。
同时，监事会全体成员认真履行工作职责，积极参与公司重
大经营管理、重大决策研讨和重要制度制定，依法对公司经营活
动的重大决策、财务状况和董事、高级管理人员的行为进行有效
监督，并对公司定期报告进行审核并提出审议意见，确保公司内
部控制有效和规避重大风险，为保障全体股东权益做出积极贡献。
二、监事会履行监督检查情况
- 24 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员出席或列席了公司股东大会和董
事会会议，认真监督会议的召集召开、表决决策和决议落实执行
情况，监督公司董事、高级管理人员职务行为和经营成果，积极
维护全体股东合法权益。监事会认为，公司内部制度基本健全完
善，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、
股东大会的召集召开、表决决策程序均按照相关法律法规及《公
司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；
公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能遵守法律法规
和公司规章制度相关规定，忠诚勤勉尽责，不存在违法违规和损
害股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核公司的会计报表、财务资
料及公司财务制度的完善和执行情况，对公司董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司现有
的财务制度健全、内部控制制度完善、财务运作合法规范；公司
财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有
关规定，公司 2022 年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半
年度报告、2023 年第三季度报告能够真实客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
（三）监督公司利润分配情况
报告期内，公司决策实施了 2022 年度利润分配，取得较好的
市场反响和投资者认可。监事会认为，公司利润分配方案符合相
关规定要求，有利于公司持续稳定发展，充分考虑了公司的实际
情况，符合公司和全体股东的利益。
- 25 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（四）监督对外担保情况
截止 2023 年底，公司对外担保余额为零。报告期内，公司监
事会未发现存在违规对外担保情况。
（五）监督关联资金占用情况
报告期内，公司年审机构立信会计师事务所已在连续年度就
公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项说明，经
监事会核查后认为，未发现公司控股股东、实际控制人及其他关
联方违规占用公司资金。
（六）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，
监事会认为，关联交易的发生有其必要性，交易定价客观、公允，
并通过了相关决策程序，有利于提升公司的业绩，符合法律法规
和《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（七）公司内部控制情况
公司聘请信永中和会计师事务所开展年度合规管理有效性评
估，内控评估范围涵盖公司所有经营和管理的关键控制点，围绕
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素
对公司内部控制进行全面评价。公司监事会对公司内部控制的审
计进行了监督，认为公司对纳入内控评价范围的各项业务与管理
事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺陷
和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内
部控制的目标。
（八）信息披露制度的执行情况
报告期内，监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了认
- 26 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
真审查，监事会认为：公司严格按照《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记制度》等相关制度的规定，履行信息披露
义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实
际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信
息的保密，防范违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制
度的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。
三、2024 年工作计划
《证券法》等法律法规、监管规章和公司制度等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，切实履行好监事会监督职能，加强与公司管理
层、独立董事、外审机构和外聘专业机构的沟通联系，高度专注
公司风险内控、重大决策、财务审计、关联交易、关联资金占用、
信息披露等领域规范运行情况，持续依法监督公司董事和高级管
理人员履职情况，持续加强监事会监督作用发挥，切实维护公司
利益和全体股东的合法权益，切实促进公司持续高质量发展。
- 27 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 三
二○二三年度武惠忠独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年度我严格遵照《公司法》《证券法》等法律
法规、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》等中国证监会和上海证券交易所监管规章，以及公
司《章程》《独立董事工作制度》等内部制度有关规定，诚实、
勤勉、独立地履行职责，时刻关注公司生产运营情况，积极参加
相关会议，认真审议各项议案，客观公正地发表意见，独立审慎
地行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法利益，现将 2023
年度我作为公司独立董事的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独
立董事职数和比例符合法律法规和监管规章的相关规定。我于
公司第七届独立董事，2023 年度任期全年。
（一）个人基本情况
本人 1968 年 2 月出生，大学本科，中国国籍。曾先后在北京
市天银律师事务所、科华律师事务所、北京市友邦律师事务所、
北京市时代九和律师事务所执业，现为北京市海润天睿律师事务
- 28 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
所高级合伙人。自 2021 年 4 月担任公司独立董事至今。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《章程》《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
格，能够确保客观、独立、公正的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、参加会议情况
（一）参加股东大会、董事会情况
出席董事会及股东大会具体情况如下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应 是否连续 本年
亲自 以通讯 委托 出席股
姓名 参加董 缺席 两次未亲 度应
出席 方式参 出席 东大会
事会 次数 自参加会 参与
次数 加次数 次数 的次数
次数 议 次数
武惠忠 5 1 4 0 0 否 2 1
报告期内，本人独立、客观、审慎对董事会提案行使表决权，
勤勉尽责、认真细致的审阅会议材料，事前沟通了解提案部门和
管理层意见，根据自身专业实务经验要求公司修订议案、补充材
料或合理判断，提高了董事会决策的高效性、科学性。报告期内，
本人对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。我认为公
- 29 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
司年度内董事会、股东大会的召开和决策表决符合规范。
（二）参加董事会专门委员会的工作情况
作为薪酬人事考评委员会委员，2023 年度公司报告期内召开
了解、预先审议和发表表决意见，尤其是作为独立董事委员，切
实发挥了独立性职能，针对公司高管薪酬、人事提名等进行了独
立判断和客观审验，切实履行了作为独立董事委员的相应职责，
为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。
（三）与会计师事务所的沟通协作情况
报告期内，针对公司 2022 年度和 2023 年度报告审计编制，
本人积极参加公司组织的独立董事年审工作沟通会，公司召集召
开 6 次，本人均全部出席。
在年审会计师事务所进场审计前，本人与其他独立董事、财
务审计风控委员会委员听取公司管理层对公司年度经营情况等重
大事项及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师进行审前沟通，
对年审工作的审计范围、审计计划、审计要点、重要时间节点、
会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、人员安排等相关事
项进行了沟通。
在年审会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师就年
审工作的基本情况、审定后基本数据、重点审计事项、总体审计
结论等相关事项进行了沟通，保证了公司年度报告披露的真实、
准确、及时、完整。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、工作座谈
会、现场参观调研以及山西省证监局组织监管会议、上市公司协
- 30 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
会组织培训等多种方式，与公司管理层进行沟通交流，对公司生
产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，
听取公司管理层的生产经营情况汇报，切实发挥了监督和指导的
作用。任职期间，公司和相关部门积极配合工作，未发生或需报
告不配合独立董事工作情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于确认公司二○二二
年度日常关联交易差异事项及二〇二三年度日常关联交易的议
案》等关联交易议案，本人审慎与管理层、管理部门沟通交易背
景、商业实质、定价依据和结算条件等情况，认为关联交易符合
公司发展需要、客观实际且未损害中小股东利益，是必要和公平
公允的，表决程序和结果符合法律法规、部门规章及其他规范性
法律文件和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司未新增对外担保，对外担保余额为零，
不存在违规担保情况，也不存在控股股东及其他关联方占用公司
资金的情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
经薪酬人事考评委员会资格审查，公司第七届董事会第十八
次会议以及第七届董事会第十九次会议分别审议通过，关于补选
独立董事和聘任副总经理的议案。本人认为公司董事会本次补选
和聘任的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其
有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任
- 31 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利
益的情况，因此同意公司董事会的提名及聘任议案。
同时根据公司年度财务报告的各项指标、年度经营业绩和计
划目标完成情况，我对公司年度高级管理人员薪酬进行了审阅，
认为公司高级管理人员薪酬是依据公司所处行业及地区经济发展
水平并结合公司实际情况确定的，考核、发放的程序符合国家有
关法律法规、公司《章程》等相关制度的规定和要求，对高级管
理人员年度薪酬发放情况予以认可。
（四）续聘年度审计机构的情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司内部控制审计机构。本人认为公司所聘请的会计
师事务所具备法律法规及中国证监会等规定的证券从业资格，在
为上市公司提供审计服务方面有丰富的经验，其在担任公司审计
机构期间，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了与公司
约定的各项审计业务，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，
严格按照年度财务报告审计计划完成审计工作，同意公司续聘行
为。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司拟定 2022 年度利润分配方案和实施情况，充
分考虑监管机构的政策呼吁和中小投资者诉求，金额比例、发放
时限等均符合相关法律法规和规范性文件要求，有效维护了公司
市值稳定和股东利益。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真
- 32 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部
控制审计报告》的基础上，本人认为公司现有内部控制制度已基
本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在
公司的经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；内部控制评价报告
真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
在内部控制自我评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时报告 57 份，经审
阅本人认为公司信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的
信息披露要求，切实维护了广大投资者和股东的合法权益。
四、总体评价和建议
章程》等相关规定，诚信忠实、勤勉尽责的工作态度，对公司的
重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、
风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中
小股东的合法权益。
自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的建议，为董
事会的科学决策提供参考意见，共同促进公司规范运作和持续稳
定健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：武惠忠
- 33 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 四
二○二三年度李清廉独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年度我严格遵照《公司法》《证券法》等法律
法规、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》等中国证监会和上海证券交易所监管规章，以及公
司《章程》《独立董事工作制度》等内部制度有关规定，独立、
客观、忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中
小股东的合法利益。现将本人 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，独
立董事职数和比例符合法律法规和监管规章的相关规定。我于
公司第七届独立董事，2023 年 11 月 30 日因本人与赵利新先生任
期届满，公司召开 2023 年第一次临时股东大会予以换选。2023
年度，本人任职公司独立董事 11 个月整，目前非公司在任独立董
事。
（一）个人基本情况
本人大学本科，高级经济师和工程师。曾任长治市化工公司
经理、长治市经济委员会主任、长治市政府副市长；现任长治市
工业经济联合会会长，2023 年报告期内任职公司独立董事。
- 34 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查任职期间，本人未在公司担任
除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章
程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立
性的情况。
二、参加会议情况
（一）参加股东大会、董事会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应 是否连续 本年
亲自 以通讯 委托 出席股
姓名 参加董 缺席 两次未亲 度应
出席 方式参 出席 东大会
事会 次数 自参加会 参与
次数 加次数 次数 的次数
次数 议 次数
李清廉 4 1 3 0 0 否 2 2
次，其中现场方式 1 次，通讯方式 3 次，无董事会和股东大会缺
席情况，对董事会审议的所有议案均投赞成票，没有反对和弃权
情况。
（二）参加董事会专门委员会的工作情况
委员会召集人、财务审计风控委员会委员职务。任职期间内，本
人参加薪酬人事考评委员会会议 3 次，财务审计风控委员会会议
- 35 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
独立董事独立作用、专家作用，确保委员会召集召开和表决程序
符合法定规范。
（三）与会计师事务所的沟通协作情况
报告期内，我积极与会计师事务所加强沟通协作，充分发挥
独立董事独立性作用，充分了解会计师等相关审计人员独立性、
人员配置、审计计划等，并对重点审计项目进行沟通了解。同时
对审计发现问题、需调整事项进行了重点关注，有效促进了公司
审计报告的质量提升。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人以现场参会调研、培训碰面沟通、电话了解
咨询等多种方式积极加强对公司发展了解，并认真结合自身经验、
专业管理发表建设性意见，切实发挥了监督和指导的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在任职期间内，公司董事会审议通过了《关于确认公司二○
二二年度日常关联交易差异事项及二〇二三年度日常关联交易的
议案》等关联交易议案，本人对相关关联交易议案发表了同意的
独立意见。
经核查，本人认为报告期内发生的关联交易均为日常经营行
为，符合“公平、公正、公允”的定价原则，符合公司发展现实
和实际，未发现交易行为、定价依据和表决程序有违规违法、损
害公司利益和中小股东权益的情形。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告
- 36 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
在任职期间内，公司根据监管要求编制并披露了《2022 年年
度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》及
《2023 年第三季度报告》。作为独立董事及财务审计风控委员会
委员，本人已对上述报告进行审阅，认为相关报告内容真实、准
确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，相应的决策披露程序规范。
在任职期间内，公司发布了《2022 年度业绩预告》和《2022
年度业绩快报》。本人认为，公司通过主动、高效披露业绩快报，
及时向市场传递了自身经营状况，对投资者做出正确投资决策、
保护投资者利益具有积极意义。
在任职期间内，本人通过对公司内部控制情况的了解和调查，
在认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及会计师事务
所出具的《内部控制审计报告》的基础上，认为公司内部控制和
风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（三）续聘年度审计机构的情况
在任职期间内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司内部控制审计机构。本人认为续聘机构为国内
顶尖会计师事务所，资质水平、服务质量均符合公司要求，同意
续聘。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
在任职期间内，公司 2022 年度分红和实施情况，符合相关规
范性要求，充分迎合了监管层政策导向和公司中小投资者合理诉
求，也符合公司长远利益和发展需要。
（五）董事提名情况
- 37 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
在任职期间内，公司第七届董事会第十八次会议和 2023 年第
一次临时股东大会审议通过《关于补选独立董事的议案》。作为
换选独立董事，同时担任薪酬人事考评委员会召集人，本人认真
审查了换选独立董事任职资质、资格，认为拟提名人选专业性较
强、独立性满足，未发现其他影响未来履行的情形。
（六）高级管理人员薪酬情况
在任职期间内，作为公司独立董事，同时作为薪酬人事考评
委员会召集人，本人对公司高管薪酬进行了审核，认为管理人员
薪酬发放符合公司业绩表现、国资监管规定和公司内部绩效考核
结果，同意按标准发放。
四、总体评价和建议
责义务和负责任态度，切实履行了独立董事相应职责，有效维护
了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
本人已于 2023 年 11 月 30 日任职期满后离任。在此，谨对公
司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支
持表示衷心的感谢！
独立董事：李清廉（离任）
- 38 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 五
二○二三年度赵利新独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，任职期间独立、公正、客观地行使独立董事职权，
忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东
的合法利益。现将 2023 年度任职期间工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，符
合相关法律法规的规定。本人因任职期满，已于 2023 年 11 月 30
日履行股东大会程序离任，报告期内任职十一个月。
（一）个人基本情况
本人研究生学历，高级会计师、注册会计师、中国注册资产
评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、期货经纪人资
格。曾任太原会计师事务所副所长，山西晋元会计师事务所副所
长，山西天元会计师事务所副所长；现任香港常盛投资有限公司
总经理。现今非公司在任独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
- 39 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资
格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、参加会议情况
（一）参加股东大会、董事会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应 是否连续 本年
亲自 以通讯 委托 出席股
姓名 参加董 缺席 两次未亲 度应
出席 方式参 出席 东大会
事会 次数 自参加会 参与
次数 加次数 次数 的次数
次数 议 次数
赵利新 4 1 3 0 0 否 2 1
任职期间，本人出席股东大会 1 次，参加董事会 4 次，其中
现场方式 1 次，通讯方式 3 次，存在应参加但缺席一次股东大会
情形。本人对董事会审议的所有议案均投赞成票，没有对表决议
案投反对或弃权情况，也未发现董事会召集召开和表决程序存在
违规表决、损害中小股东利益情形。
（二）参加董事会专门委员会的工作情况
任职期间，本人担任公司董事会下设的财务审计风控委员会
召集人职务，召集并参加财务审计风控委员会会议 6 次。作为召
集人，本人严格按照规定组织召开委员会会议，在会议召开前认
真审阅相关资料、与其他独立董事交换意见并认真组织安排会议，
我认真审阅公司传递的会议资料，及时了解和要求补充相关信息，
切实提高了提案材料质量；会议召开时，充分发挥自身专业优势
- 40 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履
行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了
重要保障。
（三）与会计师事务所的沟通协作情况
作为独立董事及财务审计风控委员会召集人，本人积极牵头
督促公司组织年报审计工作沟通会，与其他独立董事高效协作配
合，进场前认真听取审计计划、管理层汇报和审计进度安排，并
与年审会计师保持有效沟通，重点关注审核审计人员、工作重点；
进场后，时刻跟踪关注审计进展情况，帮助解决审计沟通瓶颈和
提高审计效率、质量；出具审计意见后，重点审定相关数据、审
计结论、调整事项等，积极沟通重点应关注事项，保证年报信息
披露质量。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极现场参会、培训和保持畅通联系，时刻
关注公司股票价格、网络舆情、新闻报道等，切实发挥了独立董
事监督指导、提醒建议功能。任职期间，公司和相关部门积极配
合工作，未有需特别报告事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任职期间，针对公司日常关联交易事项及财务公司金融服务
等关联交易，本人认为关联交易事项具有行为必要性、背景合理
性和价格公允性，不存在违规决策等损害中小股东利益情况，本
人予以认可并发表同意意见和表决。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告
- 41 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
任职期间，作为独立董事及财务审计风控委员会召集人，针
对公司《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年
半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，《2022 年度业绩预告》
和《2022 年度业绩快报》，本人已对上述报告进行审阅，认为相
关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，相关报告决策披露程序规
范合规。
任职期间，本人认真审阅《2022 年度内部控制评价报告》及
会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制
和风险管理有效，未发现内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。
（三）续聘年度审计机构的情况
任职期间，本人经核查拟聘任会计师事务所历史工作、资质
资历等情况，认为续聘行为合情合理且符合公司利益、工作需要，
同意开展续聘工作。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
任职期间，公司 2022 年度利润分配方案和实施情况，符合相
关监管指引和市场要求，充分考虑了公司经营、资金需求、股东
回报及未来发展等各种因素，维护全体股东的长远利益。
（五）董事提名情况
任职期间，作为公司在任独立董事认真审核了接任独立董事
的任职资格、专业水准和历史任职，认为两位独立董事接任候选
人符合《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》等相关规定，
有利于未来独立董事独立客观开展相关工作，切实维护中小股东
权益。
（六）高级管理人员薪酬情况
- 42 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
任职期间，作为公司独立董事，本人对公司高管薪酬进行了
审核，认为公司高级管理人员薪酬考核、发放的程序符合公司实
际经营情况及公司内部制度规定，符合公司长远发展需要。
四、总体评价和建议
度，独立审慎履行独立董事职责，切实发挥了独立监督作用，有
效维护中小股东和公司利益。
本人已于 2023 年 11 月 30 日任职期满后离任。在此，谨对公
司董事会、管理层和相关工作人员给予的工作配合表示衷心的感
谢！
独立董事：赵利新（离任）
- 43 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 六
二○二三年度刘渊独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2023 年度我认真学习并严格遵照《公司法》《证券
法》等法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》《股票上市规则》等中国证监会和上海证券交易所监管
规章，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等内部制度有关
规定，积极履行独立董事职责，积极发挥独立董事监督指导作用，
为公司规范的质量提升做出有益贡献。现将 2023 年度我作为公司
独立董事的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
本人 1974 年 2 月出生，大学本科，中国国籍，1999 年获得
中国司法部律师资格。2001 年至 2007 年任山西元升律师事务所
副主任；2007 年至 2013 年任山西中略律师事务所副主任；2013
年至今任北京德恒（太原）律师事务所高级合伙人。本人于 2023
年 11 月 30 日正式履职公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，也没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
- 44 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的
情况。
二、参加会议情况
（一）参加股东大会、董事会情况
董事会及股东大会具体情况如下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年应 是否连续 本年
亲自 以通讯 委托 出席股
姓名 参加董 缺席 两次未亲 度应
出席 方式参 出席 东大会
事会 次数 自参加会 参与
次数 加次数 次数 的次数
次数 议 次数
刘渊 1 0 1 0 0 否 0 0
作为报告期内换选董事，本人出席董事会会议 1 次、薪酬人
事考评委员会会议 1 次。会议召开前，本人通过多种渠道和方式
对相关议案和材料进行认真审核，对提交公司董事会的全部议案
进行了认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，审
慎客观地对相关重大事项发表自己的独立意见。报告期内，本人
对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会的工作情况
任职期间，本人担任公司薪酬人事考评委员会召集人职务，
召集召开会议 1 次。作为召集人，本人严格按照规定组织召开委
员会会议，认真审议提交事项并审慎发表意见，切实会议决策的
- 45 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
科学性和合理性，促进了公司规范运作水平提升。
（三）与会计师事务所的沟通协作情况
自任职以来，本人主动开展相关工作，积极了解公司年报审
计机构资格、年审工作计划、审计工作人员配备、审计工作重点
事项等方面情况，与年审会计师、公司管理层就公司生产经营和
财务状况进行了沟通，切实履行独立董事监督职责。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
自任职以来，本人积极与公司管理层进行沟通交流，对公司
生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查。
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，并与我进行积极的沟通，能对我所关注
的问题予以落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任职后，公司董事会审议通过了《关于公司所属常村煤矿矿
区范围优化调整的议案》等关联交易议案，本人对该议案发表了
同意的独立意见。经核查，本人认为该项交易有利于公司增加资
源储备和矿井服务年限，定价依据市场评估，交易公允合理，符
合公司长远利益和中小股东利益。同时，决策表决程序规范。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内公司未新增对外担保，对外担保余额为零，
也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（三）高级管理人员提名情况
- 46 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
在任职期间内，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了
《关于解聘及聘任副总经理的议案》。作为独立董事及薪酬人事
考评委员会召集人，本人对候选人任职资格进行了审查，认为公
司董事会本次聘任高级管理人员的审议程序合法有效；且经审查
候选人个人履历未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上
市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。因此同意公司董事会的提名
及聘任议案。
（四）内部控制的执行情况
报告期内，本人认真了解公司内部控制环境、系统和措施情
况，认真审阅《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》，经细致工作本人认为公司内部控制基本健全，
内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的基情况，符合公司
内部控制的现状，本人未发现重大内部控制缺陷。
四、总体评价和建议
作为公司新任独立董事，我将积极做好与公司管理层、工作
人员和其他独立董事的沟通协作，加强业务培训和知识积累，不
断提升自身履职能力，勤勉尽责地履行独立董事义务，协助公司
治理水平有效提高，切实保护公司长远利益和中小股东权益。
独立董事：刘渊
- 47 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 七
二○二三年度张志敏独立董事工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
作为山西潞安环保能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我严格遵循《公司法》等法律法规和中国证监会、
上海证券交易所监管规章的有关规定，诚实、勤勉的履行独立董
事职责，积极了解公司生产经营情况，积极沟通管理层和其他独
立董事、外聘专业机构，认真审议各项议案，客观公正地发表意
见，独立审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东的合法利益。
现将 2023 年度任职期间工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
本人 1969 年 1 月出生，大专，中国国籍，注册会计师。2012
年 9 月至 2021 年 10 月山西中勤正和会计师事务所有限公司股东、
部门经理；2021 年 10 月至 2022 年 10 月北京中名国成会计师事
务所（特殊普通合伙）山西分所部门经理；2022 年 10 月至今利
安达会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所部门经理。自 2023
年 11 月 30 日任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董
事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，也没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
- 48 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《章程》
《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任
职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的
情况。
二、参加会议情况
（一）参加股东大会、董事会情况
股东大会及董事会具体情况如下表：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 本年
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
姓名 缺席 度应
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会
次数 参与
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
次数
张志敏 1 0 1 0 0 否 0 0
作为报告期内增补董事，自 2023 年 11 月任职以来，本人出
席董事会会议 1 次，应出席会议全部出席。本人对提交公司董事
会的全部议案进行了认真审议，客观公正地发表独立意见，审慎
客观地行使表决权。报告期内，本人对各项议案均表示赞成，没
有反对、弃权的情况。
（二）参加董事会专门委员会工作、与会计师事务所的沟通
协作情况
自 2023 年 11 月任职以来，作为公司董事会财务审计风控委
员会召集人，本人主动开展财务审计风控委员会相关工作，积极
沟通联系年审会计师和管理层，了解公司年报审计机构资格、年
- 49 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
审工作计划、审计工作人员配备、审计工作重点事项等方面情况，
查阅公司近三年年度财务资料，与年审会计师和公司管理层就公
司生产经营和财务状况进行了沟通，发挥自身专业优势，切实保
障公司年报审计工作的延续性和高效性。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
自任职以来，本人时刻关注公司相关经营动态，经常保持与
公司管理层及外部中介机构的联系，通过电话、微信、参加现场
会议沟通等多种方式，全面深入的了解公司经营发展情况，以便
全面掌握公司生产经营、规范运作和财务状况等方面情况，积极
发挥独立董事监督指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任职期内，公司董事会审议通过《关于公司所属常村煤矿矿
区范围优化调整的议案》关联交易议案，本人对该议案发表了同
意的独立意见。经核查，本人认为该项关联交易交易实质合理、
交易定价公允、交易条件公平、决策表决规范，符合公司与全体
股东利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，年度内公司没有违规担保情况，担保均严格履行规
范决策程序，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形。
（三）高级管理人员聘任情况
在任职期间内，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了
《关于解聘及聘任副总经理的议案》。作为独立董事，本人对候
选人任职资格进行了审查，认为公司董事会本次聘任高级管理人
- 50 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
员的审议程序合法有效；且经审查候选人个人履历未发现其有《公
司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。因此同意本次高管聘任议案。
（四）内部控制的执行情况
任职后，我针对公司内部控制情况积极主动沟通了解和调研
调查，充分利用自身专业知识与年审会计师机构沟通联系，翻阅
近年的内控审计工作底稿、《内部控制审计报告》等文件，本人
认可内控评价结论，公司内控基本健全，未发现重大内部缺陷情
况。
四、总体评价和建议
作为新任独立董事，我将积极发挥独立董事作用，不断加强
业务学习和提升履职能力，勤勉尽责开展工作，客观公正、审慎
认真履行独立董事的职责,切实维护公司长远利益和中小股东权
益。
独立董事：张志敏
- 51 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 八
关于审议公司《二○二三年度报告及摘要》的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
依据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关
法律法规的规定和要求，公司编制完成了《二○二三年度报告及
摘要》。
具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 52 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 九
关于审议公司《二○二三年度财务决算报告》的
议 案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》与公司《章程》的有关规定，公司依据现行
会计政策与实际财务情况编制了《二○二三年度财务决算报告》。
请各位股东审议。
附：二○二三年度财务决算报告
- 53 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
二○二三年度财务决算报告
一、基本情况
本公司为山西潞安矿业（集团）有限责任公司控股子公司，
控股比例为 61.44%，是以煤炭采掘、洗选加工、销售为主业的大
型企业。报告期末，公司注册资本 299,140.92 万元，流通股
所有者权益 4,941,915 万元，资产负债率 43.04%。
二、主要生产经营指标完成情况
（一）生产原煤 6046 万吨，比上年增加 356 万吨，同比增加
（二）商品煤销量 5498 万吨，比上年增 204 万吨，同比增加
元/吨，同比下降 21.81%。
（三）生产焦化产品 130.20 万吨，销售 128.25 万吨；单位
售价 2041.66 元/吨，比上年减少 558.26 元/吨，同比增下降
三、主要财务指标完成情况
（ 一 ） 营 业 收 入 4,313,703 万 元 ， 其 中 ： 主 营 业 务 收 入
（二）利润总额 1,166,150 万元。
（三）净利润 927,516 万元，归属于母公司所有者的净利润
- 54 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（四）每股收益 2.65 元。
（五）归属于普通股东的净资产收益率为 16.37%。
（六）每股净资产 16.07 元。
（七）每股经营活动现金净流量 2.96 元。
四、资产、负债及所有者权益增减变动情况
（一）资产增减变动情况
降幅 11.54%。其中：①货币资金 2,675,107 万元，比年初减少
元。③应收款项融资 948,750 万元，比年初减少 66,041 万元。
降幅 5.51%。其中：①固定资产 2,897,290 万元，比年初减少
加 4,301 万元，增幅 2.05％。③无形资产 1,126,276 万元，比年
初减少 48,753 万元，降幅 4.15％。
（二）负债增减变动情况
- 55 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
幅 5.41%；
长期借款 2,270 万元，比年初减少 7,500 万元，
降幅 76.77%。
（三）所有者权益增减变动情况
万元，降幅 1.17%；
附：合并资产负债表
合并利润表
合并现金流量表
- 56 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并资产负债表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动资产：
货币资金 2,675,107 31,090,94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
应收票据 2,681 76,12
应收账款 320,540 361,685
应收款项融资 948,750 1,014,791
预付款项 18,387 34,126
其他应收款 14,014 15,298
存货 123,629 120,385
合同资产 3,116 1,904
一年内到期的非流动资产 280 601
其他流动资产 32,575 13,547
流动资产合计 4,139,166 4,679,043
非流动资产：
长期应收款 - -
长期股权投资 162,507 172,483
其他权益工具投资 8,587 8,806
其他非流动金融资产 13,387 13,459
固定资产 2,897,290 3,078,339
在建工程 213,597 209,296
使用权资产 85,559 116,571
无形资产 1,126,276 1,175,029
长期待摊费用 73 81
递延所得税资产 17,989 10,925
其他非流动资产 11,801 16,564
非流动资产合计 4,537,067 4,801,553
资产总计 8,676,233 9,480,597
- 57 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并资产负债表 (续)
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 年末金额 年初金额
流动负债：
短期借款 105,000 176,000
应付票据 111,068 294,166
应付账款 1,567,255 1,656,979
合同负债 369,439 395,172
应付职工薪酬 401,788 371,215
应交税费 188,994 385,056
其他应付款 153,450 158,276
一年内到期的非流动负债 56,175 331,186
其他流动负债 37,469 56,876
流动负债合计 2,990,639 3,824,926
非流动负债：
长期借款 2,270 9,770
租赁负债 72,753 83,500
长期应付款 286,203 305,508
预计负债 341,213 297,340
递延收益 39,570 34,450
递延所得税负债 1,669 2,779
非流动负债合计 743,679 733,348
负 债 合 计 3,734,318 4,558,274
股东权益：
股本 299,141 299,141
资本公积 169,753 169,699
其他综合收益 -2,142 -2,511
专项储备 730,375 739,027
盈余公积 310,611 310,611
未分配利润 3,298,308 3,358,700
归属于母公司股东权益合计 4,806,046 4,874,667
少数股东权益 135,869 47,656
股东权益合计 4,941,915 4,922,322
负债和股东权益总计 8,676,233 9,480,597
- 58 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并利润表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项目 本年金额 上年金额
一、营业总收入 4,313,703 5,429,707
其中:营业收入 4,313,703 5,429,707
二、营业总成本 3,145,378 3,390,592
其中：营业成本 2,255,492 2,395,600
税金及附加 358,089 421,641
销售费用 15,451 18,212
管理费用 360,960 323,462
研发费用 157,957 158,978
财务费用 -2,570 72,699
加：其他收益 12,217 8,588
投资收益（损失以“－”号填列） 3,009 -5,721
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -412 -9,107
公允价值变动收益 - -
信用减值损失 -7,791 3,594
资产减值损失 -4,725 108
资产处置收益 40 2
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,171,075 2,045,687
加：营业外收入 6,636 5,041
减：营业外支出 11,561 59,638
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,166,150 1,991,089
减：所得税费用 238,634 425,966
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 927,516 1,565,123
归属于母公司股东的净利润 792,160 1,417,477
少数股东损益 135,356 147,646
六、其他综合收益的税后净额 369 -860
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 369 -860
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -164 357
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
六、综合收益总额 927,885 1,564,263
归属于母公司股东的综合收益总额 792,529 1,416,617
归属于少数股东的综合收益总额 135,356 147,646
八、每股收益：
（一）基本每股收益 2.65 4.74
（二）稀释每股收益 2.65 4.74
- 59 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
合并现金流量表
编制单位：山西潞安环保能源开发股份有限公司 单位：人民币万元
项 目 本年金额 上年金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,452,938 6,573,347
收到的税费返还 3,027 6,906
收到其他与经营活动有关的现金 74,583 104,471
经营活动现金流入小计 4,530,548 6,684,723
购买商品、接受劳务支付的现金 1,303,900 785,072
支付给职工以及为职工支付的现金 958,529 839,329
支付的各项税费 1,253,710 1,412,759
支付其他与经营活动有关的现金 129,185 270,695
经营活动现金流出小计 3,645,324 3,307,856
经营活动产生的现金流量净额 885,224 3,376,867
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 454,026 501,039
取得投资收益收到的现金 8,961 7,737
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 858 538
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -6 -
收到其他与投资活动有关的现金 96,435 -
投资活动现金流入小计 560,274 509,313
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 67,838 75,072
投资支付的现金 454,113 501,039
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 521,952 576,111
投资活动产生的现金流量净额 38,323 -66,798
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款所收到的现金 165,000 552,500
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 6,939 5,129
筹资活动现金流入小计 171,939 557,629
偿还债务所支付的现金 476,800 2,013,380
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 908,285 271,268
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 51,428 1,355
支付其他与筹资活动有关的现金 100,287 172,705
筹资活动现金流出小计 1,485,372 2,457,352
筹资活动产生的现金流量净额 -1,313,434 -1,899,723
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -389,887 1,410,347
加：期初现金及现金等价物余额 2,829,319 1,418,973
六、期末现金及现金等价物余额 2,439,433 2,829,319
- 60 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十
关于公司二○二三年度利润分配的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司利润分配的
相关规定，经立信会计师事务所审计，公司以 2023 年度归属于母
公司所有者净利润为依据，拟定了年度利润分配方案。
经立信会计师事务所审计，公司 2023 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为 792,159.85 万元。
本年度公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 299,140.92 万股
为基数,向全体股东按每 10 股派现金红利 15.89 元（含税），共
计分配利润 475,334.92 万元，剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东审议。
- 61 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十一
关于确认公司 2023 年度日常关联交易执行情况
和预计 2024 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
因生产经营需要以及公司所处地理环境、历史渊源、市场便
利等客观因素，我公司拟与实际控制人潞安化工集团有限公司（以
下简称“潞安化工集团”）及其子公司等关联企业在平等互利、
协商一致的基础上签订关联交易协议。
按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易准
则》的有关规定，需对公司 2023 年度日常关联交易执行情况予以
确认，同时预计 2024 年度日常关联交易。
请各位股东审议。
附：2023 年度日常关联交易执行情况和预计 2024 年度日常
关联交易
- 62 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
日常关联交易
第一部分 2023 年度日常关联交易执行情况说明
金额（均为不含税价，单位：万元），具体情况如下：
一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
（一）采购业务关联交易
预计金额与实
关联方 关联交易内容 2023 年预计金额 际发生金额差
金额
异较大的原因
煤炭规划设计院公司 安全评价费 158.90 200
安全评价费 汇总 158.90 -
轻工建设公司 班中餐 509.77 500
班中餐 汇总 509.77 -
集团公司 班中餐及招待费 4,842.30 5,000
班中餐及招待费
汇总 4,842.30
潞安煤杂志社公司 报刊费 21.82 25
报刊费 汇总 21.82 -
民爆集团公司 爆破服务 1,218.79 1,000
爆破服务 汇总 1,218.79 -
大成工贸公司 材料及配件 13,474.88 10,000
成品油销售公司 材料及配件 9,949.06 10,000
永昌工贸公司 材料及配件 9,871.11 10,000
益民金属制品公司 材料及配件 6,363.33 5,000
晋安矿业工程公司 材料及配件 4,678.48 5,000
山西中圭能源公司 材料及配件 4,387.22 3,000
潞安重工公司 材料及配件 4,332.98 5,000
山西晋御华通能源公司 材料及配件 4,240.94 5,000
统配煤炭物流公司 材料及配件 2,739.98 3,000
潞安机械公司 材料及配件 2,292.02 2,000
本源生态农业公司 材料及配件 2,201.36 2,000
集团公司 材料及配件 1,131.47 1,000
广源工贸公司 材料及配件 1,033.76 1,000
- 63 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
太原煤炭交易中心 材料及配件 1,020.63 1,000
华亿实业公司 材料及配件 976.22 1,200
江苏金驹公司 材料及配件 961.81 1,200
天脊煤化工股份公司 材料及配件 791.81 400
山西宇光电缆公司 材料及配件 535.35 600
煤炭物流公司 材料及配件 437.25 400
太重煤机公司 材料及配件 426.14 500
太行润滑科技公司 材料及配件 364.41 500
环保科技公司 材料及配件 313.68 300
太重集团向明智能装备公司 材料及配件 263.42 300
安太机械公司 材料及配件 234.94 200
漳村恒达工贸公司 材料及配件 224.30 300
潞安实业公司 材料及配件 187.33 100
漳泽兴水公司 材料及配件 56.47 50
大成节能公司 材料及配件 20.94 50
潞安安易公司 材料及配件 20.11 50
精诚电机科技公司 材料及配件 16.65 30
民爆器材公司 材料及配件 16.50 30
煤矿机械制造公司 材料及配件 8.22 10
山西潞安精蜡化学品公司 材料及配件 7.30 10
材料及配件 汇总 73,580.09 -
存车、卫生防疫、
集团公司 报刊、仪器测试费、 2,548.27 2,000
会议活动费，差旅费
存车、卫生防疫、
报刊、仪器测试费、
会议活动费，差旅费
汇总
阿斯本氢动力科技公司 代销手续费 354.55 300
成品油销售公司 代销手续费 333.56 300
代销手续费 汇总 688.11 -
潞安化工集团 电力 72,928.54 70,000
地方电力公司 电力 7,745.06 6,000
潞安配售电公司 电力 764.44 66,000
华新城市燃气集团公司 电力 382.53 500
集团公司 电力 547.38 200
天脊潞安公司 电力 7.29 10
电力 汇总 82,375.24 -
潞安实业公司 订货会会务费 529.93 600
订货会会务费 汇
总 529.93
太原煤炭交易中心 服务费 696.21 800
山西中太工程建设咨询公司 服务费 58.94 100
服务费 汇总 755.15 -
- 64 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
清浪公司 福利费 6,645.26 5,000
太行润滑科技公司 福利费 1,093.96 1,000
本源生态农业公司 福利费 504.00 550
潞安实业公司 福利费 13.76 20
福利费 汇总 8,256.98 -
大成工贸公司 矸石综合治理费 2,606.73 3,000
矸石综合治理费
汇总 2,606.73
张家港国贸公司 港口服务费 2,585.19 3,000
港口服务费 汇总 2,585.19 -
潞安工程公司 工程 248,810.04 238,000
漳村恒达工贸公司 工程 9,722.16 8,000
轻工建设公司 工程 3,623.20 5,000
煤炭监理咨询公司 工程 498.53 300
煤炭太原设计院 工程 218.40 300
大成节能公司 工程 10.57 10
工程 汇总 262,882.90 -
天脊集团建筑公司 工程、维修等 149.54 200
工程、维修等 汇总 149.54 -
四建集团公司 工程款 642.20 800
广源工贸公司 工程款 424.11 500
环保科技公司 工程款 35.41 50
工程款 汇总 1,101.73 -
集团公司 公寓住宿费 3,472.61 3,000
公寓住宿费 汇总 3,472.61 -
安太机械公司 固定资产 4,185.49 4,000
潞安机械公司 固定资产 3,397.87 3,000
煤矿机械制造公司 固定资产 1,583.19 2,000
太重煤机公司 固定资产 948.23 1,000
潞安安易公司 固定资产 923.77 1,000
太重集团向明智能装备公司 固定资产 641.59 1,000
安瑞风机电气公司 固定资产 51.86 50
山西阳煤联创信息技术公司 固定资产 36.28 50
固定资产 汇总 11,768.28 -
轨道衡称重计量服
潞安化工集团
务费 613.55 800
轨道衡称重计量服
务费 汇总 613.55
大成节能公司 技术服务费 1,725.37 1,000
轻工建设公司 技术服务费 449.86 500
煤炭太原设计院 技术服务费 393.74 300
天脊潞安公司 技术服务费 364.06 300
潞安化工集团产业技术公司 技术服务费 66.50 200
山西省建筑科学研究院公司 技术服务费 16.32 20
- 65 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
九洲再生能源公司 技术服务费 15.18 20
冶金设计院公司 技术服务费 14.72 20
固体废物处置中心 技术服务费 12.62 20
阳煤化工工程公司 技术服务费 10.90 20
天脊工程公司 技术服务费 10.85 20
潞安天脊机械制造公司 技术服务费 9.51 20
技术服务费 汇总 3,089.63 -
检测检验公司 检测费 1,377.61 1,000
技术咨询开发公司 检测费 1,056.90 1,000
科源建筑科研检测公司 检测费 54.76 100
晋城乾泰公司 检测费 21.89 50
工程质检公司 检测费 13.21 20
煤基合成油公司 检测费 0.92 1
检测费 汇总 2,525.28 -
华阳科汇公司 鉴定费 47.54 50
建筑科学研究院检测公司 鉴定费 39.61 50
煤基清洁能源公司 鉴定费 2.76 5
鉴定费 汇总 89.91 -
集团公司 警卫消防 671.30 500
警卫消防 汇总 671.30 -
轻工建设公司 劳务费 2,606.43 16,400
华亿实业公司 劳务费 437.23 400
科灜科技公司 劳务费 41.98 50
金桥人力资源公司 劳务费 4.10 10
劳务费 汇总 3,089.74 -
本源生态农业公司 绿化、车辆保养等 26.91 20
绿化、车辆保养等
汇总 26.91
集团公司 绿化费 4,597.72 4,000
轻工建设公司 绿化费 71.21 50
绿化费 汇总 4,668.93 -
广源工贸公司 绿化费、加工费等 4,298.74 4,000
绿化费、加工费等
汇总 4,298.74
华亿实业公司 排矸费 3,403.88 3,000
排矸费 汇总 3,403.88 -
郭庄煤业公司 培训费 18.93 20
霍州煤电 培训费 1.13 2
培训费 汇总 20.06 -
余吾热电公司 取暖费 891.02 1,000
取暖费 汇总 891.02 -
集团公司 取暖及洗浴 7,379.91 7,000
取暖及洗浴 汇总 7,379.91 -
- 66 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
国新远东燃气公司 燃气 1,824.71 2,000
长子县森众燃气公司 燃气 583.92 1,000
华新城市燃气 燃气 371.42 500
燃气 汇总 2,780.06 -
燃油站服务费/加
大成工贸公司
工费/清理费等 3,046.17 3,000
燃油站服务费/加
工费/清理费等 汇 -
总 3,046.17
煤基合成油公司 设备保运服务 1,880.55 5,000
设备保运服务 汇
总 1,880.55
精诚电机科技公司 设备款 370.59 500
永昌工贸公司 设备款 36.84 50
漳村恒达工贸公司 设备款 34.80 50
设备款 汇总 442.23 -
丰喜肥业公司 实验研究费 392.26 500
实验研究费 汇总 392.26 -
清浪公司 水费 323.37 500
漳河水务公司 水费 268.74 300
广源工贸公司 水费 103.29 100
漳村恒达工贸公司 水费 75.47 100
水费 汇总 770.87 -
集团公司 水费及蒸汽费 4,280.64 5,000
水费及蒸汽费 汇
总 4,280.64
潞安化工集团 铁路抑尘费 2,817.45 3,000
铁路抑尘费 汇总 2,817.45 -
集团公司 通信费 1,209.04 1,500
通信费 汇总 1,209.04 -
交通信息通信公司 通行费 2.18 5
通行费 汇总 2.18 -
潞安工程公司 维修费 48,009.62 40,000
轻工建设公司 维修费 15,262.80 10,000
本源生态农业公司 维修费 5,317.05 5,000
广源工贸公司 维修费 3,756.74 3,000
华亿实业公司 维修费 1,165.03 1,200
潞安机械公司 维修费 353.71 500
安德辅助运输公司 维修费 147.96 200
精诚电机科技公司 维修费 104.55 100
安太机械公司 维修费 51.59 50
潞安天脊机械制造公司 维修费 50.74 50
大成节能公司 维修费 31.40 50
安瑞风机电气公司 维修费 16.20 20
- 67 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
汽运集团长治汽车运输 维修费 6.42 10
维修费 汇总 74,273.81 -
大成工贸公司 维修款 6,108.18 5,000
永昌工贸公司 维修款 3,459.30 3,000
维修款 汇总 9,567.47 -
华亿实业公司 卫生费等 189.72 200
卫生费等 汇总 189.72 -
集团公司 卫生清洁费 2,761.17 3,000
卫生清洁费 汇总 2,761.17 -
集团公司 污水处理费 4,972.96 4,000
广源工贸公司 污水处理费 648.00 500
轻工建设公司 污水处理费 570.86 500
漳村恒达工贸公司 污水处理费 393.33 500
天脊潞安公司 污水处理费 24.69 30
污水处理费 汇总 6,609.83 -
漳村恒达工贸公司 修理费 3,592.25 3,000
山西五建集团 修理费 697.93 500
集团公司 修理费 490.09 500
太重煤机公司 修理费 228.30 500
修理费 汇总 5,008.57 -
漳村恒达工贸公司 印刷费等 85.42 100
印刷费等 汇总 85.42 -
天脊集团应用化工公司 应急服务费 28.28 100
应急服务费 汇总 28.28 -
集团公司 运费 1,027.86 1,000
运费 汇总 1,027.86 -
广源工贸公司 运输费 2,773.31 2,000
华亿实业公司 运输费 953.70 800
漳村恒达工贸公司 运输费 726.30 800
运输费 汇总 4,453.31 -
潞安实业公司 运输服务费 521.78 800
运输服务费 汇总 521.78 -
轻工建设公司 运行维护费 9,032.58 8,000
运行维护费 汇总 9,032.58 -
潞安化工集团 运杂费 3,557.53 3,000
运杂费 汇总 3,557.53 -
潞安戴斯酒店 招待费 56.90 50
招待费 汇总 56.90 -
集团公司 职工福利费用 10,530.39 110,000
职工福利费用 汇
总 10,530.39
职工疗养、党建、
老爷山旅游开发公司 41.86
培训费等 50
- 68 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
职工疗养、党建、
培训费等 汇总
集团公司 职工培训费 567.09 500
职工培训费 汇总 567.09 -
总计 636,756.20 777,078.00
（二）销售业务关联交易
预计金额与实
关联方 关联交易内容 2023 年实际金额 际发生金额差
金额
异较大的原因
轻工建设公司 材料及配件 1.84 5
集团公司 材料及配件 5.63 5
材料及配件 汇总 7.48 -
集团公司 代销手续费 500.00 500
代销手续费 汇总 500.00 -
新元煤炭公司 电力 736.03 500
漳村恒达工贸公司 电力 192.71 500
大成工贸公司 电力 171.24 200
潞安工程公司 电力 61.37 200
华亿实业公司 电力 58.41 100
广源工贸公司 电力 18.74 50
煤炭经销公司 电力 3.48 10
四建集团公司 电力 2.02 10
轻工建设公司 电力 0.86 10
本源生态农业公司 电力 0.79 10
益民金属制品公司 电力 0.27 10
电力 汇总 1,245.92 210
九洲再生能源公司 废旧物资 3.38 10
废旧物资 汇总 3.38 -
潞安化工集团 服务费 17.46 20
服务费 汇总 17.46 -
环保科技公司 会员费 2.86 10
漳泽兴水公司 会员费 0.56 10
成品油销售公司 会员费 0.56 10
会员费 汇总 3.99 -
晋安矿业工程公司 会员费、佣金收入 63.77 100
益民金属制品公司 会员费、佣金收入 11.07 10
永昌工贸公司 会员费、佣金收入 7.97 10
阳煤集团华越公司 会员费、佣金收入 7.91 10
经泰贸易公司 会员费、佣金收入 5.70 10
大成工贸公司 会员费、佣金收入 5.16 10
领新工贸公司 会员费、佣金收入 2.94 10
漳村恒达工贸公司 会员费、佣金收入 2.10 10
潞安机械公司 会员费、佣金收入 1.75 10
- 69 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
太重煤机公司 会员费、佣金收入 1.58 10
华亿实业公司 会员费、佣金收入 1.48 10
阳煤中小企业投资
会员费、佣金收入 1.45 10
公司
天脊煤化工股份有
会员费、佣金收入 1.29 10
限公司
潞安重工公司 会员费、佣金收入 0.86 1
广源工贸公司 会员费、佣金收入 0.60 1
神农智华公司 会员费、佣金收入 0.60 1
阳煤二矿建筑安装
会员费、佣金收入 0.32 1
公司
安瑞风机电气公司 会员费、佣金收入 0.26 1
山西兴新安全生产
会员费、佣金收入 0.05 1
技术公司
太行润滑科技公司 会员费、佣金收入 0.03 1
会员费、佣金收入 汇总 116.87 -
天脊潞安公司 煤气 7,102.05 7000
煤气 汇总 7,102.05 -
煤基清洁能源公司 煤炭 204,939.25 130,000
天脊煤化工集团公
煤炭 105,018.80 59,000
司
煤基合成油公司 煤炭 50,586.25 44,000
煤炭经销公司 煤炭 30,454.76 66,000
余吾热电公司 煤炭 20,307.50
羿神能源公司 煤炭 15,442.97 25,500
太原化工新材料公
煤炭 8,085.66 10,000
司
西山煤电贸易公司 煤炭 6,530.16 10,000
恒通化工公司 煤炭 4,967.45 5,000
潞安容海发电公司 煤炭 4,512.12 5,000
临猗县晨升商贸公
煤炭 3,690.05 5,000
司
集团公司 煤炭 2,256.21 8,000
煤炭运销集团长治
煤炭 1,853.11 2,000
市公司
运城晋建热电公司 煤炭 1,299.20 2,000
西山煤电煤焦公司 煤炭 695.13 1,000
阳煤华信国贸公司 煤炭 344.78 1,000
丰喜肥业公司 煤炭 85.97 100
天脊煤化工股份公
煤炭 0.00 40,000
司
煤炭 汇总 461,069.37 -
集团公司 汽油款 1,539.01 2,000
高河能源公司 汽油款 122.30 200
- 70 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
司马煤业公司 汽油款 52.32 100
漳村恒达工贸公司 汽油款 30.46 100
东盛煤业公司 汽油款 28.32 100
益民金属制品公司 汽油款 23.97 100
郭庄煤业公司 汽油款 16.57 100
职业技术学院 汽油款 15.28 100
潞安能化生产服务
汽油款 15.20
公司 100
检测检验公司 汽油款 12.52 100
潞安化工集团 汽油款 10.72 100
安太机械公司 汽油款 9.49 10
神农智华公司 汽油款 9.33 10
潞安配售电公司 汽油款 8.53 10
清浪公司 汽油款 7.31 10
潞安机械公司 汽油款 3.15 10
潞安树脂公司 汽油款 1.25 10
潞蒙能源公司 汽油款 1.12 10
工程质检公司 汽油款 0.88 1
高纯硅业科技公司 汽油款 0.86 1
余吾热电公司 汽油款 0.58 1
潞安太阳能科技公
汽油款 0.46 1
司
汽油款 汇总 1,909.65 -
益民金属制品公司 取暖费 2.05 5
取暖费 汇总 2.05 -
大成工贸公司 水电费 2.11 5
水电费 汇总 2.11 -
潞安工程公司 水费、住宿费 179.47 200
水费、住宿费 汇总 179.47 -
集团公司 铁路维修 27.27 50
铁路维修 汇总 27.27 -
集团公司 瓦斯抽采井排采工程 4,051.81 4,000
新元煤炭公司 瓦斯抽采井排采工程 2,592.41 3,000
高河能源公司 瓦斯抽采井排采工程 1,558.19 2,000
瓦斯抽采井排采工程 汇
总 -
安太机械公司 佣金收入 0.59 1
煤炭规划设计院公
佣金收入 0.05
司 1
佣金收入 汇总 0.63 -
华亿实业公司 住宿费 0.23 1
住宿费 汇总 0.23 -
集团公司 住宿费、后勤服务费 73.12 100
住宿费、后勤服务费 汇总 73.12 -
- 71 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
广源工贸公司 住宿费、取暖费 112.58 100
住宿费、取暖费 汇总 112.58 -
煤炭进出口蒲县能
转供水、供水管道安装 3.19 10
源公司
转供水、供水管道安装 汇
总
煤炭经销公司 装车费 2.88 10
装车费 汇总 2.88 -
郭庄煤业公司 咨询服务费收入 209.64 500
集团公司 咨询服务费收入 90.16 100
上海投资公司 咨询服务费收入 3.29 10
咨询服务费收入 汇总 303.10 -
总计 480,885.22 436,264.00
（三）租赁（出租）业务关联交易
预计金额与实际
承租方名称 租赁资产种类 2023 年实际金额 发生金额差异较
计金额
大的原因
集团公司 车辆 47.78 100
车辆 汇总 47.78 -
潞安工程公司 房屋 64.49 100
本源生态农业公司 房屋 54.88 100
四建集团公司 房屋 0.25 10
房屋 汇总 119.62 -
和顺一缘煤业公司 设备 1,241.80 1,500
司马煤业公司 设备 1,080.00 1,000
高河能源公司 设备 646.03 1,000
潞安左权阜生煤业
公司 设备
东盛煤业公司 设备 594.33 1,000
集团公司古城煤矿 设备 352.56 500
郭庄煤业公司 设备 348.29 500
新元煤炭公司 设备 345.69 500
五里堠煤业公司 设备 151.98 200
潞安工程公司 设备 142.13 200
长榆河公司 设备 75.85 100
潞安华亿五一煤业
公司 设备
设备 汇总 5,648.36 -
总计 5,815.75 7,860.00
- 72 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（四）租赁（承租）业务关联交易
简化处理的短
出租方名 未纳入租赁负债 2023 年预计 预计金额与实际发生
租赁资产种类 期租赁和低价值 承担的租赁负债
称 计量的可变租赁 支付的租金 增加的使用权资产 金额 金额差异较大的原因
资产租赁的租金 利息支出
付款额
费用
集团公司 场站 207.34 0.00 0.00 0.00 500
场站 汇总 207.34 - 0.00 0.00 0.00 -
集团公司 车辆 814.47 1,263.05 319.25 390.82 3,000
潞安天脊
机械制造公
司 车辆 26.56 0.00 0.00 0.00
车辆 汇总 841.03 - 1,263.05 319.25 390.82 -
集团公司 房屋 171.28 2,005.00 131.41 0.00 3,000
潞安化工
集团 房屋 152.74 0.00 0.00 0.00
广源工贸
公司 房屋 220.80 0.00 0.00 0.00
房屋 汇总 544.83 - 2,005.00 131.41 0.00 -
集团公司 设备 18,387.71 26,442.66 2,393.35 1,657.49 50,000
煤基合成
油公司 设备 0.00 8,010.00 664.06 0.00
潞安机械
公司 设备 87.57 319.76 12.36 0.00
大成工贸
公司 设备 0.00 256.64 15.91 0.00
大成节能 设备 0.00 80.94 39.24 847.12 1,000
- 73 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
公司
华亿实业
公司 设备 10.30 37.12 8.89 0.00
天脊集团
应用化工公 50
司 设备 0.00 11.60 0.55 0.00
轻工建设
公司 设备 14.16 6.14 0.84 0.00
广源工贸
公司 设备 93.95 0.00 0.00 0.00
设备 汇总 18,593.69 - 35,164.86 3,135.20 2,504.61 -
集团公司 土地 101.58 3,506.81 1,655.25 4,220.52 10,000
土地 汇总 101.58 - 3,506.81 1,655.25 4,220.52 -
总计 20,288.47 - 41,939.72 5,241.11 7,115.95 79,600.00
- 74 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（五）租赁（承租）业务关联交易
预计金额与实际发生
关联方名称 关联交易类型 2023 年实际金额 2023 年预计金额
金额差异较大的原因
潞安财务公司 利息支出 4,537.65 5,000
潞安财务公司 利息收入 24,252.93 25,000
潞安财务公司 手续费 188.49 200
二、定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据，严格按照合同约定的关联交易协议
的定价依据执行，即：1、有国家定价或执行国家定价的，依国家
定价或执行国家规定；2、如无国家定价，则适用公允合理的市场
价格；3、如无市场价格，双方交易条件均不应逊于该方同任何第三
方交易的条件。
三、对公司的影响
该等关联交易均为公司与山西潞安化工集团公司及其关联公
司发生的日常性关联交易，均为公司生产经营所必须的交易，该
等交易严格依据合同执行，且定价公允，未侵占任何一方利益，
对公司不构成重大影响。
第二部分 预计 2024 年度日常关联交易的基本情况
受地理环境、历史渊源、市场便利等客观因素影响，公司与
控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司、实际控制人潞安
化工集团公司及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在
着若干日常关联交易。
该等交易满足了公司生产经营的正常需要，发挥了公司与关
联方的协同互利效应，促进了公司生产经营的稳步发展。公司在
遵守上海证券交易所股票《股票上市规则》、《公司章程》及《关
联交易准则》等有关规定的基础上，预计 2024 年度日常关联采购
- 75 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
/承租业务金额为 301999.03 万元（不含税价）；预计 2024 年度
日常关联交易出售/出租业务金额为 473826.51 万元（不含税价）。
具体情况如下：
一、预计 2024 年度日常关联交易的基本情况（均为不含税价，
单位：万元）
（一）采购/承租业务情况
关联方名称 关联方交易类别 2024 年预计金额 2023 年实际金额
采购福利费 4,967.22 4,644.85
山西清浪饮品有限公司
水费 312.95 569.15
山西潞安检测检验中心有限
检测费 848.56 508.03
责任公司
劳务费 26,516.78 22,648.77
山西潞安工程有限公司
工程费 134,643.86 129,573.31
储装运 1,415.09
矿区绿化 27.52
新风井劳务运行 37.00 783.31
新风井水处理运行 690.00
储气罐 20.00 78.63
山西轻工建设有限责任公司
后勤服务项目 198.00 192.28
工程款 1,070.87 787.66
加工费用 5,010.00
劳务费 3,291.98 2,209.94
修理费 5,600.43 16,357.53
材料费 1,303.33 973.62
培训费 670.80 527.70
电信服务 509.65 496.59
车辆租赁 1,702.43 1,136.56
报刊费 304.50 41.38
其他费用 6,698.97 41,850.55
综合服务费 5,950.39 5,320.03
山西潞安矿业（集团）有限责
福利费 1,300.00 1,228.44
任公司
土地租赁费 2,086.95 1,990.54
设备租赁 28,761.25 29,649.91
房屋租赁 1,802.00 1,812.42
矸石运费 775.00 474.97
印刷费 305.00 187.05
修理费 291.61 85.12
绿化费 379.00 66.09
- 76 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
抑尘服务费 581.00
站场租赁费 226.00 207.34
水电暖 32,620.86 29,673.91
山西潞安建设工程质量检测
质量检测 28.30 13.21
有限公司
山西潞安工程项目管理有限
协议费用 82.57
责任公司
山西潞安煤基清洁能源有限
检定费 0.86 0.92
责任公司
山西潞安煤杂志社有限责任
报刊费 0.19 1.08
公司
天脊煤化工集团股份有限公
日化用品 25.00 24.88
司
中国广电山西网络有限公司
电信服务 0.72
潞安分公司
屯留县老爷山旅游开发有限
红色教育 22.57 22.80
公司
山西天脊集团建筑工程有限
土建维修 300.00 497.01
公司
山西本源生态农业开发有限
工业品买卖合同 2,000.00 8,049.32
公司
山西天脊潞安化工有限公司 服务费 360.00
山西潞安成品油销售有限责
油 133.00 188.94
任公司侯堡加油站
山西阳煤化工工程有限公司 技术服务 10.00 10.90
天脊集团工程有限公司 技术服务 11.00 10.85
山西潞安化工有限公司 房屋租赁费 150.00 152.74
上海潞安实业有限公司 材料配件 200.00 186.53
山西潞安集团和顺一缘煤业
设备租赁 1,000.00 1,439.48
有限责任公司
合计 301,999.03 319,894.59
（二）出售/出租业务情况
关联方名称 关联方交易类别 2024 年预计金额 2023 年实际金额
潞安集团财务有限公司 利息收入 369.49 808.86
山西潞安煤基清洁能源有限责
煤 205,777.17 204,939.25
任公司
阳煤集团太原化工新材料有限
煤 58,786.40 8,085.66
公司
山西天脊煤化工集团有限公司 煤 71,415.71 105,018.80
设备租赁 650.00 646.03
山西高河能源有限公司 抽采工程 785.17 1,558.19
油 9.75 0.00
- 77 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
设备出售 397.76 0.00
山西潞安集团司马煤业有限公
设备租赁 1,000.00 1,080.00
司
油 32.50 0.00
设备租赁 350.00 352.56
山西潞安矿业（集团）有限责
抽采工程 3,670.00 4,051.81
任公司古城煤矿
油 221.79 238.04
山西潞安煤基合成油有限公司 煤 49,102.23 50,586.25
寿阳化工 煤 19,001.94 0.00
山西潞安郭庄煤业有限责任公 设备租赁 350.00 348.29
司 技术服务费 600.00 209.64
山西潞安集团东盛煤业有限公 设备租赁 600.00 594.33
司 油 20.35 0.00
山西潞安羿神能源股份有限公
煤 17,150.92 15,442.97
司
设备租赁 300.00 345.69
山西新元煤炭有限责任公司
抽采工程 4,587.00 3,328.44
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任
煤 18,348.11 85.97
公司临猗分公司
山西省轻工建设有限责任公司 电费 0.76 0.86
山西天脊潞安化工有限公司 煤气销售 1,058.00 388.75
山西潞安重工有限责任公司 服务费 1.00 0.86
山西潞安环保科技有限公司 服务费 3.00 2.86
山西潞安太行润滑科技股份有
服务费 0.05 0.03
限公司
山西潞安矿业（集团）有限责 油 191.10 1,281.66
任公司 服务费 102.00 90.16
山西潞安集团左权阜生煤业有
设备租赁 650.00 642.55
限公司
山西潞安集团左权五里堠煤业
设备租赁 150.00 151.98
有限公司
山西潞安集团郭庄煤业有限公
油 10.62 0.00
司
山西清浪饮品有限公司 油 7.08 7.31
山西潞安检测检验中心有限责
油 12.39 12.52
任公司
山西潞安配售电有限公司 油 13.27 8.53
山东恒通化工股份有限公司 煤 18,100.95 4,967.45
合计 473,826.51 405,276.29
二、关联方介绍和履约能力分析
公司的关联方为控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司、
实际控制人潞安化工集团公司及其下属子公司共计 47 家。
- 78 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（一）关联方关系
关联方注册资本
关联方名称 主营业务 关联方关系
（万元）
通用设备、管道安装；电气仪表安装；
山西轻工建设有限责任公司 5000 潞安化工集团
工业厂房与民用住宅建筑；?
山西潞安工程有限公司 78431 建设工程施工；建筑劳务分包； 潞安化工集团
山西潞安建设工程质量检测有限 建筑工程及构件、建筑制品及材料的检
公司 测试验，
山西潞安工程勘察设计咨询有限
责任公司
山西潞安检测检验中心有限责任 安全生产检测检验：煤矿安全生产检测
公司 检验；
建设工程施工；道路货物运输（不含危
山西潞安环保科技有限公司 3000 潞安化工集团
险货物）。
潞安集团财务有限公司 235000 企业集团财务公司服务。 潞安化工集团
山西潞安工程项目管理有限责任 建设工程；房屋建筑工程监理乙级，市
公司 政公用工程监理，
食品生产：纯净水、包装饮用水、茶饮
山西清浪饮品有限公司 1595.269783 潞安化工集团
料、
开展中专、高等专科学历教育和成人教
潞安职业技术学院 2188 育、相关专业人员技术和安全培训相关 潞安化工集团
社会服务
山西潞安矿业（集团）有限责任 煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；
公司 印刷；游泳室内场所服务；
山西潞安煤基清洁能源有限责任 危险化学品生产；成品油零售（不含危
公司 险化学品）；
山西潞安煤杂志社有限责任公司 编辑、出版、发行《煤》杂志； 潞安化工集团
化工产品（不含危险化学品、易制毒品）
天脊集团应用化工有限公司 750 潞安化工集团
的生产、
山西潞安太行润滑科技股份有限
公司
天脊煤化工集团股份有限公司 120000 日用化学产品制造； 潞安化工集团
中国广电山西网络有限公司潞安
广播电视信息网络的规划、投资、 潞安化工集团
分公司
屯留县老爷山旅游开发有限公司 4000 旅游文化艺术交流活动策划； 潞安化工集团
山西潞安成品油销售有限责任公
司
- 79 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
山西天脊集团建筑工程有限公司 2500 建设工程：施工。电力工程、 潞安化工集团
天脊煤化工集团股份有限公司长
治日化分公司
山西潞安集团司马煤业有限公司 29000.41 矿产资源开采：煤炭开采； 潞安化工集团
山西本源生态农业开发有限公司 6000 水果、蔬菜、电线电缆、化工产品 潞安化工集团
山西天脊潞安化工有限公司 38000 危险化学品生产；危险化学品经营。 潞安化工集团
山西潞安天脊机械设备制造有限 特种设备安装改造修理；特种设备设
公司 计；特种设备制造；特种设备销
煤气化工程建设总承包及煤气化技术
山西阳煤化工工程有限公司 10000 潞安化工集团
服务；
化工石化医药行业（化工工程）专业乙
天脊集团工程有限公司 1000 潞安化工集团
级；
山西潞安化工有限公司 186,907.70 专用化学产品制造（不含危险化学品）； 潞安化工集团
住宿服务；食品销售；餐饮服务；烟草
山西潞安戴斯酒店有限公司 1393.63 潞安化工集团
制品零售；
山西潞安重工有限责任公司 7000 特种设备制造；特种设备设计； 潞安化工集团
上海潞安实业有限公司 100.00 其他一般旅馆 潞安化工集团
山西潞安集团和顺一缘煤业有限
责任公司
山西新元煤炭有限责任公司 8400.00 烟煤和无烟煤开采洗选 潞安化工集团
山西潞安集团左权阜生煤业有限
公司
山西潞安集团左权五里堠煤业有
限公司
山西潞安集团东盛煤业有限公司 5000.00 烟煤和无烟煤开采洗选 潞安化工集团
山西潞安矿业（集团）有限责任
烟煤和无烟煤开采洗选 潞安化工集团
公司古城煤矿
山西高河能源有限公司 151986.00 销售自产煤炭和煤炭产品 潞安化工集团
山西潞安郭庄煤业有限责任公司 26990.00 煤炭开采、煤炭洗选 潞安化工集团
电力供应：配电业务、售电业务；电力
山西潞安配售电有限公司 27000.00 潞安化工集团
设施安装
山西潞安羿神能源股份有限公司 28500 发电业务，输电业务，供（配）电业务。 潞安化工集团
- 80 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
危险化学品生产，发电业务，输电业务，
山西潞安煤基合成油有限公司 336150 潞安化工集团
供（配）电业务。
煤炭及制品销售，化肥销售，润滑油销
山西天脊煤化工集团有限公司 62752 售，石油制品销售（不含危险化学品）， 潞安化工集团
日用化学产品销售等。
乙二醇及乙二醇副产品生产，乙二醇及
阳煤集团寿阳化工有限责任公司 113000 潞安化工集团
乙二醇副产品销售，金属钯销售。
硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、
氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、环己酮、
阳煤集团太原化工新材料有限公
司
险化学品）的生产、销售；道路货物运
输；部分场地租赁等。
阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公
生产、销售：尿素、硫酸铵、 潞安化工集团
司临猗分公司
山东恒通化工股份有限公司 82345 危险化学品生产与经营； 潞安化工集团
（二）履约能力分析
公司相关关联方均依法持续经营，经营状况良好。同时，相
关关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交
易合同均能有效执行。公司的关联债权债务都是与生产经营相关
的债权债务，不存在非经营性占用的情况，也不存在互相恶意拖
欠的情况。
三、定价政策和定价依据
公司日常发生的关联交易基本定价原则：有国家定价或执行
国家定价的，依国家定价或执行国家规定；如无国家定价，则适
用市场价格；如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同
任何第三方交易的条件。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该等关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，
公司的关联交易符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股
股东之外其他股东的利益，特别是社会公众股东的利益。
五、日常关联交易的授权
- 81 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
为确保前述预计的日常关联交易顺利实施，提请股东大会授
予公司经营管理层在上述预计范围内，对公司与实际控制人潞安
化工集团公司及其合并范围内子公司不同主体之间的同类型交易
在股东大会的日常关联交易预计额度内据实际执行情况予以调
整。
以上议案，提请董事会和股东大会审议。
- 82 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十二
关于董事会换届选举（非独立董事）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于我公司本届董事任期届满，须重新进行选举。根据《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，公司控股股东山西潞安矿业（集团）有限责任公司提名
王志清先生、韩玉明先生、毛永红先生、徐海东先生、史红邈先
生和刘进平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
请各位股东审议。
附：第八届董事会非独立董事候选人基本情况
- 83 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
第八届董事会非独立董事候选人基本情况
王志清，男，1965年8月出生，博士，成绩优异的高级工程师。
曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长，公司漳村煤矿矿长，常村煤矿
矿长，公司总经理，潞安集团副总经理、党委副书记、纪委书记、
专职党委副书记、副董事长，山西省国资委党委副书记，晋煤集
团党委常委、副书记、总经理。现任潞安化工集团有限公司党委
书记、董事长。
韩玉明，男，1968年5月出生，博士，正高级工程师，享受国
务院特殊津贴专家。曾任公司漳村煤矿综采队副队长、综采安装
队队长、调度室副主任、安监处副处长、副总工程师、副矿长、
矿长，常村煤矿矿长，潞安矿业集团高河能源有限公司党委书记、
董事长、总裁等职务。现任潞安化工集团有限公司副总经理、总
工程师。
毛永红，男，1973年5月出生，大学本科，高级经济师。曾任
潞安集团公司董事会秘书处副科长、副处长、处长兼办公室副主
任，公司董事会秘书、运销总公司党委书记，公司总经理。现任
潞安化工集团有限公司总经济师。
徐海东，男，1968年1月出生，大学学历，高级会计师。曾任
晋城矿务局财务处成本科副科长、成本科科长、副处长，晋煤集
团财务中心副主任、预算部部长、社会保险管理中心主任、党支
部书记、住房公积金管理中心主任、企业年金理事会办公室主任、
晋城煤业财务部部长、总会计师，晋煤集团副总会计师、财务中
- 84 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
心主任。现任潞安化工集团有限公司总会计师。
史红邈，男，1975年6月出生，大学本科，高级工程师。曾任
余吾煤业综采二队队长、机电科科长、机电副总经理、生产副总
经理、总经理、董事长，潞安集团司马煤业党委书记，公司漳村
煤矿矿长，公司王庄煤矿矿长。现任公司总经理。
刘进平，男，1972年7月出生，研究生学历，高级工程师。曾
任常村煤矿通风队技术员、副队长、队长、通风科科长、通风副
矿长，余吾煤业公司总工程师、副总经理，山西高河能源有限公
司董事长、总裁。现任公司副总经理。
- 85 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十三
关于董事会换届选举（独立董事）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于我公司本届董事任期届满，须重新进行选举。根据《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有
关规定，经公司董事会薪酬人事考评委员会审核推荐，董事会拟
提名刘渊先生、张志敏女士和杨瑞平女士为公司第八届董事会独
立董事候选人。
请各位股东审议。
附：第八届董事会独立董事候选人基本情况
- 86 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
第八届董事会独立董事候选人基本情况
刘渊，男，1974年2月出生，大学本科，1999年获得中国司法
部律师资格。2001年至2007年任山西元升律师事务所副主任；2007
年至2013年任山西中略律师事务所副主任；2013年至今任北京德
恒（太原）律师事务所高级合伙人。
张志敏，女，1969年1月出生，大专，注册会计师。2012年9
月至2021年10月山西中勤正和会计师事务所有限公司股东、部门
经理；2021年10月至2022年10月北京中名国成会计师事务所（特
殊普通合伙）山西分所部门经理；2022年10月至今利安达会计师
事务所（特殊普通合伙）山西分所部门经理。
杨瑞平，女，1964年2月出生，工商管理硕士，山西财经大学
会计学教授，会计学硕士研究生导师、MBA导师。现任山西同德化
工股份有限公司独立董事，山西华翔集团股份有限公司独立董事。
- 87 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十四
关于监事会换届选举（非职工监事）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，我公司本届监
事任期届满，须重新进行选举。根据股东推荐方式和职工民主选
举方式，共提名公司第八届监事会七名监事人选，其中：
经股东分别推荐，提名丁东先生、朱冰女士、孙素宾先生和
李冰江先生为公司第八届监事会非职工监事人选。
请各位股东审议。
附：第八届监事会非职工监事候选人基本情况
- 88 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
第八届监事会非职工监事候选人基本情况
丁东，男，1976 年 1 月出生，研究生学历，高级会计师。曾
任日照实华原油码头有限公司财务部经理,日照港股份二公司计
划财务室主任,日照港集团有限公司资产财务部副部长,日照港股
份有限公司财务总监。现任日照港裕廊股份有限公司财务总监。
朱冰，女，1971 年 12 月出生，本科学历，正高级会计师。
曾担任郑州铁路局经营稽查大队会计师、财务集中核算管理所会
计师、财务处高级会计师、财务处机关财务科副科长；现任中国
铁路郑州局集团有限公司财务部机关财务科科长、正高级会计师。
孙素宾，男，1975 年 1 月出生，研究生学历，高级工程师。
曾任公司漳村煤矿计划科科长，山西本源生态农业开发有限公司
总经理，潞安集团公司晋中分公司副总经理。现任山西潞安工程
有限公司党委委员、副总经理。
李冰江，男，1978 年 9 月出生，大学学历，经济师。曾任天
脊煤化工集团股份有限公司董事会秘书处秘书、副处级秘书。现
任天脊煤化工集团股份有限公司董事会秘书处副秘书长。
- 89 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十五
关于监事会换届选举（职工监事）的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，我公司本届监
事任期届满，须重新进行选举。根据股东推荐方式和职工民主选
举方式，共提名公司第八届监事会七名监事人选，其中：
经公司职工民主选举方式，提名张国印先生、常来保先生和
芦志刚先生为公司第八届监事会职工监事人选。
请各位股东审议。
附：第八届监事会职工监事基本情况
- 90 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
第八届监事会职工监事基本情况
张国印，男，1972 年 11 月出生，硕士研究生，高级审计师。
曾任潞安集团审计处综合审计科副科长、科长，潞安新疆公司审
计处处长、财务处处长，潞安集团审计中心副主任、主任、副总
审计师、审计监督中心主任。现任潞安化工集团有限公司审计风
控部部长、审计共享中心主任。
常来保，男，1969 年 12 月生，本科学历，律师、经济师。
曾任上海潞安投资公司研发部副部长；山西潞安矿业（集团）有
限责任公司法律处综合科副科长、副处长、处长。现任潞安化工
集团有限公司法律事务部部长。
芦志刚，男，1977 年 4 月出生，硕士研究生，高级工程师。
曾任公司常村煤矿通风科长、安监处副处长，潞安集团郭庄煤业
有限公司副总经理，公司常村煤矿副矿长，公司生产调度指挥中
心通风办公室主任，公司漳村煤矿矿长、常村煤矿矿长。现任新
疆国泰新华矿业股份公司党委书记，新疆国泰新华五彩湾矿业有
限责任公司执行董事、总经理。
- 91 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十六
关于调整独立董事津贴标准的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规
定，为促进公司健康规范、可持续发展，更好地发挥独立董事参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，提升公司的治理水平，维护
公司及股东的利益，结合公司发展情况，并参考行业薪酬水平、
地区经济发展状况，经公司董事会薪酬人事考评委员会审核同意，
公司拟将独立董事津贴标准由每人 6 万元/年（含税）调整至每人
行。
请各位股东审议。
- 92 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十七
关于为子公司提供财务资助的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为支持子公司发展，公司拟通过委托贷款和内部借款方式，
向子公司提供资金支持 159,273.47 万元，其中存量借款 145,000
万元，用于偿还以前年度借款；增量借款 14,273.47 万元,用于子
公司流动资金周转，资金使用期限为三年，利率不低于全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
子公司资金额度明细表
序 借款单位 控股比例 金额（万元）
合 计 159273.47
请各位股东审议。
- 93 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十八
关于为控股子公司山西潞安集团潞宁煤业有限
责任公司提供财务资助的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
山西潞安集团潞宁煤业有限责任公司（以下简称“潞宁煤业”）
是我公司控股子公司，注册资本人民币 60,000 万元，股本结构为
我公司持股 57.81%；山西潞安矿业（集团）有限公司持股 39.38%；
上海潞安投资有限公司持股 2.81%。
截止 2023 年 12 月底，潞宁煤业公司带息负债总额 39.88 亿
元，其中：内部借款 29.38 亿元，平均借款年利率 4.65%；潞安
集团财务有限公司贷款 10.5 亿元，借款年利率 3.5%，全年利息
支出 1.95 亿元。
为降低财务成本，节约财务费用，潞宁煤业公司拟向公司申
请内部借款 39.88 亿元，其中存量内部借款 29.38 亿元，新增内
部借款 10.5 亿元，年利率为 3%，资金使用期限为三年。
请各位股东审议。
- 94 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 十九
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了充分维护公司投资者的合法权益，规范公司运作，提升
公司治理水平，根据《公司法（2023 年 12 月修订）》、中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕
告〔2023〕62 号）以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》（2023 年 12 月修订）等最新发布的相关法
律法规和规范性文件要求，结合自身实际情况，公司拟对《公司
章程》中的相关条款进行修订。
同时，授权公司管理层及其授权人士办理工商登记备案变更
等具体事宜。
请各位股东审议。
附：公司《章程》修正案
- 95 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
公司《章程》修正案
原条款 修改前 修改后
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去公司法
定代表人，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
第八条
动，其法律后果由公司承受。法定代表人
因执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
公司的经营宗旨：遵守国家的法律、 公司的经营宗旨：全面深入贯彻落实
法规和政策，以市场为依托，以效益为目 习近平新时代中国特色社会主义思想，坚
的，实现生产要素的最佳组合。不断改善 定壮大中国式现代化国有企业基本力量，
经营管理，提高经济效益，建立科学规范 坚决扛起环保清洁高效能源保供责任，积
的现代企业制度，积极有效地参与市场竞 极践行“价值成就你我”企业核心价值观，
第十二条
争，为全体股东谋取合法权益，为国民经 以精益思想指导下的“算账”文化为统领，
济建设作出贡献。 不断推动企业全方位高质量发展，稳步提
升企业核心竞争力，持续稳定为社会奉献
清洁能源，致力于打造现代卓越环保能源
上市公司。
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 属企业）不得为他人取得本公司或者其母
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
的人提供任何资助。 他财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
第二十条
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
- 96 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股票作为质权的
第二十七条 权的标的。 标的。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
第三十二条
（五）查阅本章程、股东名册、公司 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 会会议决议、财务会计报告及全资子公司
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 相关材料；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 持有的股份 份额参加公司剩余财产 的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
- 97 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
股东提出查阅前条所述有关信息或 股东提出查阅前条所述有关信息或者
者索取资料的，应当向公司提供证明其持 索取资料的，应当向公司提供证明其持有
有公司股份的种类以及持股数量的书面 公司股份的 种类以及持股数量的书 面文
文件，公司经核实股东身份后按照股东的 件，公司经核实股东身份后按照股东的要
要求予以提供。 求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东提出查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
第三十三条 东查阅相关材料有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股
东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用前述规定。
公司股东查阅、复制相关材料的，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规的规
定。
公司股东大会、董事会决议内容违反 公司股东会、董事会的会议召集程序、
法律、行政法规的，股东有权请求人民法 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
院认定无效。 或者决议内容违反本章程的，股东自决议
股东大会、董事会的会议召集程序、 作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
表决方式违反法律、行政法规或者本章 销。但是，股东会、董事会的会议召集程
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
第三十四条
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 产生实质影响的除外。
法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
董事、高级管理人员执行公司职务时 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
第三十五条
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律、行政法规或 事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前 者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述规定的股东可以书面请求董事会向人 述规定的股东可以书面请求董事会向人民
- 98 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 监事会或董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
权为了公司的利益以自己的名义直接向 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给全资子公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，本公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义 直接向人民法院提起诉
讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政 董事、监事和高级管理人员在任职期
法规或者本章程的规定，损害股东利益 间出现被《公司法》等法律法规或中国证
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 监会、上海证券交易所等监管机构认定为
不适合担任情形的，相关董事、监事和高
级管理人员应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务。
相关董事、监事和高级管理人员应当
停止履职但未停止履职或者应当被解除职
第三十六条
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议、监事会
会议、高级管理人员会议并投票或发表意
见的，其投票或发表意见无效且不计入出
席人数。
董事、监事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东会是公司的权力机构，依法行使
第四十条
使下列职权： 下列职权：
- 99 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定
划； 有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会的报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （五）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程；
作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务
（八）对发行公司债券作出决议； 所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）审议批准本章程第四十一条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项及第四十二条规定的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
务所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条 （十二）审议数额在公司最近一期经
规定的担保事项； 审计的净资产 30%以上的项目投资、资产
（十三）审议公司在一年内购买、出 经营、风险投资、资产处置等事项并作出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 决议；
资产 30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议数额在公司最近一期经 事项；
审计的净资产 30%以上的项目投资、资产 （十四）审议股权激励计划和员工持
经营、风险投资、资产处置等事项并作出 股计划；
决议； （十五）决定公司因本章程第二十三
（十五）审议批准变更募集资金用途 条第一款第（一）项、第（二）项规定的
事项； 情形回购公司股份的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持 （十六）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
（十七）决定公司因本章程第二十三 他事项。
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 股东会可以授权董事会在三年内决定
情形回购公司股份的事项； 发行不超过已发行股份 50%的股份（不含
（十八）审议法律、行政法规、部门 以非货币资产作价出资情形）、发行公司
规章或本章程规定应当由股东大会决定 债券作出决议，但董事会决议应当经全体
的其他事项。 董事三分之二以上通过。除此之外，上述
上述股东大会的职权不得通过授权 股东会的职权不得通过授权的形式由董事
- 100 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
的形式由董事会或其他机构和个人代为 会或其他机构和个人代为行使。
行使。
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事在任人数不足《公司法》 （一）董事在任人数不足《公司法》
规定最低人数或者不足 6 人时； 规定最低人数或者不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
第四十四条
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权 向董事会请求召开临时 股东
东会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
第四十九条 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 权向监事会提议召开临时股东会，并应当
东有权向监事会提议召开临时股东会，并 以书面形式向监事会提出请求，监事会应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，
监事会同意召开临时股东会的，应在 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 开临时股东会的书面反馈意见。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 监事会同意召开临时股东会的，应在
东的同意。 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东会 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
通知的，视为监事会不召集和主持股东 东的同意。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 监事会未在规定期限内发出股东会通
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 知的，视为监事会不召集和主持股东会，
主持。 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
- 101 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东会，董事会、监事会以
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。股东会召开
单独或者合计持有公司 3%以上股份 前，符合条件的股东提出临时提案的，发
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出提案通知至会议决议公告期间的持股比
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 例不得低于 1%。
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 单独或者合计持有公司 1%以上股份
通知，公告临时提案的内容。 的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提
除前款规定的情形外，召集人在发出 出临时提案并书面提交召集人。临时提案
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 应当有明确议题和具体决议事项。召集人
通知中已列明的提案或增加新的提案。 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
股东大会通知中未列明或不符合本 通知，公告临时提案的内容。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不 股东提出临时提案的，应当向召集人
第五十四条
得进行表决并作出决议。 提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公
司法》等相关要求的，召集人应当将其提
交股东会审议，并在规定时间内发出股东
会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
股东大会由董事长主持。董事长不能 股东会会议由董事会召集，董事长主
履行职务或不履行职务时，由半数以上董 持；董事长不能履行职务或者不履行职务
事共同推举的一名董事主持。 的，由过半数的董事共同推举一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事 持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东会，由监事会
第六十八条 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
的一名监事主持。 履行职务时，由过半数的监事共同推举一
股东自行召集的股东大会，由召集人 名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
召开股东大会时，会议主持人违反议 举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
- 102 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
场出席股东大会有表决权过半数的股东 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
人，继续开会。 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
第七十四条 应当在会议记录上签名。会议记录应当与 应当在会议记录上签名或者盖章。会议记
现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
料一并保存，保存期限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算；
散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
第七十八条
资产或者担保金额超过公司最近一期经 最近一期经审计总资产 30%的；
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 其他事项。
的其他事项。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
第九十五条 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
- 103 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人因所负数额较大债务到期
（六）被中国证监会处以证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入处罚，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的，该 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 人员，期限尚未届满；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列
情形的，公司应当解除其职务。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事对公司负有忠实义务，应当采取
程，对公司负有下列忠实义务： 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利用职权牟取不正当利益，不得有下列行
他非法收入，不得侵占公司的财产； 为：
（二）不得挪用公司资金； （一）利用职权收受贿赂或者其他非
（三）不得将公司资产或者资金以其 法收入，侵占公司财产；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）挪用公司资金；
储； （三）将公司资产或者资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，未经 名义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）违反本章程的规定，未经股东
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
第九十七条
（五）不得违反本章程的规定或未经 或者以公司财产为他人提供担保；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）董事的近亲属，董事或者其近
行交易； 亲属直接、间接控制的企业，以及与董事
（六）未经股东大会同意，不得利用 有其他关联关系的关联人，违反本章程的
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 规定或未经股东会同意，与本公司订立合
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 同或者进行交易；
公司同类的业务； （六）未经股东会同意，利用职务便
（七）不得接受与公司交易的佣金归 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
为己有； 业机会，自营或者为他人经营与本公司同
（八）不得擅自披露公司秘密； 类的业务，但向董事会或股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
- 104 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
利益； 议通过的，或者根据法律、行政法规或者
（十）法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定公司不能利用该商业机会的
本章程规定的其他忠实义务。 除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （七）接受与公司交易的佣金归为己
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 有；
担赔偿责任。 （八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事对公司负有勤勉义务，执行职务
程，对公司负有下列勤勉义务： 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
定的业务范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）应及时了解公司业务经营管理 （二）应公平对待所有股东，接受股
状况； 东合理的质询和问询；
（四）应当对公司证券发行文件和定 （三）应全面了解公司整体业务经营
期报告签署书面确认意见。保证公司及 管理状况；
第九十八条
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、 （四）应当对公司证券发行文件和定
准确、完整；如无法保证证券发行文件和 期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
定期报告内容的真实性、准确性、完整性 公平地披露信息，所披露的信息真实、准
或者有异议的，应当在书面确认意见中发 确、完整；如无法保证证券发行文件和定
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 期报告内容的真实性、准确性、完整性或
不予披露的，董事可以直接申请披露； 者有异议的，应当在书面确认意见中发表
（五）应当如实向监事会提供有关情 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 予披露的，董事可以直接申请披露；
职权； （五）应当如实向监事会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
- 105 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用前
款规定。
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数
少于当年董事会会议次数三分之二的，监
第九十九条 事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决议并公告，若审议结果
为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以
通讯方式出席。
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低于
于法定或本章程规定最低人数时，在改选 法定或本章程规定最低人数时，在改选出
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
第一百条
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 行政法规、部门规章和本章程规定，履行
履行董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
股东会决议解任董事的，决议作出之
日解任生效。
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零三条
公司的控股股东、实际控制人指示董
事从事损害公司或者股东利益的行为的，
与该董事承担连带责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执
行公司职务承担 的赔偿责任投保责任保
险。公司为董事投保责任保险或者续保后，
- 106 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
董事会应当向股东会报告责任保险的投保
金额、承保范围及保险费率等内容。
公司设独立董事 3 名。在独立董事中 公司设独立董事 3 名。在独立董事中
至少包括一名会计专业人士(会计专业人 至少包括一名会计专业人士(会计专业人士
士是指具有注册会计师资格；或具有会 是指具有注册会计师资格；或具有会计、
计、审计、财务管理专业的高级职称、副 审计、财务管理专业的高级职称、副教授
教授及以上职称或者博士学位；或具有经 及以上职称或者博士学位；或具有经济管
济管理方面高级职称，且在会计、审计或 理方面高级职称，且在会计、审计或者财
第一百零四条 者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工 务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
作经验的人士)。 验的人士)。
独立董事是指不在本公司担任除董 独立董事是指不在本公司担任除董事
事以外的其他职务，并与本公司及其主要 外的其他职务，并与公司及公司主要股东、
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 实际控制 人不存在直接或者 间接利害关
断的关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
董事会、监事会、单独或者合并持有 董事会、监事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事侯选人，并经股东大会选举决 独立董事候选人，并经股东会选举决定。
定。 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
第一百零六条
权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应征得 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
事的资格和独立性发表意见。被提名人应 等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其本人与公司之间不存在任何影响 事的其他条件发表意见。被提名人应当就
第一百零七条 其独立客观判断的关系发表公开声明。 其符合独立性和担任独立董事的其他条件
独立董事任期与其他董事的任期相 作出公开声明。
同，任期届满，连选可以连任，但是连任 独立董事任期与其他董事的任期相
时间不得超过 6 年。超过 6 年的，可以继 同，每届任期届满，连选可以连任，但是
续担任董事，但不能做为独立董事继续留 连任时间不得超过 6 年。超过 6 年的，可
任。 以继续担任董事，但不能做为独立董事继
续留任。
- 107 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
换。 董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提
独立董事任期届满前，公司可以经法 议召开股东会解除该独立董事职务。
定程序解除其职务。提前解除职务的，公 独立董事任期届满前，公司可以依照
司应将其作为特别披露事项予以披露。 法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时对外披露具体理由
和依据，以及独立董事异议情况。
独立董事不符合相关法律法规、规范
性文件规定任职资格的，应当立即停止履
第一百零八条
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规、规范性文件或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
必要引起公司股东和债权人注意的情况 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
进行说明。 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
独立董事辞职导致独立董事成员或 原因及关注事项予以披露。
董事会成员低于法定或公司章程规定最 独立董事辞职将导致董事会或者其专
第一百零九条 低人数、或导致独立董事中没有会计专业 门委员会中独立董事所占的比例不符合本
人士的，在改选的独立董事就任前，独立 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程 业人士的，或导致公司董事会成员低于法
的规定，履行职务，该独立董事的辞职报 定或本章程规定最低人数的，拟辞职的独
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 立董事应当继续履行职责至新任独立董事
效。该独立董事的原提名人或公司董事会 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提 之日起 60 日内完成补选。
名新的独立董事候选人。
独立董事应当忠实履行职务，维护公 独立董事对公司及全体股东负有忠实
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
第一百一十条
法权益不受损害。 中国证监会规定、上海证券交易所业务规
独立董事应当独立履行职责，不受公 则和本章程的规定，认真履行职责，在董
- 108 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
司主要股东、实际控制人或者与公司及其 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
主要股东、实际控制人存在利害关系的单 询作用，维护公司整体利益，保护中小股
位或个人的影响。 东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
公司应当保证独立董事有与其他董 公司应当保证独立董事有与其他董事
事同等的知情权。凡需经董事会决策的事 同等的知情权。
项，公司必须按法定的时间提前通知独立 为保证独立董事有效行使职权，公司
董事并同时提供足够的资料，独立董事认 应当向独立董事定期通报公司运营情况，
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 提供资料，组织或者配合独立董事开展实
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或不 地考察等工作。
明确的，可联名书面向董事会提出延期召 公司可以在董事会审议重大复杂事项
开董事会会议或延期审议该事项，董事会 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
应予以采纳。 充分听取独立董事意见，并及时向独立董
公司向独立董事提供的资料，公司及 事反馈意见采纳情况。
独立董事本人应至少保存 5 年。 公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
第一百一十二
证监会规定或者本章程规定的董事会会议
条
通知期限提供相关会议材料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
完整、论证不充分或者提供不及时的，可
联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
独立董事相关会议文件及决议纪要等
资料，公司及独立董事本人应至少保存 10
年。
独立董事除具有《公司法》和其他相 独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有 关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
第一百一十四
（一）需要提交董事会审议的关联交 （一）审议应当披露的关联交易；
条
易，应当在独立董事发表事前认可意见 （二）审议公司及相关方变更或者豁
后，提交董事会审议。 免承诺的方案；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （三）公司被收购时，审议董事会针
- 109 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
师事务所； 对收购所作出的决策及采取的措施；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （四）独立聘请中介机构，对公司具
会； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）提议召开董事会； （五）向董事会提议召开临时股东会；
（五）在股东大会召开前公开向股东 （六）提议召开董事会会议；
征集投票权; （七）依法公开向股东征集股东权利；
（六）独立聘请中介机构进行审计、 （八）对可能损害公司或者中小股东
核查或者发表专业意见； 权益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）项至第 （九）法律法规、中国证监会和上海
（五）项职权，应当取得全体独立董事的 证券交易所相关规定及本章程规定的其他
项职权，在作出判断前，可以聘请中介机 独立董事行使前款第（一）项至第（六）
构出具专项报告，作为其判断的依据。独 项职权以及其他法律法规、中国证监会规
立董事行使前款第（六）项职权，应当经 定和本章程规定的其他事项，应当经独立
全体独立董事同意。 董事专门会议审议，并取得全体独立董事
本条第一款第（一）项、第（二）项 的过半数以上同意。其中第（一）项至第
事项应当由 1/2 以上独立董事同意后，方 （三）项及其他法律法规、中国证监会规
可提交董事会讨论。 定和本章程规定的其他事项应在全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议。
独立董事行使第一款第（四）项至第
（九）项职权的，公司应当及时披露。不
能行使前述职权的，公司应当披露具体情
况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
董事会决定公司重大问题时，应事先 董事会决定公司重大问题时，应事先
听取公司党委的意见。董事会行使下列职 听取公司党委的意见。董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会会议，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
第一百一十九 （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
条 案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）审议公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
- 110 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规章 规定或本章程和股东会授予的其他职权。
规定或本章程和股东大会授予的其他职 公司董事会设立财务审计风控委员
权。 会，并根据需要设立战略投资、薪酬人事
公司董事会设立财务审计风控委员 考评等相关专门委员会。专门委员会对董
会，并根据需要设立战略投资、薪酬人事 事会负责，依照本章程和董事会授权履行
考评等相关专门委员会。专门委员会对董 职责，提案应当提交董事会审议决定。专
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 门委员会成员全部由董事组成，其中财务
职责，提案应当提交董事会审议决定。专 审计风控委员会、薪酬人事考评委员会中
门委员会成员全部由董事组成，其中财务 独立董事应当过半数并担任召集人，且薪
审计风控委员会、薪酬人事考评委员会中 酬人事考评委员会、财务审计风控委员会
独立董事占多数并担任召集人，财务审计 成员应当为不在公司担任高级管理人员的
风控委员会的召集人为会计专业人士。董 董事，财务审计风控委员会的召集人为会
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 计专业人士。董事会负责制定专门委员会
专门委员会的运作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当提
提交股东大会审议。 交股东会审议。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
第一百二十四
（一）主持股东会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事
条
会会议； 会会议；
- 111 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
董事与董事会会议决议事项所涉及 董事与董事会会议决议事项所涉及的
的企业有关联关系的,该董事不得对该项 企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
决议行使表决权，也不得代理其他董事行 时向董事会书面报告。有关联关系的董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
第一百三十条 联关系董事出席即可举行，董事会会议所 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
作决议须经无关联关系董事过半数通过。 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
的，应将该事项提交股东会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
公司坚持中国共产党的领导，根据 公司坚持中国共产党的领导，根据《公
《公司法》、《党章》的规定，在公司设 司法》、《党章》的规定，在公司设立中
立中国共产党的委员会(以下简称公司党 国共产党的委员会(以下简称公司党委)和
委)和纪律检查委员会(以下简称公司纪 纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展
委)，开展党的活动。党组织是公司法人 党的活动。党组织是公司法人治理结构的
第一百三十五 治理结构的有机组成部分，在公司发挥领 有机组成部分，在公司发挥领导作用，围
条 导核心和政治核心作用，围绕把方向、管 绕把方向、管大局、保落实开展工作。公
大局、保落实开展工作。公司建立党的工 司建立党的工作机构，配备党务工作人员。
作机构，配备党务工作人员。党组织机构 党组织机构设置、人员编制写入公司管理
设置、人员编制写入公司管理机构和编 机构和编制，党组织工作经费列入公司财
制，党组织工作经费列入公司财务预算， 务预算，从公司管理费用税前列支。
从公司管理费用税前列支。
公司党委要保证监督党和国家的路 公司党委要保证监督党和国家的路线
线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司 方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重
重大问题决策，落实党管干部和党管人才 大问题决策，落实党管干部和党管人才原
原则，加强对公司领导人员的监督，领导 则，加强对公司领导人员的监督，领导公
公司思想政治工作和工会、共青团等群众 司思想政治工作和工会、共青团等群众组
第一百三十七
组织，支持职工代表大会工作。 织，支持职工代表大会工作。
条
公司研究决定改制、解散、申请破产
以及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度时，应当听取公司工会的意见，并
通过职工代表大会或者其他形式听取职工
的意见和建议。
第一百四十六 本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董事
条 事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理人员。
- 112 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
本章程第九十七条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实义
义务和第九十八条第（四）项、第（五） 务和第九十八条关于董事的勤勉义务的规
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反 本章程第一百零三条的规定，同时适
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 用于高级管理人员。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
高级管理人员应当对证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。高级管理
人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。如
无法保证证券发行文件和定期报告内容
第一百五十五
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
条
应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，
高级管理人员可以直接申请披露。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
监事应当遵守法律、行政法规和本章 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
第一百五十七
不得侵占公司的财产。 不得侵占公司的财产。
条
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条关于董事的勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
公司设监事会。监事会由股东代表 4 公司设监事会。监事会由股东代表 4
名、职工代表 3 名，共 7 名监事组成。监 名、职工代表 3 名，共 7 名监事组成。监
事会设主席 1 人，副主席 1 人，由全体监 事会设主席 1 人，副主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主 事过半数选举产生。监事会主席召集和主
第一百六十四
持监事会会议；监事会主席不能履行职务 持监事会会议；监事会主席不能履行职务
条
或者不履行职务的，由监事会副主席召集 或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履 和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上的 行职务或者不履行职务的，由过半数的监
监事共同推举一名监事召集和主持监事 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
- 113 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
会会议。 议。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券 （一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出书 发行文件和定期报告进行审核并提出书面
面审核意见。监事应当签署书面确认意 审核意见。监事应当签署书面确认意见；
见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）监事会可以要求董事、高级管
（三）对董事、高级管理人员执行公 理人员提交执行职务的报告。对董事、高
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 级管理人员 执行公司职务的行为进 行监
政法规、本章程或者股东大会决议的董 督，对违反法律、行政法规、本章程或者
事、高级管理人员提出罢免的建议； 股东会决议的董事、高级管理人员提出解
（四）当董事、高级管理人员的行为 任的建议；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）董事、高级管理人员应当如实
人员予以纠正； 向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
第一百六十五
（五）提议召开临时股东大会，在董 监事会或者监事行使职权。当董事、高级
条
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 管理人员的行为损害公司的利益时，要求
股东大会职责时召集和主持股东大会； 董事、高级管理人员予以纠正；
（六）向股东大会提出提案； （五）提议召开临时股东会会议，在
（七）依照《公司法》第一百五十一 董事会不履行《公司法》规定的召集和主
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 持股东会职责时召集和主持股东会会议；
讼； （六）向股东会会议提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （七）依照《公司法》第一百八十九
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 讼；
费用由公司承担。 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，监
第一百六十六 事会下设办公机构应当分别提前 10 日和 事会下设办公机构应当分别提前 10 日和 5
条 5 日将会议通知，通过书面、电子邮件、 日将会议通知，通过书面、电子邮件、传
传真、邮件、专人送达或者其他方式，提 真、邮件、专人送达或者其他方式，提交
交全体监事。非直接送达的，还应当通过 全体监事。非直接送达的，还应当通过电
电话、电子邮件等方式进行确认并做相应 话、电子邮件等方式进行确认并做相应记
- 114 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
记录。 录。
遇特殊情况需要立即召开监事会临 遇特殊情况需要立即召开监事会临时
时会议的，可以立即通过电话或者其他通 会议的，可以立即通过电话或者其他通讯
讯方式发出会议通知，不受会议提前通知 方式发出会议通知，不受会议提前通知时
时限要求限制，但紧急会议通知方式需全 限要求限制，但紧急会议通知方式需全体
体监事无异议，召集人应当在会议上作出 监事无异议，召集人应当在会议上作出说
说明。 明。
监事会决议应当经全体监事的半数 监事会决议应当经全体监事的过半数
以上通过。 通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
公司除法定的会计账簿外，将不另立 公司除法定的会计账簿外，将不另立
第一百七十二
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
条
义开立账户存储。 义开立账户存储。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资 扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
本。 资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
第一百七十四 法定公积金转为资本时，所留存的该 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
条 项公积金将不少于转增前公司注册资本 可以按照规定使用资本公积金。
的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出 公司股东会对利润分配方案作出决议
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 后，或公司董事会根据年度股东会审议通
第一百七十五
条
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
…… ……
（二）利润分配形式及间隔期：公司 （二）利润分配形式及间隔期：公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结合 可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利 或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
润，并应优先采取现金分配方式。公司在 并应优先采取现金分配方式。公司在符合
符合利润分配的条件下，原则上每年度进 利润分配的条件下，原则上每年度进行利
第一百七十六
行利润分配，可以进行中期利润分配。 润分配，可以进行中期利润分配。公司现
条
…… 金股利政策目标为固定股利支付率。
（五）利润分配的决策程序 ……
章程规定、根据公司盈利情况、资金需求 1、具体分配预案由董事会结合本章程
计划拟定，独立董事对分配预案发表独立 规定、根据公司盈利情况、资金需求计划
意见，分配预案经董事会审议通过后提交 拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，
- 115 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
股东大会审议批准； 分配预案经董事会审议通过后提交股东会
行审议时，应当通过多种渠道与股东特别 2、股东会对现金分红具体方案进行审
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 议时，应当通过多种渠道与股东特别是中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东关心的问题； 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
分配预案，董事会应当在定期报告中披露 3、公司当年盈利但未提出现金利润分
未进行现金分红的原因以及未用于现金 配预案，董事会应当在定期报告中披露未
分红的资金留存公司的用途和使用计划， 进行现金分红的原因以及未用于现金分红
独立董事应当对此发表独立意见。 的资金留存公司的用途和使用计划，独立
…… 董事应当对此发表独立意见。
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
……
公司合并可以采取吸收合并或者新 公司合并可以采取吸收合并或者新设
设合并。 合并。
第一百九十二 公司合并支付的价款不超过本公司上
条 年度经审计净资产 10%的，可以不经股东
会决议但应当经董事会决议，相关法律法
规和上市公司监管文件另有规定的除外。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指 债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的
第一百九十三
定的报刊上公告。债权人自接到通知书之 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
条
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
者提供相应的担保。 以要求公司 清偿债务或者提供相应 的担
保。
- 116 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百九十五 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
条 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
证监会指定的报刊上公告。 监会指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在中国证监会指定的报刊上公告。债权人 中国证监会指定的报刊上或者国家企业信
第一百九十七
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到通知
条
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
公司减资后的注册资本将不低于法 者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本应当不低于法
定的最低限额。
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解 （二）因公司合并或者分立需要解散；
散； （三）依法被吊销营业执照、责令关
（三）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，
第一百九十九
（四）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
条
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 上表决权的股东，可以请求人民法院解散
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民 公司。
法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
公司因本章程第一百九十九条第 公司因本章程第一百九十九条第（一）
（一）项、第（三）项、第（四）项规定 项、第（三）项、第（四）项规定而解散
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 的，董事为公司清算义务人，应当在解散
日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
第二百条
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算。清算组由董事或者股东大会确定的
成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
人民法院指定有关人员组成清算组进行 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
清算。 成清算组进行清算。
- 117 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
第二百零一条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指 债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的
定的报刊上公告。债权人应当自接到通知 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
第二百零二条 债权人申报债权，应当说明债权的有 向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
第二百零四条 破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
- 118 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的 的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。 司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
第二百一十二
与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或 者间接控制的企业之间 的关
条
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指持有公司 5%以
上股份，或者持有股份低于 5%但对公司有
重大影响的股东；
（五）中小股东，是指单独或者合计
持有公司股份低于 5%，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
（六）附属企业，是指受相关主体直
接或者间接控制的企业。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
第二百一十五
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
条
于”不含本数。 数。
本章程全部条款中“股东大会”修改为“股东会”。
- 119 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 二十
关于潞安集团财务有限公司为我公司
提供金融服务的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
潞安集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)是经中国银
保监会批准设立的非银行金融机构，注册资本金 23.5 亿元，由山
西潞安矿业（集团）有限责任公司（占比 66.67%）和我公司（占
比 33.33%）共同出资设立。为加强公司资金管理与控制，提高资
金使用效率，扩展和加强公司所享有金融服务的范围和质量，我
公司拟与财务公司签订金融服务协议。
司为我公司提供收款和付款服务以及我公司与潞安化工集团成员
单位之间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。
的存款余额不超过人民币 180 亿元，协议期间，如我公司经营情
况发生较大变化，则双方协商对最高存款余额进行适当调整。我
公司在财务公司的存款利率不低于国内主要商业银行同类同期存
款利率。
终额度以财务公司审批通过的授信额度为准，但日均授信额度使
用不超过 110 亿元。我公司在财务公司的贷款利率不高于国内主
要商业银行同类同期商业银行贷款利率。
- 120 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
公司通过财务公司办理票据承兑、贴现、质押融资等票据业务。
我公司在财务公司办理票据业务的手续费与利率不高于国内主要
商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。
的手续费率不超过千分之 1.5。
询代理业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同类同期服务
的收费标准。
在上述金融服务事项范围内，公司可与财务公司开展相关业
务事项，但单项服务事项连续十二个月累计发生利息、手续等服
务费用达到公司《关联交易准则》制度规定标准的，需重新提请
董事会或股东大会批准。
同时，公司有权结合自身利益，决定是否与财务公司进行业
务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机
构提供相关的金融服务。
财务公司按照协议向我公司提供优质、高效的金融服务，保
证公司的资金安全。
请各位股东审议。
- 121 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 二十一
关于续聘二○二四年度审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
作为公司 2023 年度财务审计和内控审计机构，立信会计师事
务所和信永中和会计师事务所，勤勉尽职、审慎客观地完成了公
司委托的审计工作，体现了良好的职业操守和专业水准。
公司拟确定支付立信会计师事务所 2023 年度财务审计费用
同时，公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2024 年度财务审
计机构,聘期为一年；拟续聘信永中和会计师事务所为公司 2024
年度内控审计机构,聘期为一年。
请各位股东审议。
- 122 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 二十二
关于审议公司《内部控制评价报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护
投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司
风险，按照中国证监会和上海证券交易所关于年度报告的工作要
求，结合公司实际情况，公司董事会编制了《内部控制评价报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制评价报告
- 123 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本
公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日
常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董
事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事
会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控
制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
- 124 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控
制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身及下属分、
子公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合
并财务报表资产总额的 89.22%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 83.67%。在确定内部控制评价范围时，综合考
虑了公司各职能部门、各下属子公司相关业务特点，按照以风险
为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、
重大事项和高风险业务。确定纳入评价范围的业务和事项包括：
公司治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业
务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递
和信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司整体层面内部
控制、财务报表的编制流程、筹资与投资流程、销售与收款流程、
安全生产流程等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖
- 125 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组
织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好
和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）定量标准
从定量的标准看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致
公司财产损失金额小于税前利润的 1%，则认定为不重要；如果超
过 1%小于 5%认定为重要缺陷；如果超过 5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他财务报告内控缺陷应当认
定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、该缺陷涉及高级管理人员舞弊；
B、该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基
本职责；
C、当财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该
错报，或需要更正已公布的财务报告。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为财务报告内
部控制重要缺陷：
- 126 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
A、当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未
能识别该错报。
B、虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引
起董事会和管理层重视的错报。
（1）定量标准
从定量的标准上看，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导
致公司财产损失金额小于税前利润的 1%，则认定为不重要；如果
超过 1%小于 5%认定为重要缺陷；如果超过 5%则认定为重大缺陷。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷
应当认定为一般缺陷。
（2）定性标准
具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
A、缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要干部任免、
重大项目投资决策、大额资金使用（三重一大）决策程序；
B、决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产
损失；
C、严重违反国家法律、法规；
D、关键管理人员或重要人才大量流失；
E、媒体负面新闻频现；
F、内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
G、重要业务缺乏制度控制或制度系统失效，给公司造成按定
量标准认定的重大损失。
如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告
内部控制重要缺陷：
- 127 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
A、公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损
失，控制活动未能防范该失误；
B、财产损失虽然未达到和超过该重要性水平，但从性质上看，
仍应引起董事会和管理层重视。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司
不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未
发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
- 128 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 二十三
关于审议公司《内部控制审计报告》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
依照中国证监会和上海证券交易所关于年度报告的工作要
求，信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性及重大缺陷情
况进行了独立审计，并出具了公司 2023 年度《内部控制审计报告》。
请各位股东审议。
附：公司内部控制审计报告
- 129 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
附件
内部控制审计报告
XYZH/2024TYAA1B0074
山西潞安环保能源开发股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则
的相关要求，我们审计了山西潞安环保能源开发股份有限公司（以
下简称“潞安环能公司”）2023 年 12 月 31 日财务报告内部控制
的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是潞安环能公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控
制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的
重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能
性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未
来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
- 130 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
我们认为，潞安环能公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
- 131 -
山西潞安环保能源开发股份有限公司 股东大会会议资料
二○二三年度股东大会
议 案 之 二十四
关于审议公司《二○二三年度企业 ESG 报告》
的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所关于年度报告的工作要
求，为充分反映公司在环境、社会和公司治理方面的工作实绩，
加强公司与各利益相关方的沟通联系，展现国有控股上市公司的
社会责任和突出价值，结合公司实际情况，公司编制完成了《二
○二三年度企业 ESG 报告》。
具体内容见上交所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
- 132 -
首页
微信公众号
证券之星APP
