北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议
第八届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议在公司会议室以现场及通讯
表决相结合的方式召开。会议通知已于2024年4月8日通过专人送达、邮件等方式
送达给全体独立董事，会议应到独立董事4人，实到独立董事4人，本次会议的召
开符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》的相关规定，全体独立董事对拟提交公司第八届董事会
第二十一次会议的相关议案进行审议并发表如下审核意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2023 年 1 月 1 日至 2023
年 12 月 31 日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况
进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
情形，也不存在以前年度发生持续至报告期末的违规占用的情形。
融机构申请综合授信提供担保的议案》、《关于对外担保的议案》及《关于为全
资子公司提供担保的议案》，同意为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提
供总额不超过 259 亿元的担保，授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起
不超过 12 个月；同意公司及下属全资、控股子公司以连带责任保证方式对银行
等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超
过授信总额度 100 亿元，授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起不超过
公司向瓦克化学（中国）有限公司采购原材料所签订的所有采购合同提供履约和
付款担保，担保金额不超过人民币 10,000 万元，担保期限自担保函签署之日起
至所有采购合同项下的天津虹致新材料有限公司每项义务履行期限届满之日起
的三年。截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计对外担保余额为
核查，其中，公司为全资子公司、控股子公司提供的担保余额为 511,094.21 万
元，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 18.01%；对下游经销商向
银行申请融资提供的担保余额为 34,500.85 万元，占公司 2023 年 12 月 31 日经
审计净资产的比例为 1.22%。
经核查，公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判
决败诉而承担损失等情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，相关担
保行为已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合全体股东的利益。被担保
方资信情况良好，具备偿付能力，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围
之内，目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
综上，作为公司的独立董事，我们一致认为：2023 年，公司的对外担保行
为符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东
利益的情形。
二、审议通过了《2023 年度利润分配预案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2023 年度利润分配预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，该预
案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和
可持续发展与股东回报的合理平衡，符合公司股东的利益，不存在故意损害公司
股东尤其是中小股东利益的情况。在本次利润分配方案披露前，公司严格控制内
幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告
知义务。我们同意此次利润分配预案。
三、审议通过了《2023 年度募集资金存放与使用情况的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在对公司 2023 年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判
断，我们作为公司独立董事一致认为：2023 年度公司募集资金的管理和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，
不存在募集资金管理和使用违规的情形。
四、审议《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
在审议本议案时，全体独立董事已回避表决，该议案在提交董事会审议时，
全体董事应回避表决并将该议案直接提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于对外担保的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担
保行为。公司及下属全资、控股子公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章
程》和相关制度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不
存在违规担保情形。本次对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益，因此我们同意本次担保事项。
七、审议通过了《关于全资子公司为入园企业办理银行贷款提供阶段性担
保的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司建立了完善的对外担保管理制度，严格控制对外担保风险，避免违规担
保行为。公司全资子公司四川东方雨虹建筑材料有限公司为购买四川省德阳市西
南生产基地项目部分工业厂房的入园企业办理银行贷款提供阶段性连带责任保
证担保，符合相关政策规定，有利于公司提高资产使用效率，符合公司生产经营
需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的
审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司内部控制制
度的要求，不存在违规担保情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上
利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好
的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，
且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，
我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币40亿元进行现金管理。我们亦将
对资金使用情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议
停止该投资。
九、审议《关于为董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》
公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以
及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，
有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关责任人员更好地履行职责，
促进公司发展。在审议本议案时，全体独立董事已回避表决，该议案在提交董事
会审议时，全体董事应回避表决并将该议案直接提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次对部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金永久补充流动资
金符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相
关规定，有利于提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展规划要求，符合公
司和全体股东的利益，同意本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集
资金永久补充流动资金事项并将该事项提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次广东东方雨虹建筑材料有限公司花都生产基地项目（以下简称“广东项
目”）和重庆东方雨虹建筑材料有限公司生产基地项目（以下简称“重庆项目”）
延期，是公司根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实
施地点、投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次广
东项目和重庆项目延期有利于保障项目建设质量、提高募集资金使用效率，符合
公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们同意将广东项目和重庆项
目达到预定可使用状态日期分别从2023年12月31日延期至2025年12月31日。
独立董事：蔡昭昀 黄庆林 陈光进 朱冬青
首页
微信公众号
证券之星APP
