证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-033
深圳市禾望电气股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
通股。
发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日召
开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关
于制定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司 2021
年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，
并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）
出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）
就《深圳市禾望电气股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制
定公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告
了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。本激励计划获得 2021 年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授
予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全
部事宜。
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关
事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述
事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以 2021 年 2 月
元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励
计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.062 元(含税)。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年
开 2021 年第四次临时董事会会议和 2021 年第四次临时监事会会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励
计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行
权价格由 16.06 元/股调整为 15.998 元/股。
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中 20 人因
个人原因已离职及 1 人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的
规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行
权的全部股票期权 870,000 份。
第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》《关于修订公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人原因已离
职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消
离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 235,000 份。
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见
书。董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经
满足，可以对 177 名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期
权数量为 395.40 万份。
利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本
激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权
的行权价格由 15.998 元/股调整为 15.928 元/股。
一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股
票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权合计 408,000 份。
第五次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人
原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议
决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合
计 108,000 份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对 162
名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年股票期权激励计划相关事
项的议案》
《关于注销 2021 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中 5 人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销 2021 年激励
计划 5 名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计 78,000 份。根据《激
励计划》的相关规定，董事会决定对 2021 年股票期权激励计划的行权价格由
第七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事
会认为公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可
以对 155 名激励对象授予的股票期权申请行权，可行权的股票期权数量为
七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中2人因个人
原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激
励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事
会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票
期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计26,700份。
二、2021 年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件成就情况
根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为 38 个月。授予股票期
权第三个行权期为自股票期授予日起 38 个月后的首个交易日起至股票期权授予
日起 50 个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为 2021 年 2 月
序号 可行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情
一 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足可行权条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司 件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
二 述情形，满足可行权
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2019-2020 年净
利 润 平 均 值 为
公司业绩考核要求： 16,651.02 万元，公
授予股票期权第三个行权期业绩考核目标：以 司 2023 年 净 利 润
三 2019-2020 年净利润平均值为基数，2023 年净利润增长率 50,224.78 万元，较
不低于 150%。（以上净利润指归属于上市公司股东的净 2019-2020 年净利润
利润） 平 均 值 增 长
业绩考核达成。
个人层面绩效考核要求:
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其
行权及解除限售的比例.
等级 标准系数（K） 155 名股票期 权激
杰出（S） 励对象中，154 名激
优秀（A） 励对象个人考核结
良好（B+） K=1.0 果为“一般”及以上，
四 良好（B） 均满足全部行权条
一般（B-） 件，1 名激励对象个
待改进（C） K=0.7 人考核结果为“待改
不合格（D） K=0 进”，满足部分行权
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年 条件。
实际行权额度/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年
计划行权额度/解除限售额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注
销。
综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公
司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为
公司将按照激励计划的相关规定办理第三期行权相关事宜。
三、公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
券商。
股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
单位：万份
获授的股票 本次可行权股票 本次可行权数量占获
姓名 职务
期权数量 期权数量 授股票期权数量比例
郑大鹏 董事、副总经理 100 30 30.00%
王瑶 副总经理 12 3.6 30.00%
梁龙伟 副总经理 12 3.6 30.00%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（152 人）
合计（155 人） 868.50 260.28 29.97%
四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个行权期可行权条件是
否成就情况及激励对象名单进行了核查，155 名激励对象满足可行权条件。本次
可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票
期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、
有效。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，
满足公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及修订稿设定的第三个行权期
的可行权条件，同意公司为 155 名激励对象办理第三个行权期的 2,602,800 份股
票期权的行权手续。
六、律师的法律意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本
次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划第三个行权期的行权
条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2021 年激励计划（草
案）》的规定。
七、备查文件
年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
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