证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-033
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依
法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024 年 4 月 18 日
? 限制性股票首次授予数量：292.00 万股，占本激励计划公布时公司股本
总额 31,795.2508 万股的 0.918%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定，青岛海尔生物医疗股份有限
公司（以下简称“公司”）的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2023
年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十九次会
议、第二届监事会第十七次会议和第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 4 月
股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划拟授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2024-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女
士作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的
异议。2024 年 4 月 12 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划首 次授予 激励 对象名 单的公 示情况 说明及 核查 意见》 （公告 编号：
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-030）。
会独立董事专门会议第二次会议和第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励
对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过
的股权激励计划不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
(1) 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以
及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计
划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，并同意以 15.41 元/股的授予价格向符合条
件的 262 名激励对象授予 292.00 万股限制性股票。
（1）根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
授予日为 2024 年 4 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》等法律、
法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司本激励计划的授予日为 2024 年 4 月 18 日，同意以 15.41 元
/股的授予价格向符合条件的 262 名激励对象授予 292.00 万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
万股的 0.918%。
购的公司 A 股普通股
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 50%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占授予限
获授的限制
序 制性股票 占目前总股
姓名 国籍 职务 性股票数量
号 总数的比 本的比例
（万股）
例
核心骨干员工（251 人） 238.75 69.810% 0.751%
预留部分 50.00 14.620% 0.157%
合计 342.00 100.000% 1.076%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《青岛海尔生物医疗
股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象条件。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司
本次激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，以 15.41 元/股的授予价格向
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励计划的董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2024 年 4 月 18 日用该模型对首次授予的 292.00 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
期归属日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 50.00 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，青岛海尔
生物医疗股份有限公司就本次授予的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》
及《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得
了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
决议》
励计划首次授予激励对象名单（授予日）的公示情况说明及核查意见》
激励对象名单（授予日）》
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》
特此公告
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