北京市金杜（青岛）律师事务所
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司
法律意见书
致：青岛海尔生物医疗股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受青岛海尔生物医疗
股份有限公司（以下简称公司或海尔生物）委托，作为公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务
办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《青岛
海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《青岛海尔生物医疗
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司本计划的首次授予（以下简称本次授予）所涉及的相
关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次授予的批准和授权
（一） 2024 年 3 月 27 日，海尔生物召开第二届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。
（二） 2024 年 3 月 27 日，海尔生物召开第二届董事会独立董事专门会议第
一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，并同意将相关议案提交海尔生物董事会审议。
（三） 2024 年 3 月 27 日，海尔生物召开第二届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，关联董事刘占杰、王
稳夫对与本计划相关的议案回避表决。
（四） 2024 年 3 月 27 日，海尔生物召开第二届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于公司 2024
年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的议案》，并对本计划所涉事宜发表了
核查意见。
（五） 2024 年 4 月 12 日，海尔生物于上交所网站（http://www.sse.com.cn/，
下同）披露了《海尔生物监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，2024 年 3 月 28 日至 2024 年 4 月 8
日，海尔生物根据《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，对本激励计划的
首次授予部分激励对象名单进行了内部公示。海尔生物监事会认为：“列入本激励
计划激励对象的人员符合《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
及规范性文件及本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”
（六） 2024 年 4 月 18 日，海尔生物召开 2023 年年度股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。海尔生物独立董事向全体股东公
开征集了委托投票权。海尔生物于同日出具了《关于公司 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七） 2024 年 4 月 18 日，海尔生物召开第二届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八） 2024 年 4 月 18 日，海尔生物独立董事召开第二届董事会独立董事专
门会议第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
独立董事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为
万股限制性股票。独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将相关议案提交
公司董事会审议。
（九） 2024 年 4 月 18 日，海尔生物召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据海尔生物 2023 年年
度股东大会的授权，海尔生物董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成
就，同意本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，并同意以 15.41 元/股的
授予价格向 262 名激励对象授予 292 万股限制性股票。关联董事刘占杰、王稳夫
为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
（十） 2024 年 4 月 18 日，海尔生物召开第二届监事会第十七次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。海尔生物监事会同意本激
励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，并同意以 15.41 元/股的授予价格向
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格”“公司 2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予的相关事项
已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、 关于本次授予的相关情况
（一） 本次授予的授予日
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定
本激励计划的授予日。
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董
事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024 年
制性股票。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定本激励计划的授予日为 2024 年 4 月 18 日。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司
基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本
次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的激励对
象共计 262 人，首次授予的限制性股票共计 292 万股。
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董
事认为本激励计划的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024 年
制性股票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据海尔生物 2023 年年度股东
大会的授权，海尔生物董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
本激励计划的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，并同意以 15.41 元/股的授予价格
向 262 名激励对象授予 292 万股限制性股票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。海尔生物监事会同意本激励计划
的首次授予日为 2024 年 4 月 18 日，并同意以 15.41 元/股的授予价格向 262 名激
励对象授予 292 万股限制性股票。海尔生物监事会认为：“公司不存在《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格”“公司 2024 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象的主体资格合法、有效”。
司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
的核查意见》，认为：“1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形；2、本次激励计划首次授予的激励对象不
包括独立董事、监事；3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年
年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符；4、本次激励
计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象条件。”
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《激励计划（草案）》和《管
理办法》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，
必须同时满足以下条件：
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2024）审字第
部控制审计报告》、公司相关公告文件、公司出具的说明并经本所律师于中国证监
会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中
国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国证监会青岛监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml）、上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行核查，截至本法律
意见书出具之日，公司未发生上述第 1 项所述的情形。
根据公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第二届董事会第
十九次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议、公司与激励对象签订的《2024
年 限 制 性 股 票 授 予 协 议 》 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会“证券
期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会青
岛 监 管 局 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、北京
证 券 交 易 所 网 站 （https://www.bse.cn/） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、
“12309 中国检察网” （https://www.12309.gov.cn/）
等网站进行核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予对象未发生上述第 2
项所述的情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予的相关事项
已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划
（草案）》的相关规定；公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次
授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的
激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签章页）
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