山西华阳集团新能股份有限公司
本人孙国瑞，作为山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司独立董事工作
制度》《公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律法规、规范性文件
的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，
认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司
整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由九名董事组成，其中六名非独立董事，三名
独立董事。
因公司第七届董事会已任期届满，为保证董事会工作正常运行，根据
《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2023 年 11 月 17 日召开
董事的议案》，公司独立董事由孙国瑞、辛茂荀、刘志远变更为刘志远、
潘青锋、姚婧然。独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规
定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孙国瑞，中共党员，法学博士, 教授。历任解放军沈阳军区参谋，北
京市人民检察院助理检察员，开滦精煤股份有限公司独立董事，四川川煤
华荣能源股份有限公司独立董事，中国高校知识产权研究会常务理事、副
秘书长，中国高校科技法学研究会副理事长，山西华阳集团新能股份有限
公司独立董事。现任中国知识产权研究会理事，中国版权协会理事，中国
知识产权法学研究会常务理事，北京国际法学会常务理事，北京知识产权
研究会会长，武汉仲裁委员会仲裁员，北京航空航天大学法学院教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
的出席情况如下：
以通 是否连
应参 讯方 缺席 续两次
现场参 委托出 出席股
独立董 加董 式出 董事 未亲自
加董事 席董事 东大会
事姓名 事会 席董 会次 参加董
会次数 会次数 次数
次数 事会 数 事会会
次数 议
孙国瑞
（离 8 2 6 0 0 否 4
任）
报告期内，本人与其他独立董事认真参加了公司董事会和股东大会，
履行了独立董事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，
了解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。本人认
为，2023 年度公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。对公司报告期
内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出
异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会。报告期内，本人依据相关规定和董事会各专门
委员会《议事规则》，出席各次会议并积极履行职责，对公司的规范经营
提出建议和意见。
报告期内，本人曾任公司董事会审计委员会委员，按照《公司章程》
和《董事会审计委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部审计、
内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露
过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计委员会的专
业职能和监督作用。
报告期内，本人曾任公司公司董事会提名委员会委员，按照《公司章
程》和《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核
被提名高管候选人的任职资格和条件，公司八届董事会换届期间，审议并
通过公司对聘任总经理、董事会秘书及公司总工程师、财务总监和副总经
理等高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的
建设。
报告期内，本人曾任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，按照《公
司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积
极参加薪酬与考核委员会会议，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案
进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
报告期内，本人曾任公司董事会战略委员会委员，按照《公司章程》
和《董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，参与公司长期发展
战略和重大投资决策并提出建议，保证公司整体利益和长远利益且不存在
损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
报告期内，本人共参加了 11 次专门委员会会议，其中包括董事会审
计委员会 6 次、董事会提名委员会 2 次、董事会薪酬委员会 1 次以及董事
会战略委员会 1 次。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要
求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供
专业意见和咨询。
（三）公司配合独立董事工作情况
的生产经营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切
关注公司经营环境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在
建项目的进展情况。在公司 2023 年相关决议及报告的编制过程中,本人与
公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计
工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司在
召开董事会、股东大会及相关会议前，证券部精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及相关资料进行认真审
阅，听取公司董事会非独立董事及管理层的介绍和说明,对所关心问题进
行了询问。按照相关规定，对关联交易议案进行事前审核并发表书面事前
认可意见，对有关事项发表客观、公正的独立意见。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司 2023 年 1 月 6 日召开第七届董事会第二十八
次会议《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》《关于与关联人共同投
资设立合资公司暨关联交易的议案》、2023 年 4 月 13 日召开第七届董事
会第二十九次会议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日
常关联交易预计的议案》《关于与控股股东签订<日常关联交易框架协议>
的议案》《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的
议案》和《关于阳泉煤业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议
案》、2023 年 8 月 24 日召开第七届董事会第三十三次会议《关于阳泉煤
业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》等关联交易事项进
行审议。董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，
决策程序和表决结果合法、有效，符合公司及全体股东的整体利益和长远
利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规中关于对外担保的各项规定，
对发生的对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时进行了信息披露，
公司能够严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况。经核查，公司
在报告期内不存在控股股东及关联方资金占用的情况。
（三）2022 年度报废部分资产
报告期内，本人对公司于 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二
十九次会议《关于 2022 年度报废部分资产的议案》发表了独立意见。本
人认为公司 2022 年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方
式符合《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反
映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
（四）公司与集团财务公司金融业务情况
报告期内，本人对公司于 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二
十九次会议《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》
的议案》发表了独立意见。本人认为：公司与集团财务公司存贷款等金融
服务交易公平合理，该等交易不会影响公司资金的独立性，不存在影响公
司资金安全或公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情况。
本人对 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二十九次会议和 2023
年 8 月 24 日召开第七届董事会第三十三次会议《关于阳泉煤业集团财务
有限责任公司的风险持续评估报告的议案》发表了独立意见。本人认为阳
泉煤业集团财务有限责任公司已建立完善的风险管理体系，公司与财务公
司发生的存贷款等金融业务，遵循公平公正的交易原则，交易定价公允合
理，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）关于董事、高级管理人员薪酬
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为
其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励
约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司的薪酬方案。
本人对向董事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。
（六）变更公司董事和解聘及聘任公司高级管理人员情况
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于解聘公司副总经理的议案》发表
了独立意见，本人认为王玉明先生的任职资格符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违
反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。本人同意公司董
事会聘任王玉明先生为公司财务总监。因工作变动，解聘赵志强先生副总
经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及股东
利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事
会审议表决程序合法有效，同意解聘。
《关于解聘公司副总经理的议案》发表了独立意见，因工作变动，解聘延
春明先生副总经理职务，未对公司生产经营活动造成重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形，解聘程序符合《公司法》及《公司章程》的相
关规定，董事会审议表决程序合法有效，同意解聘。
《关于聘任公司副总经理及总工程师的议案》发表了独立意见，本人认为
王可琛先生和赵志强先生的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。高级管理人员的聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司
法》等法律法规以及《公司章程》规定的情形。本人同意公司董事会聘任
王可琛先生为公司副总经理，赵志强先生为公司总工程师。
就《关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见，本人认为公司第七届
董事会已任期届满，董事会换届选举符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。经认真审阅公司董事会提名的 6 名非独立董事候选人及 3 名独立
董事候选人个人履历、工作经历等资料，本人认为候选人提名程序、表决
程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定
的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二十九次
会议、2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过《关于续聘
为公司 2023 年度财务审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）为 2023 年度内部控制审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为
上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情
况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足
公司相关审计工作的需要。公司在审议相关事项时程序合法有效，符合《公
司法》
《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2023 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二十九次
会议、2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会,审议通过《2022 年度
利润分配预案》，董事会提出的利润分配预案，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，立足公司目前运营情况和未来资金需求规划，有利于公
司的可持续发展，符合公司的长远利益和全体股东的整体利益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司《2022 年度内部控制评价报告》进行了认真核
查。本人认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度
体系，有效地防范了各种风险。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》、上海证券交易所《股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披露制度》
的要求，遵循信息披露公开、公平、公正的原则，认真履行信息披露义务，
确保公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等四个专业委员会。
报告期内，董事会下设各专业委员会均正常运作。本人按照各专业委
员会《议事规则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自
职责，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作
和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，
促进了公司科学决策水平的进一步提高。
勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履
行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、
公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设
性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：孙国瑞
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