上海开创国际海洋资源股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)
与关联人之间的关联交易，保证关联交易的公允性，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会关于
关联交易的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保(含对控股子公司担保等)；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人财务公司存贷款；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人和视
同关联人的法人（或者其他组织）或者自然人。
第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由本条第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其
他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第四条第(一)项所列法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情
形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形
之一。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 关联人回避的原则；
（三） 公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准；
（四） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十一条 定价原则和定价方法
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确；
(三) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
(四) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定
交易价格及费率；
(五) 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 公司财务部应将新年度各项关联交易执行的基准价格报年度董事会
备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会；
（三） 公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（四） 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财
务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
（五） 公司其他不可避免的临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，
应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定
价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对
该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十三条 除第十四、十五条规定外，公司其他关联交易由公司总裁决
定。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关
联交易(包括承担的债务和费用)，公司与关联法人发生的交易金额在人民币
担的债务和费用)，应当履行相关决策程序后及时披露。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易(包括承担的债务和费用)，
应当依法披露审计报告或者评估报告，且需提交股东大会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续 12 个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》的
相关定。已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本规则第十四条、第十五条的规定：
上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
第十八条 对于本制度第十四条、第十五条规定的关联交易，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十五条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估。
公司与关联人发生的本制度第二条第(十二)项至第(十四)项与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十四)项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按
要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、
第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条的规定重新
提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股
权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使 其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决
程序如下：
（一） 在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十四条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案，
由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为
是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将
该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等
交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本制度第五条第(四)项的规定，下同)；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其
独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四） 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规
定表决。
第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本
章前条所规定的披露。
第六章 关联交易合同的执行
第二十九条 经股东大会批议的关联交易，董事会和公司经理层应根据股
东大会的决定组织实施。
第三十条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会
的决定组织实施。
第三十一条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实
施。
第三十二条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止
的，应经原批准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第三十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十四条 公司对涉及本制度第十三条规定的关联交易可以不公告。
第三十五条 公司对涉及本制度第十四条、第十五条、第十六条、第十八
条规定的关联交易应当及时披露。
第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易
所提交以下文件：
（一） 关联交易公告文稿；
（二） 与交易有关的协议或者意向书；
（三） 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)；
（四） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五） 交易涉及到的政府批文(如适用)；
（六） 中介机构出具的专业报告(如适用)；
（七） 上海证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告依照《上海证券交易所股票上市规
则》的要求，应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况(如适用)；
（四） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需
要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六） 交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对
于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易
的全年预计交易总金额；
（七） 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意
图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额；
（九） 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的
其他内容。
第八章 财务公司关联交易
第三十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务
公司”）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标
应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关
联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上海证
券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款
利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定
价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在
资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务
公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单
独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业
务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情
形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、
持续风险评估措施等内容。
第四十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定
以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安
全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，
作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资
金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司
应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及
时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评
估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方
式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否
公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一） 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二） 该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三） 该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业
务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预
案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公
司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他
风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展
相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说
明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第四十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与
半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资
金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响
正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他
银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财
情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）
款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务
顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情
况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披
露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师
事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公
司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第九章 附则
第四十七条 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所
导致的关联交易，公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露。
公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第四十九条 本制度由董事会负责解释。
第五十条 本制度自股东大会通过之日起施行。
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