优利德科技（中国）股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构， 促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在董事会中
参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等
规范性文件及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、公司章程及其他有关规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门
委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通
知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，需要尽快召开专门会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的， 应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取
现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会
议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表决
以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述（一）至（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作
条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门机构和专门人员协助独
立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参加独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的有关规定执行；本制度的有关条款与法律、法规或者公司章程的规定相
冲突的，按法律、法规或者公司章程的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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