北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN176-5 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司
《迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《2022 年限制性股票激励计划》 指
计划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计划/本 迪瑞医疗科技股份有限公司实施的 2022 年限制性股票
指
计划/本次股权激励 激励计划
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票 指
民币普通股（A 股）股票
本次回购注销 指 迪瑞医疗回购注销已获授但尚未解锁限制性股票的事宜
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东大会 指 迪瑞医疗股东大会
董事会 指 迪瑞医疗董事会
监事会 指 迪瑞医疗监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
调整回购价格及回购注销限制性股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN176-5 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公
司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗 2022 年限制性股票激励计划调
整回购价格及回购注销限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
任何其他目的。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关调整回购
价格及回购注销限制性股票相关事宜的文件和事实进行了核查，现出具法律意
见如下：
一、本次调整回购价格及回购注销的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗
已履行如下法定程序：
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次
股权激励有关的议案，关联董事回避表决。
公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股
权激励计划。
通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与
本次股权激励有关的议案。
议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关
联股东依法回避表决。股东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体
实施本次股权激励计划。
过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等议案，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》等议案。
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联董事回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》等议案。
五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》等议
案。
通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股
票的议案》等议案，关联董事回避表决。
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2022 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票
的议案》等议案。
经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事项已经
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励
计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履
行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手
续。
二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司提供的第六届董事会第二次会议资料，本次股权激励计划的第二
期解除限售期业绩考核指标未成就；此外，根据公司提供的员工离职文件，本
次股权激励计划中的 6 名激励对象离职，已不具备激励资格。根据《管理办法》
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对 83 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 1,379,750 股限制性股票进行回购注销（其中，涉及 6 名已离职
激励对象持有的限制性股票数量为 152,250 股）。
（二）本次回购注销的价格
根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销
限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需
对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2023 年 5 月 19 日实
施完毕。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记
日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
第八次会议审议通过的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》，公司本次股权激励计划的回购价格调由 7.84 元/股整为 7.36 元/股。
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》。根据该议案，迪瑞医疗将以公司
未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 5.0 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。
剩余未分配利润结转下一年度。迪瑞医疗第六届董事会第二次会议同时审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，如上述 2023 年
度利润分配预案经公司股东大会审议通过，根据《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
（三）本次回购注销的资金来源
经公司确认，公司拟用于支付本次回购注销的资金为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金
来源符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事项已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022 年限制性股票激
励计划》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待
履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资
手续。公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及
《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销限制性股票事项的法律意见书》
的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
李鲲宇
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