熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
熊猫金控股份有限公司
会 议 资 料
二○二四年四月二十六日
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
资 料 目 录
四、审议事项：
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
时 间：2024 年 4 月 26 日下午 15 点 00 分
地 点：公司会议室
主持人：徐金焕董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
关于修改《公司章程》的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，
取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，
方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一
次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
关于修改《公司章程》的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票
人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
三、表决规定
选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上
股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果
选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求
依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总
监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于修改《公司章程》议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、
《证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2023 年修订）、
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》
（2023 年修订）和上海证券交易所《股票上市
规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的对外投资； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议年度内累计 3000 万元 途事项；
以上的借款及相应的资产抵押、质押和 （十五）审议股权激励计划和员工
留置事项； 持股计划；
（十六）审议与关联自然人发生的 （十六）审议法律、行政法规、部门
交易金额在 300 万元以上的关联交易； 规章或本章程规定应当由股东大会决定
与关联法人发生的交易金额超过公司最 的其他事项。
近一期经审计净资产 5％、且交易金额超 上述股东大会的职权不得通过授权
过 2000 万元的关联交易。 的形式由董事会或其他机构和个人代为
（十七）审议批准变更募集资金用 行使。
途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累 （五）按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保。 总资产 30%的担保。
公司不得为股东及其关联方提供担 （六）对股东、实际控制人及关联方
保。 提供的担保。
对 于 董 事 会 权 限 范 围内 的 担 保 事 对 于 董 事 会 权 限 范 围内 的 担 保 事
项，除应当经全体董事的过半数通过外， 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以 还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意；股东大会审议前款第（五） 上董事同意；股东大会审议前款第（五）
项担保事项时，必须经出席会议的股东 项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 提案的内容应当属于股东 第五十二条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 的有关规定。
股东大会提案分为普通提案和特别
提案。
下列事项属于股东大会普通提案：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
下列事项属于股东大会特别提案：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对
的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议
公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买 定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权。 入后的三十六个月内不得行使表决权，
…… 且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
公司股东大会授权董事会批准： （一）公司发生的交易达到以下标
（一）资产处置：董事会有权决定公 准之一时，须报经董事会批准：
司在一年内购买、出售重大资产不超过 1、交易涉及的资产总额（同时存在
公司最近一期经审计净资产 10％的事 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
项，超过上述限额时须报股东大会批准。 最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资：董事会有权决定金 2、交易标的（如股权）涉及的资产
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
额低于公司最近一期经审计净资产值 净额（同时存在账面值和评估值的，以高
报股东大会批准。 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（三）借款审批权：批准年度内累计 元；
相应的资产抵押、质押和留置事项，超过 务和费用）占公司最近一期经审计净资
上述限额时须报股东大会批准。 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
（四）对外担保：除本章程第四十一 元；
条规定的必须由股东大会审议批准的对 4、交易产生的利润占公司最近一个
外担保外，其余的对外担保均由股东大 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会授权董事会批准，但该等担保须经出 绝对金额超过 100 万元；
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意 5、交易标的（如股权）在最近一个
并作出决议； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）关联交易权限：与关联自然人 个会计年度经审计营业收入的 10%以
发生的交易金额在 30 万元以上不满 300 上，且绝对金额超过 1000 万元；
万元的关联交易；与关联法人发生的交 6、交易标的（如股权）在最近一个
易金额在 300 万元以上，且占上市公司 会计年度相关的净利润占公司最近一个
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
的交易。 绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的关联交易，由公司董事会审议批准；
公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由
公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
过后，提交股东大会审议。
第一百一十七条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集和主持董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
股东提议时； 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
（二）董事长认为必要时； 提议召开董事会临时会议。董事长应当
（三）三分之一以上董事联名提议 自接到提议后 10 内，召集和主持董事会
时； 会议。
（四）半数以上的独立董事联名提
议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。 的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为公 司 档 案 保 董 事 会 会 议 记 录 作 为公 司 档 案 保
存，保存期限 20 年。 存，保存期限 10 年。
第一百二十六条 董事会下设战略委员 第一百二十六条 董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、投资者关系工作委员会五个 名委员会、投资者关系工作委员会、花炮
专门委员会。专门委员会成员全部由董 产业发展委员会六个专门委员会。专门
事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会 委员会成员全部由董事组成，审计委员
及提名委员会委员的 1/2 以上需由独立 会、薪酬与考核委员会及提名委员会委
董事组成并由独立董事任主任委员，董 员的 1/2 以上需由独立董事组成并由独
事长担任战略发展委员会主任委员。 立董事任主任委员，董事长担任战略发
展委员会主任委员。
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
第一百三十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董
第一百三十八条 总裁对董事会负责，
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
行使下列职权：
人员；
……
（八）总裁除了执行董事会的工作
（七）决定聘任或者解聘除应由董
安排和计划外，有权在 50 万元人民币的
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
范围内对公司资金或资产进行处置和运
人员；
用；在进行对外销售时，总裁有权签订
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
时，总裁有权签订 100 万元人民币以下
的合同。
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百六十五条 公司股东大会对利润
第一百六十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案作出决议后，公司董事会须在
据年度股东大会审议通过的下一年中期
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（五）公司利润分配政策的变更： （五）公司利润分配政策的变更：
公司由于生产经营情况、投资规划 公司由于生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要，确需调整利润分配 和长期发展等需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违 政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关 反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，需 规定；有关调整利润分配政策的议案，需
与独立董事充分讨论，经公司董事会审 事先征求独立董事及监事会意见，经公
议后提交公司股东大会审议并经出席股 司董事会审议后提交公司股东大会审议
东大会的股东所持表决权的三分之二以 并经出席股东大会的股东所持表决权的
上通过。 三分之二以上通过。为充分听取中小股
（六）股东违规占有公司资金的，公 东意见，公司应通过提供网络投票等方
司应当扣减该股东所分配的现金红利， 式为社会公众股东参加股东大会提供便
以偿还其占用的资金。 利。
（六）股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进项专项说明：
东大会决议的要求；
熊猫金控股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
晰；
备；
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对 现 金 分 红政 策 进 行调 整 或 变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
