木林森股份有限公司
第五届董事会独立董事 2023 年度述职报告（叶蕾）
董事，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董
事制度》的相关规定，勤勉尽职，忠实履行职务，积极出席相关会议并参与董事
会各专门委员会工作，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对相关重大事
项发表了明确意见；同时积极对公司经营管理、重大项目建设、内部控制制度的
建设及执行、公司年度审计与年报编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往
来情况进行了现场了解，对董事会决议执行情况进行了现场检查，并提出建设性
意见；充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股
东的利益。
现将 2023 年度的工作情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
叶蕾女士，本科学历，律师。叶蕾女士 2000 年 7 月至 2011 年 4 月任广东中
元律师事务所专职律师；2011 年 4 月至 2018 年 6 月任广东孚道律师事务所专职
律师；2018 年 6 月至今任广东申诺律师事务所主任、合伙人；2022 年 9 月起任
公司第五届董事会独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
（一）报告期内出席董事会及股东大会情况
董事均亲自出席 7 次董事会，出席 0 次股东大会，不存在连续两次未参加董事会
会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；
会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对任
期内历次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会
议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
董事
参加董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
姓名
次数 数 次数 数 数 会议 次数
米哲 7 0 7 0 0 否 0
（二）发表独立意见及事前认可意见情况
相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：
序号 发表独立意见时间 发表独立意见事项 意见类型
关于公司拟续聘容诚会计师事务所的事
前认可意见
关于公司未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划的事前认可意见
关于公司拟向控股股东借款暨关联交易
的事前认可意见
关于公司关联方资金占用和对外担保的
专项说明和独立意见
关于公司 2022 年度内部控制自我评价报
告的独立意见
关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的独
立意见
关于 2022 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告的独立意见
关于公司 2022 年度利润分配预案的独立
意见
关于公司未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划的独立意见
关于 2023 年度使用自有资金进行委托理
财的独立意见
关于 2023 年度对外担保额度预计的独立
意见
关于公司拟向控股股东借款暨关联交易
的独立意见
关于公司 2023 年半年度募集资金存放和
实际使用情况的独立意见
关于公司关联方资金占用和对外担保的
专项说明和独立意见
关于减资退出参股公司暨关联交易的事
前认可意见
关于减资退出参股公司暨关联交易的独
立意见
关于变更部分募集资金用途并永久补充
流动资金的独立意见
（三）参与董事会专门委员会工作情况
则》等相关规定，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023 年度任
期内，本人共召集并出席审计委员会会议 4 次，未有委托他人出席或缺席情况；
对公司上年度内部审计工作报告、下年度内部审计工作计划、财务报表初审意见、
聘任会计师事务所、内部控制建设、计提减值准备等事项进行了审议，详细了解
公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状
况和经营情况实施了有效指导和监督。
委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席
或缺席情况。2023 年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议 1 次，对公
司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况进行了审议；日常本人亦积极关注公
司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，督促公司认真开展
董事、高级管理人员的绩效考核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（四）出席董事会专门会议的工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，公司于 2023 年 12 月 25 日召
开了第五届董事会十一次会议独立董事专门会议，就《关于 2024 年度预计日常
关联交易的议案》和《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的
议案》进行审议，出具了同意的审核意见，并提交公司董事会、股东大会审议，
确保公司独立董事任职程序合规。
（五）对公司进行现场调研情况
子公司现场调研等形式深入公司开展实地考察，了解公司生产经营情况、财务状
况、内控建设等情况。同时还通过邮件、电话、微信等途径与公司董事、高级管
理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对公司战略执行、
重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持
续跟踪了解，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议。平
时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切
实履行了独立董事职责。
三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
报告期内，本人积极参与董事会专门委员会工作，根据相关制度要求，积极
参与年度审计和年报编制工作，及时听取公司管理层关于 2023 年度工作情况的
汇报，仔细审阅相关资料，了解、掌握 2023 年年报审计工作安排及审计工作进
展情况，并与会计师保持密切沟通，保证了 2023 年度报告披露的合规性及有效
性，维护了公司中小股东的合法权益。
定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读
公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券
交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情
况，获取经营管理信息及资本 市场资讯。
报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，
促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时和公平。
担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积
极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司
组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行
业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。
四、总体评价
报告期内，本人未出现如下情况：
经公司股东大会审议通过，公司给予独立董事适当的津贴，并在年报中进行
披露。
与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益， 保护全体股东尤
其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际 控制人、高级管理人员或
者其他与公司存在重大利害关系的单位或者 个人的影响。
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则、《公司章程》
及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责履行独 立董事的职责，积极参与公
司重大事项的决策，充分发挥独立董事的 作用，促进公司规范运作，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益， 为公司治理优化、董事会建设和管理效率提
升发挥应有贡献。
独立董事叶蕾
首页
微信公众号
证券之星APP
