北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
票相关事项的
法律意见书
二〇二四年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
相关事项的法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次回购注销的有关事实和法律事项
进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明，现
行有关法律法规，并就本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员
进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司本次回购
注销所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个
人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：
公司/星源材质 指
《激励计划》/本次 《深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制
指
激励计划 性股票激励计划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
材质科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本法律意见书 指
划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的
议案》，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达
标、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标、首次授予的 12
名激励对象以及预留授予的 4 名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回
购注销该部分已授予但尚未解除限售的 2,102,440 股限制性股票。关联董事已回
避表决。
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售限制性股票的
议案》，因《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核不达
标、预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标、首次授予的 12
名激励对象以及预留授予的 4 名激励对象因个人原因已离职，同意公司回购注销
该部分已授予但尚未解除限售的 2,102,440 股限制性股票。关联监事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司
股东大会的批准；公司需按照《管理办法》及相关法律法规及规范性文件的要求
履行相关信息披露义务；本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照
《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商
登记变更手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行现
阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司
履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》
“第十三章 公司或激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化情形”之第（三）项规定：
“（三）激励对象因辞职、公司裁
员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制
性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。
鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予的 12 名激励对象以及预留授予
的 4 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，该等对象已获授且尚未解除限
售的 315,163 股限制性股票由公司回购注销。
《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司
层面业绩考核条件”规定，《激励计划》首次授予第二个解除限售期业绩考核目
标如下：
解除限售期 业绩考核目标 解锁比例
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，2023 年
第二个解除限售期 40%
归属于上市公司股东净利润增长率不低于 175%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目
标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
《激励计划》预留授予第一个解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标 解锁比例
以 2021 年归属于上市公司股东净利润为基数，2023 年
第一个解除限售期 50%
归属于上市公司股东净利润增长率不低于 175%。
注：以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除有效期内全部激励计划激励成本的影响。上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目
标不构成公司对投资的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
注：回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行
定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数
÷365 天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购
注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满
一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同
期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。本激励计划
涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按此方法计算。
根 据 公 司 提 供 的 资 料 ， 公 司 2023 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 1 为
年归属于上市公司股东净利润增长率为 72.8%、低于 175%。因此，《激励计划》
首次授予第二个解除限售期以及预留授予第一个解除限售期的公司层面业绩考
核目标未完成，对应激励对象获授予未解除限售的部分限制性股票不得解除限售，
应由公司予以回购注销。
期内全部激励计划激励成本的影响。
期内全部激励计划激励成本的影响。
（二）本次回购注销的数量、价格
《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
……
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
……
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
……
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整”。
公司于 2022 年 3 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2021 年度的利
润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本 768,408,503 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。因公司 2020 年限制性股票激励计划部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、转增股
本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。调整后的分配方案如下：以公
司现有总股本 770,941,353 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.498357 元
（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.983573
股。上述利润分配方案已于 2022 年 4 月 21 日实施完毕。
公司于 2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配的议案》，公司 2022 年度的利润分配方案为：公司现有总
股本 1,281,727,020 股，公司回购账户中已回购股份数量为 2,413,500 股，以总股
本扣除公司回购专户中已回购股份后的总股本 1,279,313,520 股为基数（根据相
关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利），
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.000000 元（含税），合计派发现金股利人民
币 127,931,352 元；不送红股；不以资本公积转增股本。在利润分配的预案披露
日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现
金分红总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。上述利润
分配方案已于 2023 年 5 月 30 日实施完毕。
按照上述《激励计划》的相关规定进行相应调整后，本次回购注销部分限制
性股票的价格和数量如下：
公司对 2022 年激励计划中首次授予的 12 名激励对象，因个人原因离职不得
解除限售的 88,462 股限制性股票以授予价格 12.046745 元/股进行回购注销；对
预留授予的 4 名激励对象，因个人原因离职不得解除限售的 226,701 股限制性股
票以授予价格 11.63 元/股进行回购注销；因首次授予部分第二个解除限售期公司
层面业绩考核不达标，公司对首次授予的 264 名激励对象对应不得解除限售的
购注销；因预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，公司对预
留授予的 84 名激励对象对应不得解除限售的 343,385 股限制性股票按照 11.63 元
/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。本次合计回购注销 2,102,440 股限
制性股票。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司拟公开披露之《深圳市星源材质科技股份有限公司关于回购注销
司就本次回购注销向激励对象支付回购价款的资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义
务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郑俊生
经办律师：
梁恒瑜
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