千方科技: 董事会决议公告

来源:证券之星 2024-04-18 00:00:00
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证券代码:002373       证券简称:千方科技        公告编号:2024-013
               北京千方科技股份有限公司
              第六届董事会第四次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、 董事会会议召开情况
   北京千方科技股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2024 年 4 月 6 日以邮
件形式发出会议通知,于 2023 年 4 月 16 日下午 5:00 在北京市海淀区东北旺西路
出席董事 9 名,实际出席董事 9 名。会议由董事长夏曙东先生召集并主持,公司监
事和部分高管人员列席,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
审议并通过了如下决议:
   二、 董事会会议审议情况
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023 年年度报告全文》
第三节、第四节。
   因公司 2023 年度内完成了董事会换届选举,任期届满离任独立董事黄峰、陈
荣根、杨栋锐,新任独立董事史薇、慕丽娜、王新英分别向董事会提交了 2023 年
度述职报告,新任独立董事将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职,述职报告
全文刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   《2023 年年度报告摘要》于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2023 年年
度报告全文》刊登在巨潮资讯网。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京千方科技股份有限公司
二〇二三年度审计报告》(致同审字(2024)第 110A011561 号),公司 2023 年
度主要经营指标情况如下:营业收入 7,793,720,542.19 元,比上年增长 11.28%;归
属于上市公司股东的净利润为 542,401,012.75 元,比上年增长 212.39%;资产总额
   致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京千方科技股份有限公司二〇
二三年度审计报告》(致同审字(2024)第 110A011561 号),报告全文刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   公司董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定 的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,公司的内部控制不存在重大缺陷。公
司《2023年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.c n)。
   本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
   致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京千方科技股份有限公司二〇
二三年度内部控制审计报告》
            (致同审字(2024)第110A011553号),报告全文刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于 2023 年年度利润分
配方案的公告》。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  根据公司日常经营和资金周转的需求,公司及下属子公司北京千 方信息科技
集团有限公司、浙江宇视科技有限公司及其下属子公司、北京北大千方科技有限公
司及其下属子公司、千方捷通科技股份有限公司及其下属子公司、北京千方城市信
息科技有限公司及其下属子公司、甘肃紫光智能交通与控制技术有限 公司及其下
属子公司、北京远航通信息技术有限公司拟于 2024 年度向银行及非银行金融机构
申请总额不超过人民币 80 亿元的综合授信额度。
  决议有效期为自股东大会审议通过之日起一年。具体借款时间、金额和用途将
按照公司及上述下属子公司的实际需要进行确定,并提请授权董事长 或其授权代
表签署借款合同及其他相关文件。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  董事会认为,公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保,有利于其
筹措资金,保证其正常生产经营及发展,公司全资及控股子公司资产优良,偿债能
力较强,公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,担保风险比较小。
董事会同意本次担保事项,并将该事项提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  具体内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024 年度对外担保额度的公
告》。
  关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
   表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   关联董事吴司韵回避了本议案的表决。
   表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   董事会逐项审议通过了公司 2024 年度日常关联交易预计的议案,具体内容详
见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2024 年度日常关联交易预计的公告》。
   本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   公司拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构,
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘 2024 年度审计机构
的公告》。
   本事项已经公司审计委员会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
   持续督导机构国泰君安证券股份有限公司对该议案出具了专项核 查意见,于
同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京千方科技股份有限公司
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
绩承诺实现情况及补偿方案的议案》;
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   经本公司第五届董事会第五次会议及 2021 年第一次临时股东大会会议审议通
过《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司 51%股权的议
案》,公司于 2021 年以现金的方式并使用募集资金收购了盘天(厦门)智能交通有
限公司(曾用名“北京盘天新技术有限公司”)(以下简称“厦门盘天”)原股东持
有的 51%的股权。
   经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,厦门盘天合并层面的 2023 年度
归母净利润 3,858.42 万元、扣非归母净利润 3,052.57 万元,截至 2023 年末,累计
业绩金额为 23,520.00 万元,实际完成的金额为 16,206.11 万元,较业绩承诺金额
少 7,313.89 万元。2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间业务合同的累计回款
率 82.13%,较承诺回款率 89.40%少 7.27%。针对上述业绩完成情况,根据《收购
协议》,交易对方核心股东张英杰等 10 名股东将合计以现金方式补偿公司 7,978.34
万元。由于公司尚未支付 2021 年至 2023 年相应的股转价款合计 4,255.10 万元,
抵扣后,交易对方核心股东张英杰等 10 名股东需向公司支付补偿款合计 3,723.24
万元,具体每位股东的支付金额按照《收购协议》执行,公司督促其以现金完成补
偿。
   致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京千方科技股份有限公司关于
交易对手方对公司置入资产 2023 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同
专字(2024)第 110A007775 号),于同日刊登在巨潮资讯网。
案》;
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、
                      《上海证券报》、
                             《证券日报》、
                                   《证
券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2024 年度使用自有资金开
展外汇套期保值业务的公告》、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分 析报告》。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》。
   保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见,于同日刊 登在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有资金进行投资
理财的公告》。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   为规范公司对外捐赠行为,加强公司对外捐赠事项的管理,更好地参与社会公
益和慈善事业,积极履行公司的社会责任。公司及下属控股公司预计 2024 年度对
外捐赠总额不超过人民币 1,000 万元(累计发生额)。公司及下属控股公司于 2024
年度可以在不超过上述额度范围内,按照《对外捐赠管理制度》允许的公益事业范
围捐赠财产。
   同意授权公司总经理办公会具体实施,授权期限为自董事会审议 通过本议案
之日起 12 个月。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规 定和要求进
行的合理变更,执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和
经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在
损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
   具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。
(ESG)报告》;
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  公司编制了《北京千方科技股份有限公司 2023 年度环境、社会及管治(ESG)
报告》(中文版和英文版),于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  董事会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加
准确地反映截至 2023 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公
司的会计信息更具有合理性。
  具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于 2023 年度计提资产减
值准备的公告》。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事会战略委员会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.
com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《经理工作制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《投资管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
动管理制度>的议案》;
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》详见
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《规范与关联方资金往来管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.c
om.cn)。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《董事会审计委员会年度审计工作制度》详见巨潮资讯网(www.cni
nfo.com.cn)。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网(www.cni
nfo.com.cn)。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《累积投票实施细则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   本议案尚需提交股东大会审议通过。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   修订后的《网络投票实施细则》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《财务管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  修订后的《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
案》;
  本议案尚需提交股东大会审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。修订后的《高级管理人员
薪酬于考核管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  《外汇套期保值管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  《对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
(草案)>及其摘要的议案》;
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  经审议,董事会认为《北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划(草
案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定,有利于完善和健全公司
长效激励机制,吸引、激励和保留核心技术人才,促进公司长期稳定发展和股东价
值提升。董事会同意本次员工持股计划。
   《北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划(草案)》详见巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn),其摘要刊登在《中国证券报》、
                                         《上海证券报》、
                                                《证
券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。
   本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
管理办法>的议案》;
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   经审议,为保证公司 2024 年度员工持股计划的顺利实施,根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》 等相关法律法规以及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,公
司拟定了《北京千方科技股份有限公司 2024 年度员工持股计划管理办法》,具体
内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
计划有关事项的议案》;
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
   表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
   为了具体实施公司 2024 年度员工持股计划,公司董事会提请股东大会授权董
事会办理与本次员工持股计划相关的事宜,包括但不限于:
宜;
事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整;
需由股东大会行使的权利除外。
  上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股 计划实施完
毕之日止。
  关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
  表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资暨关联交易
的公告》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
  提请公司于 2024 年 5 月 14 日(星期二)下午 15:00 在北京市海淀区东北旺
西路 8 号中关村软件园 27 号院 B 座 1 层会议室召开公司 2023 年年度股东大会,
审议本次董事会和监事会提交的有关议案。
  具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2023 年年度股东
大会的通知》。
  三、 备查文件
  特此公告。
                            北京千方科技股份有限公司董事会

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