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事，严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度的要求，本着对全
体股东负责的态度，认真履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专
门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专
业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议性意见，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
梁兰锋，男，汉族，1976 年生，大学本科学历。曾任山东交通工程总公司
助理工程师、山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商
证券济南泉城路营业部高级市场经理、办公室主任、工会主席，枣庄交通发展
集团有限公司挂职副总经理，招商证券山东分公司机构业务经理，现任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司
控股股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立
客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响，
符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
立董事后，均按时亲自出席会议并认真审议各项议案，充分履行独立董事职责；
公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关审批程序，合法有效；本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票，未提出异议。
股东大会 4 次。本人自任职公司独立董事后，均按时亲自出席公司股东大会，未
有缺席或未亲自出席的情况发生。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
议，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，本人作为董事会专门委员会成员，自任
职公司独立董事后均能以独立董事的身份亲自出席专门委员会会议，认真讨论、
审议会议议题，履行委员职责，提升董事会决策效率。
（三）行使独立董事职权的情况
规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，积极参与董事会决策，对
重大经营决策事项和其他重大事项均主动获取决策所需材料，与公司充分沟通，
作出了独立客观判断并发表独立意见，积极维护公司股东、特别是中小股东利益。
（四）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
履行职责。报告期内，本人以通讯方式、现场会议等方式参加审计委员会、独立
董事与会计师事务所沟通会，定期听取公司内外部审计工作开展情况的汇报，与
会计师事务所对年度审计工作计划和安排、审计结果等方面进行沟通，促进年报
审计工作规范开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
小股东的意见和建议。报告期内，本人积极与中小股东进行沟通交流，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人密切关注公司的发展趋势及行业状况，同时利用参
加会议及其他工作时间，多次到公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营情
况和财务状况，并就行业发展趋势、公司治理、内部控制、年度审计等方面及时
与公司管理层进行交流。在履职过程中，公司管理层给予了积极的配合，为本人
履行职责提供了良好的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《上海证券交易所股票上市
规则》等规定和要求，重点关注了公司关联交易情况，对关联交易的必要性、公
允性等作出独立判断，认为公司 2023 年度发生的关联交易系公司按照公平、公
正、公开的原则开展，符合公司日常经营和发展需要，定价公允、合理，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求编制并披露定
期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序合法合规。公司年度内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较
为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
作为审计委员会成员，本人重点关注公司的定期财务报告与内部控制评价报
告，认为公司上述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地
反映了公司的实际情况。
（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第九届董事会第二十四次会议和 2022 年年度股东大会审
议通过，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计服
务机构。本人认为该事务所具备证券审计资质条件，出具的各项报告能真实、准
确地反映公司 2023 年度财务状况和经营成果。
（五）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司第九届董事会第二十三次会议、第十届董事会第二次会议等审议通过了
董事、高级管理人员聘任事宜，本人对董事、高级管理人员候选人的任职资格、
提名和表决程序等进行了审核，并发表同意的独立意见。作为薪酬与考核委员会
主任委员，本人认为公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合
有关法律、规章制度及《公司章程》等规定。
（六）股权激励计划情况
报告期内，公司推动实施 2022 年股票期权激励计划。本人审议并就调整 2022
年股票期权激励计划行权价格、授予预留股票期权以及注销首次授予部分股票期
权等相关事项发表了独立客观的独立意见，相关议案的决策流程合法合规，不存
在违反法律、法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，遵守相关法律、法规，未出现
延迟履行或违反承诺的情形。
（八）其他需重点关注事项
承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等。
四、总体评价和建议
照各项法律、法规的要求，履行独立董事的义务，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事会和管理层对
独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了本人的知情权、
参与权和决策权，为本人独立履行职责提供了良好的条件。
和义务，加强同公司董事会和管理层之间的沟通、交流，以良好的职业道德和专
业素养，更好的维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
浪潮软件股份有限公司独立董事：梁兰锋
二〇二四年四月十六日
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