曙光信息产业股份有限公司
独立董事工作制度
（2024 年 4 月）
曙光信息产业股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构
及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利
益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，
以及《曙光信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本工作制度。
第一条 公司建立独立董事制度
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
（三）公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位或注册会计师资格，或具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第四条 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（四）公司在选举独立董事的股东大会召开前，应披露独立董事候选人的相关信
息及审查意见并将独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。证券交易所对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（五）公司选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
（七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。独立董事连续2
次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合《管理办法》和公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五条 公司应充分发挥独立董事的作用
（一）独立董事履行下列职责：
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（二）独立董事行使下列特别职权：
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
（三）公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员
会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，战略委员会中至少应包括一名独立董事并且召集人由董事长担
任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
（四）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
第六条 独立董事的工作机制和要求
（一）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独
立董事专门会议”）。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
（二）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
（三）独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件
（一） 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第九条 本工作制度由董事会负责解释。
第十条 本工作制度经股东大会审议通过后生效。
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