证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2024-005
润泽智算科技集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
届董事会通过现场和通讯相结合的方式召开了第十九次会议，根据《润泽智算科
技集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，本次董事会会议
通知已于 2024 年 4 月 6 日发出。
本次会议由董事长周超男主持。会议召集和召开程序符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
公司董事会认真听取了董事会审计委员会的《董事会审计委员会 2023 年度
履职报告》，认为 2023 年度，公司董事会审计委员会恪尽职守、勤勉尽责，积
极履行审计监督职责，审核公司财务信息及状况，对公司及所属子公司风险管控
和公司治理的有效性、各项经济活动的真实性和合法性及内控制度的适当性和有
效性进行了全面的监督与评价。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（二） 审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度，公司以总经理为代表的经营管理层在董
事会带领下，严格按照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》的要
求，忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完
成了 2023 年度各项工作，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2023 年度主要
工作。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（三） 审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
创业板股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规和《公司
章程》《润泽智算科技集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，认真履行义
务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公
司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司现任独立董事郭克利先生、杜婕女士、应政先生分别向董事会提交了
《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
此外，郭克利先生、杜婕女士、应政先生已分别向董事会提交了《独立董事关于
独立性自查情况的报告》，董事会对前述独立董事的独立性情况进行评估并出具
了专项意见。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年
度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
《2023 年度董事会工作报告》尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开
时间另行通知。
（四） 审议通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会审议通过了公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，认为公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效执行。该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023 年度内部控制自我评价报告》《华
泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年度内部控
制自我评价报告的核查意见》《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股
份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司董事会审计委员会审议通过。
（五） 审议通过了《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认真审阅了《润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年年度报告》
（简称“《2023 年年度报告》”）全文及其摘要，认为《2023 年年度报告》全
文及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定，报告内容能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报
告摘要》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（六） 审议通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2023 年度的财务状况和经营成果，编制过程符合法律、法规的相关规定。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（七） 审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项
说明>的议案》
经审议，董事会认为 2023 年度公司严格遵守《公司法》《股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 12 月 31 日的控股股东及其
他关联方违规占用公司资金等情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称
“容诚会计师事务所”）对此出具了《关于润泽智算科技集团股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2024]518Z0451
号）。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于润泽智算科技集团股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（八） 审议通过了《关于审议<公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案>的议
案》
经审议，董事会认为该薪酬方案符合法律法规及《公司章程》的规定，综合
考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，不会损害公
司股东的权益。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬
方案的公告》。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
（九） 审议通过了《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司薪酬绩效管理制度的相关规定及董事会薪酬与考核委员会的考评
结果，董事会同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬。
关联董事李笠、祝敬、沈晶玮、张娴已回避表决。与会董事以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审
议通过。
（十） 审议通过了《关于润泽科技发展有限公司 2021 年度、2022 年度与
鉴于公司实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润
泽发展”）100%股权并募集配套资金。根据公司与京津冀润泽（廊坊）数字信
息有限公司等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补
偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》的约定，公司将于盈利预测补偿期每个会计年度结束后，
聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对润泽发展在盈利预测补偿期间各年度
实现的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润（“扣非净利润”）出具专项审
计报告。容诚会计师事务所出具了《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与
利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2024]518Z0464 号），
经其核查，润泽发展 2021 年至 2023 年业绩承诺累计实现 356,681.05 万元，超出
业绩承诺数 6,282.08 万元，完成率为 101.79%。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于润泽发展 2023 年度业绩承诺实现
情况的专项说明》《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差
异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2024]518Z0464 号）、《华泰联合证券
有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》
《国
元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意
见》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十一） 审议通过了《关于北京慧运维技术有限公司 2022 年度及 2023
年度累计业绩承诺实现情况的议案》
根据公司于 2022 年 8 月与韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅签署的《关
于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》，北京慧运维技术有限公司（简称
“慧运维”）2022 年及 2023 年累计应实现净利润不低于人民币 6,500 万元。容
诚会计师事务所审核出具了《关于北京慧运维技术有限公司 2023 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0465 号）。经其核查，慧运维
万元，累计业绩承诺完成率为 116.90%。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于北京慧运维 2023 年度业绩承诺实
现情况的专项说明》《关于北京慧运维技术有限公司 2023 年度业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（容诚专字[2024]518Z0465 号）。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
（十二） 审议通过了《关于<2023 年度及 2024 年中期利润分配预案>的议
案》
经审议，董事会认为公司拟订的 2023 年度及 2024 年度中期利润分配预案符
合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（简称“《现金分红新规》”）、
《公司章程》以及公司未来分红回报规划等文件的规定和要求，具备合法性、合
规性、合理性。同意公司拟订的 2023 年度及 2024 年中期利润分配预案。
董事会提请公司股东大会授权董事会届时在符合前述 2024 年中期利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于 2023 年度及 2024 年中期利润分配
预案的公告》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十三） 审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回
报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《现金分红新规》等相关法律法规、规范性文件，以及《公
司章程》的规定，董事会同意公司制定的《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十四） 审议通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》
董事会认为，公司严格按照《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》和《润泽智算科技集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关
规定管理募集资金专用账户，募集资金的存放与使用合法合规；《2023 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2023
年度募集资金存放和使用的实际情况。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《国元证券股份有限公司关
于润泽智算科技集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项核查意见》《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
（十五）审议通过了《关于全资子公司润泽科技发展有限公司开展公募
REITs 申报发行工作的议案》
董事会同意公司全资子公司润泽发展按照议案中的方案，以国际信息云聚核
港（ICFZ）项目-数据中心 A18 建设项目及其附属设施设备作为发起设立公开募
集基础设施证券投资基金（REITs）的底层资产，开展基础设施不动产投资信托
基金（REITs）试点申报工作。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司润泽科技发展有限公司
开展公募 REITs 申报发行工作的公告》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权管理层全权办理开展公募
REITs 申报发行工作的议案》
为保证公司合法合规、高效有序地开展公募 REITs 申报发行工作，根据相关
法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请股东大会授权管理层全权办理本
项目申报发行的相关事宜，包括但不限于：
格区间、发行的具体条款以及相关事宜，并依据发售公告中的定价机制确定最终
发行价格；
执行、签署、修改、完成与本次公募 REITs 发行及发行后的交易流通相关的所有
必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续，并代表公司向相关监管部门
办理必要手续；
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
（十七）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
因任远先生辞职后公司财务负责人一职空缺，根据《公司法》《上市规则》
《公司章程》等相关文件的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通
过，董事会同意聘任董磊先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之
日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于高级管理人员辞职及聘任高级管理
人员的公告》。
与会董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过本议案。本议案已经公
司董事会提名委员会审议通过。
三、备查文件
议决议》
次会议决议》
决议》
决议》
特此公告。
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