证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
上海华测导航技术股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次
会议的通知于2024年4月7日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2024年4月17
日在上海市青浦区崧盈路577号华测时空智能产业园C座公司会议室以现场结合
通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董
事长赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
理工作报告》的议案。
公司第四届董事会全体董事审议公司《2023年度总经理工作报告》后，一致
认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定
的发展。
会工作报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2023年度董事会工作报
告》客观反映了公司董事会2023年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方
面所做的工作。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2023年度董事会工作报告》。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
公司第四届独立董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士分别向公司董事会递
交了《独立董事2023年年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行
述职，述职报告的具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2023年年度述职报告（陈义）》《独立董
事2023年年度述职报告（葛伟军）》《独立董事2023年年度述职报告（黄娟）》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
决算报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》
客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
告及其摘要》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司2023年年度报告及其摘要
的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2023年年度报告摘要》（公告编号2024-031）、《2023年年度报告》（公告编
号2024-032）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
制度的规定，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（公告编号2024-033）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司
所有者的净利润为 449,140,842.06 元，母公司的净利润 442,564,267.00 元。依据
《公司法》《公司章程》及国家相关规定，公司以 2023 年度归属于母公司所有
者的净利润为基数，扣除 2023 年提取法定盈余公积金 44,256,426.70 元和分红金
额 145,358,151.61 元，加上年初未分配利润 860,806,836.82 元，截至 2023 年 12
月 31 日，公司 2023 年度可供分配利润为 1,120,333,100.57 元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司第四届
董事会全体董事审议，一致同意公司 2023 年度利润分配预案为：以未来实施 2023
年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 3.5 元（含税）。如自 2023 年度利润分配预案审议通过
后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比
例不变的原则对总额进行调整。调整后的 2023 年年度利润分配方案无需再次提
交股东大会审议。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-034）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为该报告真实、准确、客观地反
映了公司募集资金的使用情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2024-035）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
控制自我评价报告》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司《2023年度内部控制自我
评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2023年度内部控制自我评价报告》。
的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为本次会计政策变更是根据财
政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财
务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律
法规和《上海华测导航技术股份有限公司章程》有关规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于会计政策变更的公告》（公告编号2024-036）。
审计机构》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号2024-037）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
司非独立董事 2023 年度薪酬方案执行情况及 2024 年度薪酬方案》的议案。
公司非独立董事2023年度薪酬根据其岗位及职务，依照公司的实际经营情
况及其年度绩效表现，进行考核评定，详见《公司2023年度报告》中“第四节
公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管
理人员报酬情况”。
公司非独立董事2024年度薪酬方案基于2023年度薪酬方案，根据其在公司
担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。非独立董事
同时兼任多项公司或子公司职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计
算。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朴东国回避表
决。
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意
公司非独立董事2023年度薪酬方案执行情况及2024年度薪酬方案。关联董事赵延
平先生、朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
司独立董事 2023 年度薪酬方案执行情况及 2024 年度薪酬方案》的议案。
公司独立董事薪酬实行津贴制，按月发放，2023年度薪酬详见《公司2023
年度报告》中“第四节公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”
“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司独立董事2024年度薪酬方案基于2023年度薪酬方案，结合独立董事实
际在公司履职情况，调整为8,000元/月（税前），并于2024年4月薪酬开始调
整。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事陈义、葛伟军回避
表决。
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意
公司独立董事2023年度薪酬方案执行情况及2024年度薪酬方案。关联董事陈义先
生、葛伟军先生、黄娟女士对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
司高级管理人员 2023 年度薪酬方案执行情况及 2024 年度薪酬方案》的议案。
公司高级管理人员2023年度薪酬根据其岗位及职务，依照公司的实际经营情
况及其年度绩效表现，进行考核评定，详见《公司2023年度报告》中“第四节公
司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理
人员报酬情况”。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案基于2023年度薪酬方案，根据其在公司
担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
高级管理人员同时兼任多项公司或子公司职务的，按就高不就低原则领取
薪酬，不重复计算。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事朴东国回避表决。
经公司第四届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，同意
公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案执行情况及2024年度薪酬方案。关联
董事朴东国先生、王向忠先生、袁本银先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
品交易业务》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司及合并报表范围内的子公
司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，使用自
有资金与银行等金融机构开展总额不超过 5 亿元人民币或等值外币的外汇衍生
品交易业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为 2024 年 5 月 1 日至 2025
年 5 月 1 日。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号 2024-038）。
资金进行现金管理》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致同意公司在确保不影响公司正常经
营的前提下，使用不超过 120,000 万元的自有资金进行现金管理。期限为 2024 年
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号 2024-039）。
提供信用担保》的议案。
经公司第四届董事会全体董事审议，一致认为公司根据实际经营发展需要，
为符合资质条件的客户向银行申请贷款提供连带责任担保，可以有效帮助客户拓
宽融资渠道，也有利于公司更加有效地开拓市场，扩大销售规模，增加公司资产
流动性，实现公司与客户的共赢。同时，公司将持续监控客户的贷款、信用及财
务等情况，防范和控制担保风险。董事会一致同意公司本次为客户提供担保。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于开展供应链融资业务合作暨对外担保的公告》（公告编号 2024-040）。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经营决策制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公
司对《对外投资经营决策制度》的相关条款进行了修订。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上
海华测导航技术股份有限公司对外投资经营决策制度》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
制度>》的议案。
依据最新的《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，公
司对《对外担保制度》的相关条款进行了修订。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上
海华测导航技术股份有限公司对外担保制度》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
及修订<公司章程>》的议案。
《公司章程》的具体修订内容如下：
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
原章程内容 修订后章程内容
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 543,503,053 元。
公司注册资本为人民币 544,976,273 元。
第十九条 第十九条
公司现股份总数为 543,503,053 股，公司发行的
公司现股份总数为 544,976,273 股，公司发行
所有股份均为人民币普通股。 的所有股份均为人民币普通股。
第四十一条 第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）本公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
审计总资产的30%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的任何担保； 的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
担保； 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期 5,000 万元；
经审计总资产的30％； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期 一期经审计总资产的 30％；
经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
元； 担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）深圳证券交易所或本章程或本公司对外
保； 担保制度规定的其他担保情形。
（八）本章程或本公司对外担保制度规定的其他 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的
担保情形。 三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
分之二以上董事同意。股东大会审议第（五）项 所持表决权的三分之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
的三分之二以上通过。 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
提供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 数以上通过。
会的其他股东表决通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一
款第（一）项至第（四）项情形的，豁免提交
股东大会审议。
第一百〇二条 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者 人数时，或独立董事辞职将导致公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
程规定，履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
…… 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
……
第一百五十八条 第一百五十八条
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
…… ……
（四）公司利润分配政策决策程序： （四）公司利润分配政策决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司 （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确 宜，董事会通过后提交股东大会审议；独立董
的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立 事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对
并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于 纳的具体理由，并披露；独立董事可以征集中
电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行
复中小股东关心的问题。 审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
…… 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，
配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对 中小股东关心的问题。
利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政 ……
策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易 （4）公司利润分配政策的调整：公司的利润
所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议 分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、
案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过 重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，
半数同意，并经公司 1/2 以上独立董事同意，方 确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利
能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东 润分配政策不得违反法律法规以及中国证监
大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 会、证券交易所的有关规定；且有关调整利润
以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通 分配政策的议案，独立董事认为利润分配政策
过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股 调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权
东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中 发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采
小股东投票权。 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披
露，该事项经全体董事过半数同意，方能提交
公司股东大会审议，且须经出席股东大会股东
（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上
通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过
提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中
小股东投票权。
证券代码：300627 证券简称：华测导航 公告编号：2024-029
修订后的《上海华测导航技术股份有限公司章程》于同日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），具体修订内容详见于《关于变更公司注册资本及修
订公司章程的公告》（公告编号 2024-041）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
度股东大会》的议案。
具体内容详见于公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于
召开公司 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号 2024-042）。
三、备查文件
决议》；
次会议决议》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
