证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2024-025
债券代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
三次会议通知于 2024 年 4 月 3 日以邮件方式发出，会议于 2024 年 4 月 16 日上
午 9 点 30 分在浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温州宏丰特种
材料有限公司 6-16 会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出
席董事 9 名，实际出席董事 9 名。出席现场会议的董事 8 名，通过通讯方式表决
的董事 1 名。会议由董事长陈晓先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面
表决方式通过如下决议：
一、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
《2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2023 年年度报告》中第三
节“管理层讨论与分析”相关内容。
独立董事蒋蔚、杨莹、张震宇分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职
报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。同时，董事会依据独立董事出
具的《独立董事关于 2023 年度独立性情况的自查报告》，对公司现任独立董事的
独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事 2023 年度独立性自查情况
的专项意见》。
《独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事 2023 年度独立性自查情况
的专项意见》具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二、《关于 2023 年度总裁工作报告的议案》
经审议，董事会一致认为报告客观、真实地反映了 2023 年度公司管理层落
实董事会决议以及在经营管理等方面的工作，并结合公司实际情况对 2024 年的
工作计划做了规划。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会通过了《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
《2023 年度财务决算报告》的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮
资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、《关于公司 2023 年度报告全文及其摘要的议案》
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》的具体内容详见 2024 年 4
月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
五、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。因公司可转换债券处于转股期，以截止 2024 年 3 月 31 日总股
本 437,135,321 股测算，本次利润分配拟合计派发现金红利 8,742,706.42元。
在实施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化
的，将维持每 10 股派发现金股利 0.20 元的分红比例，对分红总金额进行调整。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
董事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》
《企业会计准则》、证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配
政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。本次利润分配方
案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
《关于 2023 年度利润分配预案的公告》的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日
刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
六、《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议及独立董事专门会议
有限责任公司对该议案发表了无异议的核查意见。上述报告的具体内容详见
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
七、《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过；公司监事
会发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴
证报告》；保荐机构中德证券有限责任公司对公司年度募集资金存放和使用情况
出具了核查意见。具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
八、《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融
机构申请综合授信不超过人民币 25 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信
额度为准）
，本次授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止，项目建设资金贷款使用期间依据项目建设期及还款计划
确定。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷。在不超过上述授
信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批和披露。为便于申
请综合授信工作顺利进行，公司提请股东大会授权公司法定代表人或管理层根据
公司实际生产经营需要确定具体的金融机构、筹资方式和使用额度，办理有关筹
资手续，并签署相关合同文件。
《关于公司及子公司申请综合授信额度的公告》的具体内容详见 2024 年 4
月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
九、
《关于全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资实施募投项目的议案》
经审议，董事会同意温州宏丰合金使用募集资金 7000 万元对浙江宏丰合金
进行增资（其中 2000 万元计入实收股本，其余计入资本公积），并将根据项目的
实施进度分批现金出资，本次出资后浙江宏丰合金的注册资本变更为 3000 万元，
仍为温州宏丰合金全资子公司。本次增资是基于募投项目的实际运营需要，为进
一步加快募投项目进度，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺
利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常经营造成不利影响。
《关于全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资实施募投项目的公告》的
具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十、
《关于全资孙公司开设募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议
案》
鉴于公司已增加浙江宏丰合金作为募投项目“年产 1000 吨高端精密硬质合
金棒型材智能制造项目”的实施主体，为规范公司募集资金管理，切实保护投资
者权益，公司提请董事会授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理上述募集
资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十一、《关于关联方向公司及子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
为满足公司及子公司经营和发展需要，提高融资效率，公司实际控制人陈晓
先生、林萍女士拟向公司及下属子公司提供总额度不超过人民币 2 亿元的财务资
助，自公司股东大会审议通过之日起不超过 1 年，公司及子公司可根据实际需要
提前还款。本次财务资助以借款方式提供，公司及子公司可以根据实际经营情况
在有效期内、在资助额度内连续、循环使用，借款利率不高于银行同期贷款利率。
本次财务资助无需公司及下属子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
陈晓先生、林萍女士为公司实际控制人，本次财务资助事项构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
《关于关联方向公司及子公司提供财务资助暨关联交易的公告》的具体内容
详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权（按规定关联董事陈晓、陈林驰予
以回避表决，参与表决的非关联董事全票赞成通过。）
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东审议该议案时须
回避表决。
十二、《关于计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司财务状况和资产价值，依据《企业会计准则》及公司会计政
策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2023 年 12 月 31 日
的应收账款、其他应收款、应收票据、存货等资产进行了减值测试，判断存在可
能发生减值的迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提相应
的减值准备，2023 年计提资产减值准备合计人民币 4,916.29 万元。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
《关于计提资产减值准备的公告》的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在
巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十三、《关于续聘会计师事务所的议案》
为保证审计工作的连续性和工作质量，经公司审计委员会同意及推荐，公司
拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。并提
请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定年度
审计报酬事宜。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第八次会议及独立董事
专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
十四、《关于改选公司第五届董事会审计委员会成员的议案》
公司现任董事会审计委员会委员严学文先生为公司董事会秘书，不符合《上
市公司独立董事管理办法》董事会审计委员会成员任职条件。为保障公司第五届
董事会审计委员会的正常运行，董事会同意选举董事樊改焕女士担任审计委员会
委员，与杨莹先生（召集人）、蒋蔚女士共同组成公司第五届董事会审计委员会，
任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
《关于改选公司第五届董事会审计委员会成员的公告》的具体内容详见
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十五、
《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于“温度传感器用复合材料及元件产业化项目”已实施完毕，为了更合理
地使用募集资金，提高募集资金使用效率，董事会同意将募集资金投资项目节余
募集资金共计 166.48 万元以及累计利息收入等（具体金额以资金转出当日银行
结算余额为准）用于永久补充流动资金。划转完成后尚未支付的项目尾款仍存放
在募集资金专户，待所有款项付清后，公司对募集资金专户进行销户处理，相关
的募集资金专户存储三方监管协议亦将相应终止。
保荐机构中德证券有限责任公司对该议案发表了无异议的核查意见。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告》及保荐机构发表的核查意见的具体内容详见刊登
在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
十六、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
鉴于公司可转债转股导致公司总股本增加 50,091 股，截至 2024 年 3 月 31
日，公司总股本由 437,085,230 股变更为 437,135,321 股。根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，董事会同意将公司注册资本进行变更。根据相关法律法规
及规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》中的注册资本及部分条款进行修
订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程
备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
《公司章程修正案》以及修订后的《公司章程》
（2024 年 4 月修订）的具体
内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
十七、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。
《股东大会议事规则》（2024 年 4 月修订）的具体内容详见 2024 年 4 月 18
日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
十八、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。
《董事会议事规则》
（2024 年 4 月修订）的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日
刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
十九、《关于修订<累积投票制度>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，对《累积投票制度》相关条款进行了修订。
《累积投票制度》
（2024 年 4 月修订）的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊
登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二十、《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际
情况，对《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》相关条款进行了修订。
《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度》
（2024 年 4 月修订）的具
体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
二十一、
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
为提高公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产的 20%，授权期限自公司 2023 年年度股东大会通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议审议通过。
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公
告》的具体内容详见 2024 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
二十二、《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于 2024 年 5 月 9 日（星期四）
下午 2 点在浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道 5600 号温州宏丰特种材料
有限公司 6-16 会议室以现场和网络投票相结合的方式召开 2023 年年度股东大
会，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
二十三、备查文件
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
