浙江仙通橡塑股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善浙江仙通橡塑股份有限公司（下称“公司”）的法人治
理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》和《浙江仙通橡塑股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他
有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立
董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全体由独立董事参加的会议。
独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行
思考判断，并且形成讨论意见。
独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前审
议，确定是否认可。
第五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，每年至少召开一次，
定期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开前1日通
知全体独立董事，紧急情况下可以通过电话或者其他口头方式发出临时会议通知并
召开会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提
交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独
立董事专门会议，但对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议可以采取现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合
的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专
门会议并同意会议决议内容。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经全体独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、方式；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 出席会议人员；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。
第十三条 独立董事专门会议召开现场会议的应当制作会议记录，并记录下列
事项；会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见；出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。董事会秘书为独立董事专门会
议的记录人。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席独立董事姓名；
（三） 所讨论事项的基本情况；
（四） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查文件、现场检查的内容；
（五） 所讨论事项的合法合规性；
（六） 对公司中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（七） 独立董事发表的结论性意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及
其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十四条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的
会议记录等。会议档案的保存期限为10年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员
协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定执行。
第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
浙江仙通橡塑股份有限公司董事会
二 O 二四年三月
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