普源精电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
普源精电科技股份有限公司
（苏州市高新区科灵路 8 号）
（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
二〇二四年四月
普源精电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
议案二 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ...... 7
议案四 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 ..... 19
议案五 关于《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
议案六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
议案七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 .
议案八 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定情形
议案九 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议
议案十 关于符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二十条
议案十一 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
议案十三 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案 ..... 32
议案十四 关于签署附生效条件的《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》
《盈
议案十五 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 ....... 34
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议案十七 关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
议案十九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
议案二十 关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案 ....... 40
议案二十一 关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提
议案二十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
议案二十九 关于修订《普源精电科技股份有限公司章程》及修订部分治理制度
议案三十二 关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《普源精电科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东大会议事规则》等相关规定，
为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源精电科技股份
有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人
员共同遵守：
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
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见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
见。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议基本情况
（一）会议时间：2024 年 4 月 23 日 13:00
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2024 年 4 月 23 日至 2024 年 4 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》
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序号 议案名称
《关于〈普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和
第四十三条规定的议案》
《关于相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号〉第十二条规定情
形的议案》
《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的
议案》
《关于符合〈科创板上市规则〉第 11.2 条、
〈持续监管办法〉第二十
条及〈重组审核规则〉第八条的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》
《关于签署附生效条件的〈《发行股份购买资产协议》之补充协议〉
〈盈利预测补偿协议〉的议案》
《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
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序号 议案名称
《关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集配套资金提
供服务的议案》
《关于修订〈普源精电科技股份有限公司章程〉及修订部分治理制度
的议案》
《关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议
案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
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议案一 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关
法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“标的公司”
或“耐数电子”）67.7419%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及各项子议案具体如下：
本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配
套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与
否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、
邢同鹤、刘洁合计持有标的公司 67.7419%的股权。
公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次拟以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份的数量不超过公司本次交易前总股
本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的发行数量为准。
本次交易以联合中和土地房地产资产评估有限责任公司出具的《评估报告》
（联合中和评报字（2024）第 6084 号）确定的标的公司股东全部权益 100%股权
于评估基准日 2023 年 12 月 31 日的评估价值 37,648.00 万元为定价参考依据，
各方协商一致确定本次交易标的资产耐数电子 67.7419%股权的交易价格为 2.52
亿元。
公司拟通过发行股份的方式，购买吴琼之、孙宁霄、孙林、金兆健、许家麟、
邢同鹤、刘洁合计持有标的公司 67.7419%的股权。
本次交易的具体方案
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本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次交易发行股份的交易对方为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、
刘洁、邢同鹤共 7 人。
（1） 定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量
（2） 定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第二届董
事会第十三次会议决议公告日。
（3） 发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 46.66 37.32
定价基准日前 60 个交易日 44.80 35.84
定价基准日前 120 个交易日 48.67 38.94
经交易各方友好协商，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
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总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
经交易各方协商同意，交易对方预计通过本次交易取得上市公司 6,999,997
股股份，具体如下：
序号 交易对方 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
合计 25,200.00 6,999,997
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发
行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产
最终的股份发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次
交易业绩承诺方，因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个
月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例为 33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满 60 个月的次一个交易日，可以解锁本
次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同
时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿
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股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的公司送股、配股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监
管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将
按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
经各方协商，自评估基准日至交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而
增加的净资产交割日后应由双方按照本次交易后其各自对标的公司的持股比例
享有；如自评估基准日至交割日标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，
应由交易对方中的每一方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例承担。
（1）业绩承诺期和承诺金额
交易对方（即“补偿义务人”，下同）向公司承诺，标的公司在 2024 年度、
损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于 8,700 万元，且业绩承诺期内
标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于 1,500
万元。标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司
提供的各项资金支持（包括但不限于公司收购标的公司除标的资产外剩余股权相
关的募集配套资金（如有）中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募
集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利
率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实
际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得
税抵扣因素。在业绩承诺期任意一个会计年度结束后，上市公司有权适时（不晚
于每个会计年度结束之日起四（4）个月内）聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的公司盈利实现情况进行审查，并出具专项审核意见（即“《专项
审核报告》”）。标的公司业绩承诺是否实现将根据该会计师事务所出具的《专项
审核报告》确定。
（2）补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实
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现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿。上市公
司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并
予以公告。
补偿义务人应在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起三十（30）个
工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后
续以总价 1 元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定
的账户。
（3）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的
期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500 万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润
总和×标的资产交易对价
偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500 万元×实现净利润低于
×标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期 2024 年、2025 年和 2026 年；相应期间指实现净利润
不低于 1,500 万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行
补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金
额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
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若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送
股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
比例分别计算并各自承担应补偿金额。
（1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资
产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行
补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确
定的其他期限内，依据相关计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以
公告。
补偿义务人应在《减值测试报告》公开披露之日起三十（30）个工作日内，
将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行
补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在约定的
期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值
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额-已补偿金额总额。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的
资产减值应补偿金额÷本次发行价格。
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上
市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送
股或转增比例）。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
补偿义务人在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿义务人已就该等
股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，补偿义务人应在股份补偿实施
前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额
=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比
例分别计算并各自承担应补偿金额。
各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》协议项下的补偿义务向公司承担无
限连带责任。
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
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科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司第
二届董事会第十六次会议召开日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较第二届董事会第十
六次会议召开日收盘价跌幅达到或超过 20%。
科创 50 指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第二届董事会第十六
次会议召开日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司第二届董事会第十六次会议
召开日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日为调价触发日。调价触
发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行
价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以
调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公
司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，
调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，
上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对
股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股
份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
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本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行
调整，股票发行数量再作相应调整。
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
发行股份募集配套资金具体方案
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基
准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本
次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上交所审核
通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随
之进行调整。
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本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不
相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，拟用于北京实验室中心建设
项目和支付中介机构费用及相关发行费用，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占交易对价的比例
支付中介机构费用及相关发行
费用
合计 5,000.00 19.84%
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自
筹或其他形式予以解决。
公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位
之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用
配套募集资金置换已支出的自筹资金。
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股
东共同享有。
本次募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，
则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
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提请本次股东大会审议。
以上各子议案请予以逐项审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案三 关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产并募集配套资金完成后预计无
交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案四 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案
各位股东及股东代表：
本次交易中，公司拟收购耐数电子 67.7419%的股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十四条的规定，在计算是否构成重大资产重组时，上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议
的议案》，同意公司使用自有资金通过股权收购形式取得耐数电子 32.2581%的股
权（对应耐数电子认缴出资额 322.5807 万元），交易价格为 1.2 亿元。2024 年 2
月 7 日，公司购买耐数电子 32.2581%股权的相关工商过户变更手续已全部完成。
因上述收购与本次交易的标的资产属于相关资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十四条的规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入
累计计算的范围。
根据上市公司、标的公司经审计的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
交易作价金额
财务 标的公 选取 占上市公司
现金收 上市公司
指标 司 发行股份 小计 指标 比重
购
资产 5,403.7 25,200.0 12,000.0 37,200.0 交易 326,568.2
总额 9 0 0 0 作价 5
资产 3,532.2 25,200.0 12,000.0 37,200.0 交易 288,923.1
净额 8 0 0 0 作价 1
营业 4,937.5 营业
- - - 67,053.77 7.36%
收入 3 收入
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，耐数电子的资产总额、资产净额
分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
根据上表计算结果，耐数电子经审计的 2023 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比取孰高）及 2023 年度的营业收入占上市公司 2023 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象
发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
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需提交上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
上市公司控制权最近 36 个月内没有发生变更。本次交易前后，上市公司的
控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人均为王悦，本次
交易不会导致上市公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案五 关于《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办
法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《普源精电科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及摘要。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案六 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
（3）注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计
报告；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
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（6）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的相关规定。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案七 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规
定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》
（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）第四
条的相关规定，具体如下：
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉
及的有关报批事项已在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（一）项的规定。
实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对
方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（二）项的规定。
产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》
第四条第（三）项的规定。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案八 关于相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二
条规定情形的议案
各位股东及股东代表：
涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第六条规定的相关主体（即，本次交易相关主体）不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案九 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十 关于符合《科创板上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办
法》第二十条及《重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会认为本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《科创板上市规则》”）第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，具体如下：
标的公司的主营业务为数字阵列系统的研发与应用，为遥感探测、微波通信、
射电天文、量子信息等领域提供定制化数字阵列设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），标的公司
归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分
类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。标的公司的主营业务符合国
家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性
产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四
条中的“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备
仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，
符合科创板领域定位要求。
在业务方面，本次并购有助于提升上市公司提供整体解决方案的能力，加快
上市公司产品及解决方案在遥感探测、微波通信、射电天文、量子信息等领域的
拓展；在产品方面，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将为
模块化仪器推出多个细分应用领域的综合解决方案；在技术方面，上市公司将利
用标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向的丰富经验，打破底层技术
壁垒，扩大用户端的应用性。
本次交易后，上市公司与标的公司将实现业务、产品与技术的全面整合，双
方将借助彼此积累的研发成果与市场资源，以市场需求为导向，在数字阵列应用
和微波测量领域进行突破，增强技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需
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求，从而充分发挥协同效应，拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主
营业务规模和行业地位。
综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十一 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
截至本次会议召开之日，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号》等有关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十二 关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案
各位股东及股东代表：
公司股票自 2023 年 12 月 25 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大
资产重组停牌前第 21 个交易日（2023 年 11 月 24 日）收盘价格为 47.40 元/股，
停牌前一交易日（2023 年 12 月 22 日）收盘价格为 43.87 元/股，股票收盘价累
计下跌 7.45%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及证监会通用设备指数（883131.WI）的累计涨跌幅情况如下表所
示：
公告前 1 个交易日
公告前 21 个交易日
项目 （2023 年 12 月 22 涨跌幅
（2023 年 11 月 24 日）
日）
公司股票收盘价（元/股） 47.40 43.87 -7.45%
科 创 50 指 数
（000688.SH）
证监会通用设备指数
（883131.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -4.97%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -3.73%
本次交易首次公告日前 20 个交易日期间，公司股票价格累计跌幅为 7.45%。
剔除大盘因素（科创 50 指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计跌幅为 4.97%，
未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计
跌幅为 3.73%，未达到 20%标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十三 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与吴
琼之、孙林等 7 名交易对方签署附条件生效的《关于北京耐数电子有限公司之发
行股份购买资产协议》，并就本次交易相关事项进行约定。
本议案已经 2024 年 1 月 8 日召开的公司第二届董事会第十三次会议、第二
届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十四 关于签署附生效条件的《〈发行股份购买资产协议〉之补
充协议》
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司同意与吴琼之、孙林等 7 名
交易对方签署附生效条件的《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协
议》。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与各
交易对方签署附条件生效的《〈关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产
协议〉之补充协议》
《盈利预测补偿协议》，并就本次交易的交易价格、交易方案
等相关事项进行进一步约定。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十五 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计
数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规
定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
的股权，收购对价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次
交易发行股份购买的标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成重
大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
截至本会议召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，
公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入
累计计算范围的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十六 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体如下：
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票；
并经相关人员签字确认；
信息知情人均严格遵守保密义务；
记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；
信息保密事项进行了约定。
综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十七 关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次交易，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司 2022 年
度、2023 年度的财务报表进行审计并出具了《审计报告》
（众会字（2024）第 00642
号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报（阅）字（24）第
R00025 号《普源精电科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》；联合中和土
地房地产资产评估有限责任公司就标的公司股东全部权益于评估基准日 2023 年
耐数电子有限公司 67.7419%股权涉及的北京耐数电子有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第 6084 号）。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十八 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估
值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 2.52 亿元。经审慎判断，本
次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为定价基准日为公司第二届董事会
第十三次会议决议公告日，本次发行价格为 36.00 元/股，不低于定价基准日前
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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议案十九 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限责任公司担任本次交易的标的
资产评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）
第 6084 号）。
经核查，公司董事会认为：
联合中和土地房地产资产评估有限公司作为上市公司聘请的本次交易的评
估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除
本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现
实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估
方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
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本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司董事会关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的说明》。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现
提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十 关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范
性文件的要求，为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，标的公司的核心团队能够与上
市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利
益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理
团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
公司将严格遵守《公司法》 《证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立
健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者
的合法权益。
同时，公司将努力提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地
控制公司经营管理风险，提高经营效果，促进实现发展战略。
（3）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，公司制定了《普源精
电科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，在综合分析公司
发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和
稳定性。上市公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合
理回报。
此外，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期
回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2024-035）。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十一 关于拟聘请中介机构为公司发行股份购买资产并募集
配套资金提供服务的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机
构为本次交易提供服务：
构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易不
存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授
权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不
限于：
权负责制定、修改本次交易的具体方案，包括但不限于根据《关于北京耐数电子
有限公司之发行股份购买资产协议》及补充协议（若有）的约定调整向交易对方
发行股份的股票发行价格、发行数量、发行方式等；
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所
涉及的股权过户、移交变更、股份上市等登记手续，并签署相关法律文件；
《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的其他事宜。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
本议案已经 2024 年 4 月 1 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
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以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十三 关于《公司 2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度财务工作已结束，根据国家有关财务会计制度、中国证监
会相关法律法规规定，公司编制了《公司 2023 年年度报告及摘要》。公司 2023
年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的
规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023
年财务状况和经营成果等事项；公司 2023 年年度报告的编制过程中，未发现公
司参与 2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2023 年年度报告》及
《普源精电科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十四 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
普源精电科技股份有限公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关
规定，已完成 2023 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023年 2022年
期增减(%)
营业收入 670,537,671.32 630,571,047.37 6.34
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 59,949,244.59 46,980,832.23 27.60
的净利润
经营活动产生的现金
-18,355,136.55 103,619,194.48 -117.71
流量净额
本期末比上年
）
归属于上市公司股东 2,889,231,057. 2,563,687,248.
的净资产 28 00
总资产 3,265,682,459. 2,788,982,047. 17.09
（二）主要财务指标
单位：元币
种：人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2023年 2022年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.60 0.56 7.14
稀释每股收益（元／股） 0.60 0.56 7.14
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
减少0.78个百分
加权平均净资产收益率（%） 4.00 4.78
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少0.20个百分
均净资产收益率（%） 点
研发投入占营业收入的比例（%） 21.30 19.92 增加1.38个百分
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点
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要财务状况
单位：元币种：人民币
科目 变动比例
（%）
流动资产 2,427,447,165.09 2,183,405,913.64 11.18
非流动资产 838,235,294.47 605,576,133.44 38.42
资产 3,265,682,459.56 2,788,982,047.08 17.09
流动负债 331,276,838.93 201,812,834.39 64.15
非流动负债 45,174,563.35 23,481,964.69 92.38
负债 376,451,402.28 225,294,799.08 67.09
归属于母公司所有者
权益
负债和所有者权益 3,265,682,459.56 2,788,982,047.08 17.09
（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
科目 变动比例
（%）
营业收入 670,537,671.32 630,571,047.37 6.34
营业成本 292,049,883.29 300,214,104.12 -2.72
销售费用 105,630,887.85 104,947,004.80 0.65
管理费用 63,706,713.67 64,550,056.05 -1.31
财务费用 -2,020,509.08 -12,572,901.26 不适用
研发费用 142,851,047.09 125,637,490.51 13.70
经营活动产生的现金
-18,355,136.55 103,619,194.48 -117.71
流量净额
投资活动产生的现金 -
-280,410,912.45 不适用
流量净额 1,600,855,929.58
筹资活动产生的现金
流量净额
公司 2023 年营业收入为 67,053.77 万元，较 2022 年同比增长 6.34%，搭载
公司自研核心技术平台数字示波器产品的销售占整体示波器销售比例为 76.03%，
同比提升 5.64 个百分点，对公司营业收入增长起到重要拉动作用。公司 2023 年
实现归属于上市公司股东的净利润为 10,795.31 万元，较 2022 年同比增长
三、 2023 年度财务报告审计情况
公司 2023 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具
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了标准无保留意见的审计报告。
以上议案请予以审议。
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议案二十五 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《证券法》
《公司章程》等法律法
规的规定，认真履行相应职责。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子
及全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，现
将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 326,568.25 万元，净资产 288,923.11
万元；2023 年公司实现营业收入 67,053.77 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 10,795.31 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
公司研发中心以“建立精英团队、突破核心技术、打造极致产品、成就美好
生活”为使命，以“成为测试测量技术发展的推动者”为愿景，通过对于集成电
路设计能力、复合材料工艺能力、高端先进制造能力的整合，已经形成了集硬件、
算法、软件为核心的技术创新和封装测试、薄膜工艺等相关外延技术相结合的综
合研发实力。
公司研发主要围绕“技术+市场”双轮驱动战略展开，一方面强化公司在硬
件、算法及软件的底层技术基础，另一方面公司紧密围绕客户需求，通过 DS80000、
DS70000、DHO800/900 等旗舰产品聚焦通信、半导体、新能源三个核心赛道，为
客户提供芯片级、模块级和系统级解决方案。
公司根据五年战略规划，制定了 2023 年度战略部署和执行计划。通过完善
内部治理和组织架构，提升管理运营效率，严格绩效考核。继续依托品牌战略，
发挥自身优势，提升品牌价值，形成产品系列化，适当扩大产能，通过产品差异
化战略，控制风险，争取实现业绩稳步增长的目标。
《内
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幕信息知情人登记管理制度》
《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
《投资者关系
管理制度》；
公司发布了 4 个方面的制度。分别为 2023 年度『阳光奋斗者计划 II』参与
政策、规范项目管理流程-按阶段顺序执行项目及项目自动冻结与终止制度、研
发 IPD 项目文档最新要求、RIGOL 价值观榜样（之星）评选规则优化等；
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
本年度，公司共召开 11 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》
第二届董事 《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划
议
《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
审议通过如下议案：
《关于〈公司 2022 年年度报告及摘要〉
的议案》
《关于批准报出德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的〈2022 年度审
计报告〉的议案》
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
第二届董事
的议案》
议
《关于〈公司 2022 年度董事会工作报
告〉的议案》
《关于〈公司 2022 年度总经理工作报
告〉的议案》
《关于〈审计委员会 2022 年度履职情况
报告〉的议案》
《2022 年度独立董事述职情况报告》
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
普源精电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司 2023 年度高管薪酬的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公
积转增股本方案的议案》
《关于公司及子公司向金融机构申请融资
额度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票并办理相关事宜的
议案》
《关于修订〈普源精电科技股份有限公司
章程〉的议案》
《关于公司使用闲置自有资金进行委托理
财的议案》
《关于〈公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告〉的议案》
《关于使用超募资金及部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》
《关于公司〈信息披露管理制度〉的议
案》
《关于公司〈内幕信息知情人登记管理制
度〉的议案》
《关于公司〈信息披露暂缓与豁免事务管
理制度〉的议案》
《关于公司〈投资者关系管理制度〉的议
案》
《关于召开公司 2022 年度股东大会的议
案》
第二届董事 审议通过如下议案：
议
审议通过如下议案：
第二届董事 《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相
议 《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》
审议通过如下议案：
《关于公司符合以简易程序向特定对象发
行股票条件的议案》
第二届董事 《关于公司以简易程序向特定对象发行股
议 《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票预案的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》
普源精电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
序号 会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025）股东
分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明的议案》
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
第二届董事 审议通过如下议案：
议 程〉并办理工商变更登记的议案》
审议通过如下议案：
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票
竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案》
《关于〈普源精电科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实
性、准确性、完整性的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》
第二届董事
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》
议
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的议案》
《关于公司非经常性损益明细表的议案》
《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关
于开设以简易程序向特定对象发行股票募集
资金专项账户并授权签署募集资金监管协议
的议案》
审议通过如下议案：
第二届董事 《关于〈普源精电 2023 年半年度报告〉
议 《关于公司〈2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告〉的议案》
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序号 会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司证券事务代表辞职暨聘任证券
事务代表的议案》
《关于公司发布〈2022 年环境、社会及公
司治理（ESG）报告〉的议案》
第二届董事 审议通过如下议案：
议 案》
第二届董事 审议通过如下议案：
日
会议 年第三季度报告〉的议案》
审议通过如下议案：
《关于变更募投项目实施方式、实施地点及
调整内部投资结构的议案》
第二届董事
《关于普源精电科技股份有限公司及全资子
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理以
会议
及以协定存款方式存放募集资金的议案》
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实
施募投项目的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开 2 次股东大会，公司董事会根据《公司法》等相关法律
法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了
公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2023 年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权
范围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事
项，积极履行各自职责。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》及《董
事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职
责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的
决策。2023 年度，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均
未提出过异议。
三、公司董事会 2024 年工作展望
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治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公
司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼
点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制
经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为
公司股东创造更大的价值。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十六 关于《2023 年度独立董事述职情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规及《公司章程》《普源精电科技股份有限公司独立董事工作制度》等规定，公
司独立董事在 2023 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公
司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将各独立董事履职情况汇报
如下：
一、独立董事王珲
（一）基本情况
本人王珲，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学
获会计学本科学历，荷兰莱顿大学获国际税法研究生学历。注册税务师，注册会
计师，澳大利亚公共会计师，高级经济师。2019 年 10 月受聘中国商业联合会“国
际合规管理专家库”资深财税专家。现任上海华赫企业管理咨询（集团）有限公
司副总裁。2019 年 12 月至今担任公司独立董事。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
（二）年度履职概况
（1）董事会、股东大会审议决策事项
会。董事会专门委员会共召开 6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
出席情况具体如下：
①出席股东大会情况
应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
王珲 2 2 0 0
②出席董事会情况
独董姓名 应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次 缺席次数
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会次数 自参会次数 数
王珲 11 11 0 0
在参加董事会会议时，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的
思考，均投了赞成票，没有反对和弃权的情形。
③出席审计委员会情况
独董姓名 参加审计委员会次数
王珲 6
④出席薪酬与考核委员会情况
独董姓名 参加薪酬与考核委员会次数
王珲 1
员会会议，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。公司股东大会、董事会
及专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，
会议决议均合法有效。我作为公司独立董事，在召开董事会及专门委员会前主动
了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营
情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，我认真审议每个议案，审
慎行使表决权，积极参与讨论并提出合理化建议，对相关事项发表独立意见，并
对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，为公司董事会做出科学决策起到了
积极的作用，未发生对审议事项提出异议的情形。
影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我充分利用参加董事会、专门委员
会会议，以及出席股东大会会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、
高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、
股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度
尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董
事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，
充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
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报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公
司 2023 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。
公司于第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过
了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方开展日常关联
交易合计金额 7,000,000 元。我认为公司制定的《关于 2023 年度日常关联交易
预计的议案》属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，
交易价格依据市场价格公平、合理确定，不会影响公司的独立性，公司业务不会
因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的权
益。上述议案的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司
制度的有关规定，履行了必要的决策程序。因此，我对公司第二届董事会第十次
会议审议的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的独立意见。
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
〈公司 2022 年年度报告及摘要〉的议案》；第二届董事会第四次会议、第二届监
事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；第二届董
事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈普源精电 2023
年半年度报告〉及其摘要的议案》；第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第十次会议审议通过了《关于〈普源精电科技股份有限公司 2023 年第三季度报
告〉的议案》，我对上述议案中的财务信息等情况进行了审议，未发现有违反法
律法规规定的情况。
度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动
中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我认为公司内部
控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》，因德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为公司提供审计服务的经验与能力，我同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并同意将该议案提交股东大会审议。
公司于第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关
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于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等，我认为：公司本次激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。公司本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我同意公司
实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。我认为公司本次调整 2023 年限制性
股票激励计划授予激励对象人数、授予价格及授予数量的事项符合相关法律、法
规及《普源精电科技股份有限公司章程》和公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，本次调整在公司 2022 年年度股东大会的授权范围内，且
履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我作为独立董事同意了本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象人数、
授予价格及授予数量的事项。同时，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，
我同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 5 月 15 日，向符合条件的 35 名激励
对象授予 69.78 万股限制性股票。其中，第一类限制性股票 28.46 万股，授予价
格为 34.29 元/股；第二类限制性股票 41.32 万股，授予价格为 44.72 元/股。
公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地
区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关
制度的规定和要求。
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）总体评价和建议
按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，
同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客
观性、科学性。
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展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护
公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
二、独立董事秦策
（一）基本情况
本人秦策，1968 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学
博士研究生学历。1986 年 7 月至 1988 年 7 月担任江苏省如皋市新姚实验初中教
师；1988 年 9 月至 1992 年 6 月就读于南京师范大学教育学本科；1992 年 7 月至
就读于南京师范大学法学理论硕士研究生；1999 年 7 月至 2021 年 6 月，历任南
京师范大学法学院讲师、副教授、教授；2005 年 9 月至 2008 年 6 月就读于中国
政法大学诉讼法学博士研究生；2021 年 7 月至今担任上海财经大学法学院教授；
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
（二）年度履职概况
（1）董事会、股东大会审议决策事项
会。董事会专门委员会共召开 6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
出席情况具体如下：
①出席股东大会情况
应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
秦策 2 2 0 0
②出席董事会情况
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应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
秦策 11 11 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
③出席审计委员会情况
独董姓名 参加审计委员会次数
秦策 6
④出席薪酬与考核委员会情况
独董姓名 参加薪酬与考核委员会次数
秦策 1
报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会会议的通知、召开程序符合
有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议决议均合法有效。我积极参加公司
董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了
解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，
积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员以及
外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设
情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交
易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序
进行了审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，
属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会
对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和
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《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通
过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，该事项的表决程序和审议内容符合
《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投
资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相
关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合
法权益的情形。
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步
建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。本
人将持续监督公司根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司
内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，
以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
报告期内，公司于第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等。我严格按
照《公司法》、
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
《公司章程》的规定，对激励计划根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，
认为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励
计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，
形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
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共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，薪酬考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》
等相关制度的规定和要求。
（四）总体评价和建议
定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独
立董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保
持良好的沟通协作。
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
三、独立董事刘军
（一）基本情况
本人刘军，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州电子科技
大学电路与系统专业博士学历。2001 年 6 月本科于杭州电子工业学院（2003 年
更名为杭州电子科技大学）电子工程系毕业后留校任教至今，在集成电路设计及
其 EDA 技术领域先后从事助教、讲师、副研究员、研究员等岗位工作；2017 年 9
月至今任杭州电子科技大学“射频电路与系统”教育部重点实验室副主任，2020
年 9 月至今任浙江省“大规模集成电路设计”重点实验室主任、杭州电子科技大
学微电子 CAD 研究所所长；2022 年 12 月至今担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立
性的情况。
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（二）年度履职概况
（1）董事会、股东大会审议决策事项
会。董事会专门委员会共召开 6 次审计委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议。
出席情况具体如下：
①出席股东大会情况
应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
刘军 2 2 0 0
②出席董事会情况
应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
刘军 11 11 0 0
作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各
议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同
时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。鉴于本
人非审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，故并未出席相关会议。
状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公
司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我做好履职工作提供
了全面支持。
（三）独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司的关联交易主要是公司及关联公司在生产、经营过程中正常
的经营行为，这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与
各关联方交易价格定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
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度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动
中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我认为公司内部
控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
报告期内，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，本人通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行严
格审查，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力。
报告期内，本人根据公司实际情况与内部审计机构及会计师事务所进行积极
沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
报告期内，公司董事会、监事会审议通过了《2023 年限制性股票激励计划》
等相关事宜。我认为，公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范
性文件所规定的激励对象条件。本次激励计划的考核体系具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心员工形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意将该事项
提交公司股东大会审议。
报告期内我对公司董事和高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、
专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，同时认为
其薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理
制度的有关规定。
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四、总体评价和建议
对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及《公司章程》的规
定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保持专业审慎态度并
发表独立意见，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作，充分发挥我的专业优势和
独立地位，为公司发展建言献策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，进
一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，推动上市公司高质量
发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2023 年度独立董事述
职报告》。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十七 关于公司 2024 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规
定，结合公司 2023 年度考核等情况，拟定了公司 2024 年度董事薪酬方案，具体
如下：
不单独领取本公司董事报酬。
同时担任公司总经理或副总经理等职务）：全体内部董事按照其与公司或其下属
公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司 2024 年度高级管
理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。
序号 姓名 任职 2024 年度拟定薪酬（含税，元）
大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议，
全体董事回避投票，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十八 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2023 年 12 月 31
日，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 107,953,107 元，
母公司 2023 年末可供分配利润为人民币 122,877,444.17 元，资本公积余额为人
民币 2,494,286,430.21 元。经董事会审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司总股本为 185,123,416 股,以此计算拟派发现金红利合计 92,561,708 元
（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于母公司股东的净利润比例为 85.74%，
本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。同时提请股东大会授权公
司董事会具体执行上述利润分配方案。
如在利润分配相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后
续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2023 年年度利润分配
方案公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二十九 关于修订《普源精电科技股份有限公司章程》及修订
部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、章程修订情况：
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更
好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条
款进行修改，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
元。
条第一款第（一）项、第（二）项规定 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
的情形收购本公司股份的，应当经股东 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议；公司因本章程第二十三条第 议；公司因本章程第二十三条第一款第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，可以 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
依照本章程的规定或者股东大会的授 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
权，经三分之二以上董事出席的董事会 二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。
将资金直接或者间接地提供给控股股 资金直接或者间接地提供给控股股东、实
东及其关联方使用： 际控制人及其关联方使用 ：
（一）有偿或者无偿地拆借公司的资金 （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金
给控股股东及其关联方使用； （含委托贷款）给控股股东、实际控制人
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序号 修订前 修订后
（二）通过银行或者非银行金融机构向 及其关联方使用，但上市公司参股公司的
关联方提供委托贷款； 其他股东同比例提供资金的除外；
（三）委托控股股东及其关联方进行投 （二）为控股股东、实际控制人及其他关
资活动； 联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
（四）为控股股东及其关联方开具没有 承担成本和其他支出通过银行或者 非银
真实交易背景的商业承兑汇票； 行金融机构向关联方提供委托贷款；
（五）代控股股东及其关联方偿还债 （三）委托控股股东、实际控制人及其关
务； 联方进行投资活动；
（六）中国证监会以及上海证券交易所 （四）为控股股东、实际控制人及其关联
认定的其他方式。 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联
方偿还债务；
（六）中国证监会以及上海证券交易所认
定的其他方式。
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一） 本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或者超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审
审计净资产的 50%以后提供的任何担 计净资产的 50%以后提供的任何
保； 担保;
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序号 修订前 修订后
……公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害上市公司利益的，可以豁免适用前
款第（一）项、第（三）项及第（四）项
的规定。公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
地点为：公司住所地或者股东大会通知 点为：公司住所地或者股东大会通知中列
中列明的地点。 明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东参加股东大会提供便利。以通讯方 参加股东大会提供便利。以通讯方式召开
式召开的股东大会，参会股东应在会前 的股东大会，参会股东应在会前将合法的
将合法的授权委托文件传真至公司董 授权委托文件传真至公司董事会办公室，
秘办，并在会后 10 日内将授权委托文 并在会后 10 日内将授权委托文件原件寄
件原件寄至公司，参会各股东代表及董 至公司，参会各股东代表及董事会秘书应
事会秘书应在股东大会开始时共同确 在股东大会开始时共同确认各股东代表
认各股东代表资格。股东通过上述方式 资格。股东通过上述方式参加股东大会
参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
会，同时向公司所在地中国证监会派出 时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
东大会决议公告时，向公司所在地中国 提交有关证明材料。
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序号 修订前 修订后
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
录内容真实、准确和完整。出席会议的 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
议记录应当与现场出席股东的签名册 记录应当与现场出席股东的签名册及代
及代理出席的委托书、网络及其他方式 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
表决情况的有效资料一并保存，保存期 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
限不少于 10 年。 10 年。
其所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东大会有表决权
该部分股份不计入出席股东大会有表 的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有百分之一 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
以上有表决权股份的股东或者依照法 该超过规定比例部分的股份在买入后的
律、行政法规或者国务院证券监督管理 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
机构的规定设立的投资者保护机构，可 出席股东大会有表决权的股份总数。
以作为征集人，自行或者委托证券公 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
司、证券服务机构，公开请求公司股东 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
委托其代为出席股东大会，并代为行使 政法规或者国务院证券监督管理机构的
提案权、表决权等股东权利。 规定设立的投资者保护机构，可以作为征
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依照前款征集股东权利的，征集人应当 集人，自行或者委托证券公司、证券服务
披露征集文件，公司应当予以配合。禁 机构，公开请求公司股东委托其代为出席
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 股东大会，并代为行使提案权、表决权等
东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东权利。
最低持股比例限制。 依照前款征集股东权利的，征集人应当披
公开征集股东权利违反法律、行政法规 露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
或者国务院证券监督管理机构有关规 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 权。除法定条件外，公司不得对征集投票
应当依法承担赔偿责任。 权提出最低持股比例限制。
行政法规及部门规章的有关规定执行。 关法律、行政法规、部门规章、上海证券
交易所业务规则、本章程以及公司独立董
事制度的有关规定执行
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或 （二十）法律、行政法规、部门规章或者
者本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员 公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬委员会等专门委 会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员
员会。专门委员会对董事会负责，依照 会。专门委员会对董事会负责，依照本章
本章程和董事会授权履行职责，提案应 程和董事会授权履行职责，提案应当提交
当提交董事会审议决定。专门委员会成 董事会审议决定。专门委员会成员全部由
员全部由董事组成，其中审计委员会、 董事组成，其中，审计委员会、提名委员
提名委员会、薪酬委员会中独立董事占 会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并
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多数并担任召集人，审计委员会的召集 担任召集人，审计委员会的召集人为具有
人为会计专业人士。董事会各专门委员 会计专业人士身份的独立董事，审计委员
会的工作制度，由董事会另行制定。 会成员应当为不在公司担任高级管理人
超过股东大会授权范围的事项，应当提 员的董事。董事会各专门委员会的工作制
交股东大会审议。 度，由董事会另行制定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易的权 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
限，建立严格的审查和决策程序；重大 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
投资项目应当组织有关专家、专业人员 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。……尽 进行评审，并报股东大会批准。
管有上述标准的规定，但涉及公司向其 ……尽管有上述标准的规定，但涉及公司
他企业投资的，不论投资金额大小，均 向其他企业投资的，不论投资金额大小，
需董事会审议通过，按照本章程规定须 均需董事会审议通过，按照本章程规定须
提交股东大会审议通过的，应在董事会 提交股东大会审议通过的，应在董事会审
审议通过后提交股东大会审议。 议通过后提交股东大会审议。
制度。 度。
独立董事是指不在公司担任除董事以 独立董事是指不在公司担任除董事以外
外的其他职务，并与公司及其主要股东 的其他职务，并与公司及其主要股东、实
不存在可能妨碍其进行独立客观判断 际控制人不存在直接或者间接利害关系，
关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断
独立董事每届任期三年，可连选连任， 关系的董事。独立董事应当独立履行职
但最多不得超过六年，但相关法律、法 责，不受公司及其主要股东、实际控制人
规及上海证券交易所另有规定的除外。 等单位或者个人的影响。
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独立董事每届任期 3 年，可连选连任，但
连续任职不得超过 6 年，相关法律、法规
及上海证券交易所另有规定的除外。
下列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
挂牌的交易所的挂牌规则及其他有关 定，具备担任上市公司董事的资格；
规定，具备担任挂牌公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》
（二）具备公司股票挂牌交易所挂牌规 规定的独立性要求；
则规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备挂牌公司运作的基本知识， 悉相关法律、法规和规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计或者经济
（四）具有五年以上法律、经济或者其 等履行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必须的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
验； 失信等不良记录；
（五）本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
合独立性条件或者其他不适宜履行独 合独立性要求或者其他事由而辞去职务，
立董事职责的情形，由此造成公司独立 或者被董事会按规定解除其职务，由此造
董事达不到本章程要求的人数时，公司 成公司董事会或专门委员会中独立董事
应按规定补足独立董事人数。 所占的比例不符合法律法规或本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应按规定自前述事实发生之日起
本节未作出规定的，根据相关法律、法 节未作出规定的，根据相关法律、法规、
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规、规章及上海证券交易所的挂牌规则 规章、上海证券交易所业务规则、监管指
的有关规定办理。 引、公司独立董事制度的有关规定办理。
资格为： 格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘 （一）具有大学本科以上学历；有一定财
书、管理、股权事务等工作 3 年以上； 务、法律、金融、企业管理、公司业务管
（二）有一定财务、税收、法律、金融、 理等方面知识或工作经验，具有良好的个
企业管理、计算机应用等方面知识，具 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
有良好的个人品质和职业道德，严格遵 法规和规章，能够忠诚地履行职责。
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责。
职责是： 责是 ：
（一）准备和提交董事会和股东大会的 （一）办理信息披露事务，包括负责公司
报告和文件； 信息对外发布、未公开重大信息的保密工
（二）按照法定程序筹备董事会会议和 作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并
股东大会，列席董事会会议并作记录， 完善公司信息披露管理制度；
保证记录的准确性，并在会议记录上签 （二）督促公司相关信息披露义务人遵守
字； 信息披露相关规定，协助相关各方及有关
（三）负责保管公司股东名册资料、董 人员履行信息披露义务；
事名册以及董事会印章，保管董事会和 （三）关注媒体报道，主动向公司及相关
股东大会的会议文件和记录； 信息披露义务人求证，督促董事会及时披
（四）保证有权得到公司有关记录和文 露或澄清；
件的人及时得到有关记录和文件； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专
（五）帮助公司董事、监事、高级管理 门委员会会议、监事会会议和股东大会会
人员了解法律法规、本章程对其设定的 议；
责任； （五）协助董事会建立健全公司内部控制
制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
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（六）协助董事会依法行使职权，在董 并规范关联交易事项、建立健全激励约束
事会违反法律法规、本章程有关规定作 机制以及承担社会责任；
出决议时，及时提出异议，如董事会坚 （六）负责投资者关系管理事务，完善公
持作出上述决议，应当把情况记载在会 司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
议纪要上，并将该会议纪要马上提交公 （七）负责股权管理事务，包括保管股东
司全体董事和监事； 持股资料，办理限售股相关事项，督促公
（七）公司股权管理； 司董事、监事、高级管理人员及其他相关
（八）有关法律、法规、规章规定的其 人员遵守公司股份买卖相关规定等；
他职责。 （八）协助董事会制定公司资本市场发展
战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织
董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件
的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履
行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警
示，并立即向证券交易所报告；
（十一）
《公司法》
《证券法》以及中国证
监会和证券交易要求履行的其他职责。
高级管理人员可以兼任公司董事会秘 其他高级管理人员可以兼任公司董事会
书。公司监事及公司聘请的会计师事务 秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务
所的注册会计师和律师事务所的律师 所的注册会计师和律师事务所的律师不
不得兼任公司董事会秘书。 得兼任公司董事会秘书。
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序号 修订前 修订后
第一百三十八条 在公司控股股东单 第一百三十八条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司
员。 高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
……高级管理人员执行公司职务时违 ……高级管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章或者本章 法律、行政法规、部门规章或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（三）现金分红条件…… （三）现金分红条件……
期发展的需要。 发展的需要。
意见或带与持续经营相关的重大不确定
性
段落的无保留意见/资产负债率高于一定
具体比例/经营性现金流低于一定具体水
平/其他的，可以不进行利润分。
策程序和机制如下： 程序和机制如下：
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（一）董事会审议现金分红具体方案 （一）董事会审议现金分红具体方案时，
时，应当认真研究和论证公司现金分红 应当认真研究和论证公司现金分红的时
的时机、条件和最低比例、调整的条件 机、条件和最低比例、调整的条件及决策
及决策程序要求等事宜，并充分考虑独 程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、
立董事、外部监事和公众投资者的意 外部监事和公众投资者的意见。独立董事
见。独立董事应对利润分配方案进行审 可以征集中小股东的意见，提出分红提
核并发表独立明确的意见。独立董事可 案，并直接提交董事会审议。股东大会对
以征集中小股东的意见，提出分红提 现金分红具体方案进行审议前，公司应当
案，并直接提交董事会审议。股东大会 通过多种渠道主动与股东特别是中小股
对现金分红具体方案进行审议前，公司 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
应当通过多种渠道主动与股东特别是 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
百七十条第（一）项情形的，可以通过 九十条第（一）项情形的，可以通过修改
修改本章程而存续。 本章程而存续。
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》《上市公司独立董事
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更
好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，
具体明细如下表：
序号 制度 变更情况 是否需要股东大会审议
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同时，董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记
机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉
及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案三十 关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》的相关规定，并结合公司 2023 年度考核等情况，
拟定了公司 2024 年度监事薪酬方案，具体如下：
薪酬方案领取监事津贴，监事津贴按月发放。
公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
序号 姓名 任职 2024 年度拟定薪酬（含税，万元）
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届监事会第十三次会议审议，
全体监事回避投票，现提请本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司监事会
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议案三十一 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司法》
《证券法》
《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定和要求，
从切实维护公司利益和股东权益出发，依法独立履行监督职能，积极了解并持续
监督公司的生产经营情况，审查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，
监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员执行职务行为，
为促进公司经济效益的提高、确保股东大会各项决议的实施、维护股东的合法权
益，保证公司的规范运作，发挥了应有的作用。2023 年度监事会具体工作报告如
下：
一、报告期内监事会召开会议情况
《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
时间 届次 议案
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
月 20 日 第二次会议 的议案》
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议
案》
《关于〈公司 2022 年年度报告及摘要〉的议案》
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
《关于〈公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告〉的议案》
《关于〈公司 2022 年度财务决算报告〉的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
月 28 日 第三次会议
案》
《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
《关于公司〈2022 年度监事会工作报告〉的议案
《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
月 25 日 第四次会议
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时间 届次 议案
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
月 15 日 第五次会议
票的议案》
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
月 29 日 第六次会议
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议
案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》
《关于〈普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书〉真实性、准确性、完整性的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
月 14 日 第七次会议 《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司非经常性损益明细表的议案》
《关于公司内部控制评价报告的议案》
《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户
并授权签署募集资金监管协议的议案》
《关于〈普源精电 2023 年半年度报告〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
月 29 日 第八次会议
项报告〉的议案》
《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
月 27 日 第九次会议
《关于〈普源精电科技股份有限公司 2023 年第三季度报告〉
的议案》
《关于普源精电科技股份有限公司及全资子公司使用暂时闲置
月 30 日 第十次会议
募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议
案》
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时间 届次 议案
《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议
案》
月2日 第十一次会议 的议案》
二、2023 年度，公司监事会对公司依法运作情况、财务情况、公司内部控
制等事项进行了监督：
（一）公司依法运作情况
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务
情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》
《证
券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务
情况进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
（三）公司内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了监督检查，监事会认为：公司
已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体系的建立对
公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会 2024 年度工作计划
《证券法》以及《公司章程》等
有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学
习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害
为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的
诚信形象，促进公司的规范运作，更好地维护公司和股东的权益。
本议案已经 2024 年 3 月 20 日召开的公司第二届监事会第十三次会议审议
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通过，现提请本次股东大会审议。
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议案三十二 关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投
资结构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对首次公开发行股票的募投项目“上海研发中心建设项目”进行相关
调整，具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 24 日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕399 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,327,389 股，发行价格为每股
人民币 60.88 元，募集资金总额为人民币 184,633.14 万元，扣除各项发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 18,020.43 万 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
普通合伙）审验，于 2022 年 4 月 2 日出具《验资报告》（德师报（验）字（22）
第 00172 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管
协 议 》。 具 体 情 况 详 见 2022 年 4 月 7 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》。
（二）募投项目基本情况
根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），本次首次公开发行股票募集资
金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入额
以自研芯片组为基础的高端数字示波器产业化项目 15,000.00 15,000.00
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高端微波射频仪器的研发制造项目 17,881.56 16,118.44
北京研发中心扩建项目 28,992.86 28,992.86
上海研发中心建设项目 9,888.70 9,888.70
补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 76,763.12 75,000.00
二、变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的相关情况说明
及原因
根据公司披露的《招股说明书》，
“上海研发中心建设项目”的选址情况为上
海市临港自贸区临港智荟园一期 5 号楼，公司将租赁园区内已建成的办公楼并进
行装修。现公司决定就该募投项目的实施方式和实施地点做如下变更：
募投项目 变更
变更前 变更后
名称 事项
使用自有房产（自有房产系公司全资子公司上海普源
实施
租赁房产 精电企业发展有限公司自有资金购买并建设，不涉及
上海研发 方式
募集资金）
中心建设
上海市临港自贸区
项目 实施 中国（上海）自由贸易试验区临港综合区 04PD-0107
临港智荟园一期 5
地点 单元
号楼
基于以上募投项目实施方式的调整，公司将对募投项目的内部投资结构进行
调整，即总投入金额维持不变，对项目中的“建筑工程费”进行调整，调减 127.75
万元租赁费用，调增“铺底流动资金”127.75 万元。具体内部投资结构变动情况
如下：
单位：万元
序号 项目 变动前投资额 变化额 变动后投资额
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序号 项目 变动前投资额 变化额 变动后投资额
合计 9,888.70 - 9,888.70
结合公司目前实际业务开展情况、对市场发展的判断以及战略布局的规划，
公司认为租赁办公楼对新产品、新技术、新工艺的研发及未来新增业务发展存在
一定的局限性，无法快速应对日益增长的市场需求。同时，基于公司长远发展考
虑，公司将募投项目实施方式由租赁场地变更为使用自有房产，将进一步提升公
司形象，改善办公环境，增加员工稳定性，提升对行业专业人才的吸引力。另一
方面，长期而言，募投项目实施地点位于上海临港新区，房产租金水平未来存在
较大的上升压力，通过使用自有房产更符合公司成本与效益的要求。
三、变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构对公司的影响
公司变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构是基于公司实际
业务发展需求作出的审慎决定，未改变募集资金投资总额、募投项目实施主体，
未改变募投项目的性质和投资目的，未改变募集资金的投资去向及实际用途，不
会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募
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集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 12 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司关于变更募投项目实施
方式、实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2023-085）。
本议案已经 2023 年 12 月 2 日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，现提请
本次股东大会审议。
以上议案请予以审议。
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