独立董事工作制度
海南高速公路股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在海南高速
公路股份有限公司（以下简称“公司”）治理中的作用，促进提高
公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董管理办法》”）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益。
第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
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担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专
业的独立董事担任主任委员。
公司董事会设立提名、薪酬与考核、战略等相关专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任
委员。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
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“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深
圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在《公司章程》中规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
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会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应
当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查并形
成明确的审查意见。公司董事会应当在选举独立董事的股东大会召
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开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所
有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选
举。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
中小股东表决应当单独计票，并披露表决结果。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项、第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
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董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事应当履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条和第三
十条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其
他职责。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其
他事项。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内
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提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注涉及本制度第二十一条、
第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务
规则及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应
当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中
国证监会、证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程
规定履行职责。独立董事原则上应亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事成员履职中关注到董
事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第三十一条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本制度第二十一条、第二十二条第一款第一项至第三项所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第三十三条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席
或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员
及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事
人员对会议议案没有表决权。
第三十四条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决
方式为记名投票表决。
第三十五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视
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频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第三十六条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情
况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董
事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第三十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，
所发表的意见应当明确、清楚。
第三十八条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第四十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五
日。
第四十一条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式切实履行职责。
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第四十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十八条、第二十九条、第三
十条所列事项进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大
会通知时披露。
第四十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
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第五章 独立董事的年报工作
第四十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第四十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理
层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。
第四十七条 每一会计年度结束后 30 日内，公司经理层应向独
立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同
时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十八条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计
师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提
交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第四十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，
至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发
现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第五十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保
密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章 独立董事的履职保障
第五十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
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人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第五十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向
独立董事进行反馈。
第五十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第五十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其
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独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董
事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，
并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会或者证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会、证券交易所报告。
第五十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第五十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得其他利益。
第七章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度相关条款与日后颁布
的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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第六十条 本制度自公司董事会审议通过后生效。原 2007 年 8
月 21 日印发的《独立董事工作制度》及 2008 年 4 月 23 日印发的
《独立董事年报工作制度》自本制度生效之日起废止。
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