北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
南京科思化学股份有限公司
调整授予价格及预留授予相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年四月
北京市竞天公诚律师事务所上海分所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留授予相关事项之法律意见书
致：南京科思化学股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所接受南京科思化学股份有限公司（以下
简称“公司”或“科思股份”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本计划”“本激励计划”或“本限制性股票激励计划”）调整授予价格
（以下简称“本次调整”）及预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”，本
次调整及本次授予以下合称“本次调整及授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
就本次调整及授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审阅了《南京科思化学股份有限公司
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核
管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要
性原则对与本次调整及授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整及授予有关的事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
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事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具；
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实
进行了真实、准确、完整和有效的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的
事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，足以信赖，且有关材
料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者
原件一致。公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关
行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的
是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任
何明示或默示的确认或保证；
所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具
相应的法律意见；
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予的必备文件之一，
随同其他材料一起上报或公告；
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的决策和审批程序
根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意
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见书出具之日，公司为实施本计划、本次调整及授予已经履行了如下程序：
计划相关文件，并将该等文件提交公司第三届董事会第九次会议审议。
届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对第三届董事会第九次会议审议的相
关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 5 月 5 日，公司公告了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联股东进行了
回避表决。同日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，向 89
名激励对象授予限制性股票 152.00 万股，授予价格为 27.00 元/股，关联董事进
行了回避表决。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了
核查意见，公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，同意公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的有关规定及公司
股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次调整及
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授予按照《管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及审批
手续。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
案》，同意以公司总股本 169,320,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 10 元（含税），共计派发现金红利 169,320,000 元（含税）。鉴于公司
相应的调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为 27.00-1.00=26.00 元/股。
根据公司监事会的核查意见，公司监事会认为：“公司董事会根据 2022 年
度股东大会的授权，对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本激励计划的授
予价格由 27.00 元/股调整为 26.00 元/股。”
经核查，本所律师认为，本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
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理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本计划的授予日。2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票
的议案》，确定以 2024 年 4 月 16 日为预留授予日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日是
公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内的交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》以及公司第三届董事会第十八次会议于 2024 年 4
月 16 日审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的议案》，本次授予的激励对象总人数为 50 人，本次授予的限制性股票
数量为 38 万股，授予价格为 26 元/股。
根据公司监事会的核查意见，公司监事会认为：“激励计划的预留授予激励
对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
的激励对象主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意公司本激励
计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为 2024 年 4
月 16 日，并同意以 26.00 元/股向符合授予条件的 50 名激励对象授予 38.00 万股
第二类限制性股票。”
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予条件已经成就
根据公司提供的资料、公司的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出
具之日，本次授予的下述授予条件已经成就：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次调
整及授予按照《管理办法》《激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的决策及
审批手续；本次调整的调整事由及调整后的授予价格符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符
合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及授予依法履行
相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项之法律
意见书》的签署页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 16 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
负责人： 承办律师：
陆 琛 王 峰
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