郑学定独立董事 2023 年度述职报告
程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细
则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况
部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会
议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主
要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023 年，本人积极行使
投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。
以电话或
本报告期 现场出席 委托出席
独立董 通讯方式 缺席董事 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次
事姓名 参加董事 会次数 大会次数
事会次数 数 数
会次数
郑学定 7 3 4 0 0 3
二、报告期内参与专门委员会工作情况
报告期内，本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委
员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年，根据公司董事会专门委
员会议事规则，本人主持第五届审计委员会会议 5 次，参加第五届董事会风险管
理委员会会议 4 次，参加第五届董事会提名委员会会议 2 次，参加第五届董事会
薪酬与考核委员会会议 3 次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
三、报告期内重点关注事项的情况
事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具
体如下：
表了事前认可意见和独立意见，确认公司 2022 年度实际发生的日常关联交易定
价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，
公司对 2023 年度及 2024 年 1-6 月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关
业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市
公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状
况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司
董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
确认 2022 年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部
控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整
地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达
到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面
不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司
章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（1）2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2022 年度，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权
益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有
限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常
规性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保
事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分
揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
（2）2023 年 8 月 25 日，对 2023 年上半年公司控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2023 年
上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益
的情形。经公司 2022 年度股东大会批准，公司全资子公司国信香港根据实际需
要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。2023 年上半年，公司未
新增对外担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无
涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事
项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭
示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资
格，2022 年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，
较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度外部审计机构以及 2023 年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的
质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构以
及 2023 年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（1）2023 年 4 月 28 日，审查了《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项
说明》《2022 年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》，该
等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专
项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人
员 2022 年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司相关制度的
规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司
董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况无异议。
（2）2023 年 12 月 29 日，对公司 2023 年度有关薪酬事项发表了独立意见，
确认《关于公司 2023 年度有关薪酬事项的议案》经公司第五届董事会薪酬与考
核委员会 2023 年第二次会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司
相关制度的规定。公司第五届董事会第二十次会议（临时）的召集、召开、表决
等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决议合
法有效。公司 2023 年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司
相关制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情
形，对公司 2023 年度有关薪酬方案无异议。
（1）2023 年 4 月 28 日，对关于提名张雁南先生为公司董事候选人事宜发
表了独立意见。经审阅张雁南先生的个人简历等资料，除尚需提交股东大会选举
外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任
职资格要求。张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展
和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十五次会议的
召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，所作出的决议合法有效。同意将张雁南先生作为公司第五届董事会董事候
选人提交公司股东大会选举。
（2）2023 年 10 月 17 日，就提名张蕊女士为公司独立董事候选人事宜发表
了独立意见。经审阅张蕊女士的个人简历、独立董事候选人声明与承诺等资料，
张蕊女士符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的关于独立董事的任职条件、任
职资格和独立性要求。张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人的相关提
名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司
经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十
八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意提名张蕊女士作为公司第五届董
事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东
大会选举。
四、报告期内日常工作情况
（一）公司治理方面
范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》
等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。本人认真审读了相关制度，
并严格遵守法律、法规及公司章程的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提
高公司治理的规范运作水平。
（二）审计工作方面
在公司年度审计工作方面，本人保证有足够时间和精力尽职，做到审计前
后及时与年审会计师沟通。本人认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促
审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极
配合审计工作。在审计过程中，本人认真听取了公司经营管理层、财务工作负
责人和审计机构关于公司 2023 年度经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。
（三）保护中小股东合法权益方面
报，并通过主动调查获取作出决策所需要的信息和资料，及时了解公司的日常
经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料，会上充分发
表个人意见，积极有效地履行独立董事职责，发挥独立作用，切实维护公司和
中小股东的合法权益。本人认为：公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升
经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期
内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（四）其他事项
进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会
议、依法公开向股东征集股东权利等情形。报告期内，本人未在公司担任除独立
董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职
务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在
影响独立性的情况。报告期内，本人现场工作 13 天。
五、个人联系方式
电子邮箱：szzxd2005@163.com
以上是本人在 2023 年度履行职责情况的汇报，本人已于 2024 年 2 月 1 日
任期届满离任。
独立董事：郑学定
首页
微信公众号
证券之星APP
