南京科思化学股份有限公司
宋 兵
各位股东及股东代表：
本人作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关工作会议，认真审议董事会有关议案，
促进公司规范运作，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
本人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中
第四节“公司治理”。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
及股东大会的情况如下：
董事会出席情况
是否连续 出席股
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 东大会
两次未亲
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 自参加董
事会会议
本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有重大事项均履行
了相关决策程序，所有会议决议都合法有效。本着勤勉、尽责的原则，本人认真
审议董事会每项议案，并经过了独立、审慎的思考后，均投票赞成，未投反对票
或弃权票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员和提
名委员会委员，2023 年度主要就公司定期报告、募集资金使用、股权激励方案等
事项进行了审议，并提供了相关建议。作为公司第三届董事会审计委员会召集人，
报告期内本人按照《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》等相
关规定，主持审计委员会日常工作，并主持召开了 4 次审计委员会会议，加强公
司内外部审计的沟通，督促完善公司内部控制体系，发挥审计委员会的监督作用。
作为薪酬与考核委员会和提名委员会委员，本人分别参加了 2 次薪酬与考核委员
会和 1 次提名委员会会议。
并就对外投资暨关联交易事项发表了审核意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司内部审
计机构及会计师事务所进行积极沟通，共同推动审计、内控工作的全面、高效开
展。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，核查实际情况，在此基础上
利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
法规和规范性文件要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公正，保障公司投资者尤其是中小投资者的知情权，维护全体股东利
益。
《公司章程》《投资者关系管理制度》的规定，通过参加网上业绩说明会等方式
加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良好互动关系，认真做好投
资者关系管理工作，保护社会公众股东的合法权益。
（五）对公司进行现场调查的情况
况和财务状况，利用参加董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的机会，对
公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。通过通讯、现场交流
等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，及时获悉公
司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了定期和良好的沟通，使独立董事能及时、充分地了解公司的生产经营动态战略
以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时在召开
董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通
与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（七）其他工作情况
司具体事项独立聘请中介机构、公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
次会议，对提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于在马来西亚投资建
设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》进行了审阅。本人认为上述对外投资有
利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有
关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司及时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报
告》。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反
映了公司的财务状况和经营成果；公司内部控制健全、有效。
（三）聘用会计师事务所
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。审
计委员会对该所的审计工作进行了评估，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性进行调查后，我们认为该所在担任公司审计机构并进行各项专
项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良
好的职业操守和履职能力，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。公司
续聘天衡会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）聘任高级管理人员
于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任曹晓如先生、何驰先生、王艳红女士为公
司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。
本人认为公司聘任的相关人员符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职条件。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股权激励计划
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。我们认为
公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次
限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与
公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与
约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
独立判断，积极为促进公司稳健发展和规范运作建言献策。2024 年，本人将继续
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥
独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司健康、可持续发展提供
意见，坚决维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：宋 兵
南京科思化学股份有限公司
崔荣军
各位股东及股东代表：
本人作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关工作会议，认真审议董事会有关议案，
促进公司规范运作，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
本人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中
第四节“公司治理”。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
及股东大会的情况如下：
出席董事会情况
是否连续 出席股
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 东大会
两次未亲
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 自参加董
事会会议
本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有重大事项均履行
了相关决策程序，所有会议决议都合法有效。本着勤勉、尽责的原则，本人认真
审议董事会每项议案，并经过了独立、审慎的思考后，均投票赞成，未投反对票
或弃权票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人和
审计委员会委员，2023 年度主要就公司定期报告、募集资金使用、股权激励方
案、聘任公司高管等事项进行了审议，并提供了相关建议。作为公司第三届董事
会薪酬与考核委员会和提名委员会的召集人，报告期内本人按照《独立董事工作
制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《董事会提名委员会工作细则》
等相关规定，主持薪酬与考核委员会和提名委员会日常工作，并分别主持召开了
按照《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，参加
了 4 次审计委员会会议。
并就对外投资暨关联交易事项发表了审核意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司内部审
计机构及会计师事务所进行积极沟通，共同推动审计、内控工作的全面、高效开
展。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，核查实际情况，在此基础上
利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
法规和规范性文件要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公正，保障公司投资者尤其是中小投资者的知情权，维护全体股东利
益。
《公司章程》《投资者关系管理制度》的规定，通过参加网上业绩说明会等方式
加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良好互动关系，认真做好投
资者关系管理工作，保护社会公众股东的合法权益。
（五）对公司进行现场调查的情况
况和财务状况，利用参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
的机会，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。通过通讯、
现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了定期和良好的沟通，使独立董事能及时、充分地了解公司的生产经营动态战略
以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时在召开
董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通
与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（七）其他工作情况
关议案依法公开向全体股东征集表决权，充分维护全体股东合法权益。未有提议
召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、对公司具体事项独立聘请中介机
构的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
次会议，对提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于在马来西亚投资建
设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》进行了审阅。本人认为上述对外投资有
利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有
关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司及时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报
告》。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反
映了公司的财务状况和经营成果；公司内部控制健全、有效。
（三）聘用会计师事务所
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。审
计委员会对该所的审计工作进行了评估，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性进行调查后，我们认为该所在担任公司审计机构并进行各项专
项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良
好的职业操守和履职能力，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。公司
续聘天衡会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）聘任高级管理人员
于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任曹晓如先生、何驰先生、王艳红女士为公
司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。
本人认为公司聘任的相关人员符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职条件。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股权激励计划
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。我们认为
公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次
限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与
公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与
约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
独立判断，积极为促进公司稳健发展和规范运作建言献策。2024 年，本人将继续
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥
独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司健康、可持续发展提供
意见，坚决维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：崔荣军
南京科思化学股份有限公司
郭 燏
各位股东及股东代表：
本人作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独
立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，
忠实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关工作会议，认真审议董事会有关议案，
促进公司规范运作，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将本人
一、独立董事的基本情况
本人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023 年年度报告》中
第四节“公司治理”。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
及股东大会的情况如下：
董事会出席情况
是否连续 出席股
本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 东大会
两次未亲
应参加董 席董事 式参加董 席董事 事会次 次数
事会次数 会次数 事会次数 会次数 数 自参加董
事会会议
本人认为，公司董事会和股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所有重大事项均履行
了相关决策程序，所有会议决议都合法有效。本着勤勉、尽责的原则，本人认真
审议董事会每项议案，并经过了独立、审慎的思考后，均投票赞成，未投反对票
或弃权票。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，2023 年度切实履行独立董事
职责，参加了 3 次战略委员会会议。主要就公司对外投资等事项进行了审议，确
保公司战略发展方向符合公司的实际需求和现状。
并就对外投资暨关联交易事项发表了审核意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面与公司内部审
计机构及会计师事务所进行积极沟通，共同推动审计、内控工作的全面、高效开
展。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，核查实际情况，在此基础上
利用自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公
司和广大投资者的合法权益。
法规和规范性文件要求做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公正，保障公司投资者尤其是中小投资者的知情权，维护全体股东利
益。
《公司章程》《投资者关系管理制度》的规定，通过参加网上业绩说明会等方式
加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良好互动关系，认真做好投
资者关系管理工作，保护社会公众股东的合法权益。
（五）对公司进行现场调查的情况
况和财务状况，利用参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
的机会，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。通过通讯、
现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注媒体有关公司的报道，及时
获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持
了定期和良好的沟通，使独立董事能及时、充分地了解公司的生产经营动态战略
以及公司的整体运行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时在召开
董事会及相关会议前，公司能积极组织和准备会议材料，并及时和我们进行沟通
与交流，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（七）其他工作情况
司具体事项独立聘请中介机构、公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
次会议，对提交公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于在马来西亚投资建
设防晒系列产品项目暨关联交易的议案》进行了审阅。本人认为上述对外投资有
利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有
关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司及时编制并披露了《2022 年年度报告》
《2023 年第一季度报
告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报
告》。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反
映了公司的财务状况和经营成果；公司内部控制健全、有效。
（三）聘用会计师事务所
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。审
计委员会对该所的审计工作进行了评估，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、
诚信状况、独立性进行调查后，我们认为该所在担任公司审计机构并进行各项专
项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良
好的职业操守和履职能力，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求。公司
续聘天衡会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）聘任高级管理人员
于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任曹晓如先生、何驰先生、王艳红女士为公
司副总裁，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满之日止。
本人认为公司聘任的相关人员符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职条件。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
（五）股权激励计划
<南京科思化学股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、
公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机
制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨
干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司
的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司
及全体股东的利益的情形。
综上，本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，
公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。
四、总体评价和建议
独立判断，积极为促进公司稳健发展和规范运作建言献策。2024 年，本人将继续
按照有关法律、法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，发挥
独立董事的作用，利用自己的专业知识和工作经验为公司健康、可持续发展提供
意见，坚决维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭 燏
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