证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2024-012
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”
）第三届董事会
第十八次会议于 2024 年 4 月 16 日以现场结合通讯方式召开，会议
通知已于 2024 年 4 月 5 日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席
董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中 3 名董事以通讯方式出席）。会
议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会
议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2023 年度总裁工作报告》
依据公司 2023 年度运营情况，总裁就 2023 年度的工作进行了
总结和汇报，形成了《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
依据公司董事会 2023 年度工作的实际情况，董事会对 2023 年
度的工作进行了总结，形成了《2023 年度董事会工作报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事向董事会提交了《2023 年度独立董
事述职报告》
，并将在公司 2023 年度股东大会上述职。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
根据 2023 年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2023 年
年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-
（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
根据 2024 年第一季度经营情况，公司按照相关规定编制了
《2024 年第一季度报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》（公告编号：
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）审议通过《2023 年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表
进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据 2023 年度经营
情况和财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案》
公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 169,333,487 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元（含税）
，共
计派发现金红利 254,000,230.50 元（含税）；同时以资本公积转增
股 本 方 式 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 ， 共 计 增 加 股 本
施期间出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司
总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本
为基数，按照分配比例不变的原则对现金分红总额和资本公积金转
增股本总额进行调整。公司将于 2023 年度股东大会审议通过本议案
之日起两个月内完成股利派发事项。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的公告》
（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关
规定，公司编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（公告编号：2024-018）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2023 年度募集资金存放与
使用情况的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，公司对 2023 年度的内部控制有效性进行了
自我评价。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》
。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司 2023 年度内部控制自我评
价报告的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结
合独立董事出具的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报
告》，公司董事会编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意
见》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项
意见》
。
表决结果：同意票为 6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，独
立董事宋兵、崔荣军、郭燏回避表决。
（十）审议通过《关于公司<2023 年度外汇衍生品投资情况的
专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据 2023 年度外
汇衍生品投资情况，编制了《2023 年度外汇衍生品投资情况的专项
报告》
。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度外汇衍生品投资情况的专项
报告》
（公告编号：2024-019）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务
的核查意见》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十一）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度审计机构，聘期一年。并提请公司股东大会授权公司管理层根据
殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公
告编号：2024-020）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，
公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公
司、马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思
技术发展有限公司、COSMOS PERSONAL CARE (MALAYSIA) SDN. BHD.
拟向银行申请合计不超过人民币 5.0 亿元（或等值外币）的综合授
信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、
银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函等）。本
次综合授信额度申请的授权期限为自公司董事会审议通过之日起 12
个月内有效。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十三）审议通过《关于开展以套期保值为目的的远期结售汇
业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动
带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，
拟向银行申请办理总金额不超过 4 亿元人民币（或等值外币）的远
期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，并可
在前述额度内循环滚动使用。同时，公司董事会拟授权公司总裁在
上述额度内决定公司向银行申请办理远期结售汇交易，并签署合同、
交易确认等相关文件。授权有效期与上述额度有效期一致。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于开展以套期保值为目的的远期结售
汇业务的公告》（公告编号：2024-022）和《关于开展以套期保值为
目的的远期结售汇业务的可行性分析报告》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展以套期保值为目的的
远期结售汇业务的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进
行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司
及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，
拟使用总额度不超过 20,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过
高、流动性好、期限不超过 12 个月的理财产品，现金管理期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。在前述额度内，资金可以循环
滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，
并由公司财务中心负责具体执行，授权期限与现金管理额度的期限
相同。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份
有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和闲置
自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年
中期利润分配的议案》
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司提请股东大会授权董
事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情
况和资金需求状况，在分红上限不超过当期归属于上市公司股东的
净利润 50%的前提下,制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定
期限内实施。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》
鉴 于 公 司 2022 年 度 权 益 分 派 已 实 施 完 毕 ： 以 公 司 总 股 本
公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等相关规定，在本
激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，董事会
同意本激励计划的授予价格由 27.00 元/股调整为 26.00 元/股。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
授予价格的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票，关
联董事周旭明、杨军、何驰、陶龙明、曹晓如回避表决。
（十七）审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象预留授予限制性股票的议案》
根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定
以及公司 2022 年度股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定 2024 年 4 月 16 日为预留授予日，
授予 50 名激励对象 38.00 万股第二类限制性股票，授予价格为
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十八）审议通过《关于补选独立董事的议案》
公司独立董事崔荣军先生、郭燏先生连续任职时间已满六年，
现根据《上市公司独立董事管理办法》等规定辞任公司独立董事，
并辞去公司第三届董事会各专门委员会中的相关职务。经公司董事
会提名委员会审查通过，董事会拟提名聂长海先生、俞健先生为公
司第三届董事会独立董事候选人，并同意在股东大会选举通过后，
聂长海先生担任第三届董事会薪酬与考核委员会和提名委员会主任
委员、审计委员会委员，俞健先生担任第三届董事会战略委员会委
员、审计委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董
事会任期届满之日止。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司独立董事离任暨补选独立董事
的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会于近日收到董事、副总裁兼董事会秘书曹晓如先生的书
面辞职报告。因工作安排原因，曹晓如先生申请辞去公司董事会秘
书职务，辞职后仍在公司任董事、副总裁。经公司董事会提名委员
会审查通过，公司拟聘任陈家伟先生为公司第三届董事会董事会秘
书，任期自董事会审议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满
之日止。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会秘书辞职暨聘任董事会
秘书的公告》
（公告编号：2024-032）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二十）审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度规定，结合公司及本行业、本地
区的具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司制
定了董事、高级管理人员薪酬方案。
非独立董事根据其担任董事及其他任职岗位的具体工作职责和
内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。独立董事
薪酬实行年薪制，津贴标准为税前人民币 12 万元/年。高级管理人
员根据其在公司担任的具体工作职务，按照公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬。上述薪酬方案的有效期限自公司 2023 年度股
东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
因全体董事与本次议案有利害关系，全体董事回避表决，本议
案直接提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司
实际情况，拟对《南京科思化学股份有限公司章程》相关条款进行
修订。同时，提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士，在股
东大会审议通过后，代表公司就上述章程修改事宜办理相关市场主
体变更登记、备案等手续。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编
号：2024-033）及《公司章程（2024 年 4 月）》
。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修改公司治理相关制度的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与
监管法规有效衔接，并结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制
度。出席会议的董事对拟修订的公司治理制度进行逐项表决，表决
结果如下：
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
议案》
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》
《信息披露管理制度》
《董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》同日披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
其中子议案 1-4 需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的
议案》
公司拟定于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年度股东大会，审议公
司董事会提交的相关议案，并听取公司独立董事 2023 年度述职报告。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》
（公告编号：2024-034）。
表决结果：同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
议》；
展外汇衍生品投资业务的核查意见》；
展以套期保值为目的的远期结售汇业务的核查意见》；
用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
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