北京中亦安图科技股份有限公司
独立董事工作制度
二零二四年四月修订
北京中亦安图科技股份有限公司 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独董办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关规定，以及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）的规定，特制定本工作制度。
第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
妨碍其进行独立客观判断关系的董事。其中，主要股东指持有公司5%以上股份，
或持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东。
第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于1/3，其中至少包括一
名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验且具有注册
会计师资格，或者会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位，或者具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验）。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
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应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
(四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(三) 直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(四) 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及相
关法律法规、公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项，或者
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中国证监会、深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 存在根据《公司法》《公务员法》等法律规定及其他有关规定不得
担任董事的情形；
(九) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
(十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的，期限尚未届满的；
(十一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
(十二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(十三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(十四) 重大失信等不良记录；
(十五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十
二个月的；
(十六) 已在3家境内上市公司担任独立董事的；
(十七) 在公司连续任职独立董事已满六年，自该事实发生之日起未满三十
六个月的（在公司首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算）；
(十八) 公司章程或者中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与公司年度报告同时披露。
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第三章 独立董事的提名与任免程序
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述人员不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。提名
人应当就独立董事候选人是否符合任职条件、任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定披露上述内容。
公司提名委员会还应当对被名的独立董事候选人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与
承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立
董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
如证券交易所经对有关材料进行审查，认为独立董事候选人不符合独立董事
任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立
性提出异议，公司应当及时披露证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举
独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进
行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
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第十二条 公司选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应
当及时予以披露。
独立董事任职后出现不符合本工作制度第六条、第七条规定的任职资格或独
立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。应当停止履职但未停止履职，或应
被解除职务但仍未解除的，其参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事因触及本条规定的情形提出辞职或被解除职务造成公司董事会或
其专门委员会中独立董事所占的比例低于《独董办法》或公司章程规定的最低要
求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例
低于《独董办法》或公司章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第四章 独立董事的职责与履职
第十六条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本工作制度第十八条及《独董办法》第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事行使以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应取得全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露；如上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
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第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会审议：
(一) 应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的总额超过30万元，
或与关联法人发生的总额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易）；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 在公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他事
项。
第十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本工作制度第十七条第一款第（一）至（三）项、第十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
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就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案发表反对意见或者弃权的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十二条 独立董事应当持续关注本工作制度第十八条及《独董办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、提名及审计等专门委员
会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应由独立董事中
的会计专业人士担任。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
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按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运
作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所
报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
(三) 董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本工作制度第十八条及《独董办法》第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项进行审议和行使第十七条第一款特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件：
(一) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责，确保独立董事与其他相关人员之间的信息通畅。
(二) 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(三) 公司应按法定的时间提前向独立董事发出董事会会议通知并同时提
供相关会议资料；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应不
迟于会议召开前三日提供相关资料。当2名或2名以上独立董事认为
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资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(四) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
(五) 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
(六) 公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事专门会议议事规则
第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，由董事会秘书及董事
会办公室负责协调独立董事专门会议的具体事宜。
第三十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十二条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立
董事，通知中应列明会议召开时间、地点、召开方式以及拟审议事项和发出通知
的日期等。会议可采用传真、电子邮件、电话、专人送达等方式进行通知。
出现紧急情况的，经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。
第三十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
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独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提
交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给召集人。
第三十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体
独立董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。独立董事专门会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十五条 每一名独立董事对会议议案享有一票表决权；会议所作出的
决议，除法律法规、公司章程以及本制度另有约定外，需经全体独立董事的过半
数同意通过。
第三十六条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第三十七条 与会独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的独立
董事对独立董事专门会议决议和记录进行签字确认。独立董事对会议记录或者决
议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
第三十八条 独立董事专门会议通过的议案、表决结果以及其他会议档案，
应当报公司董事会，由董事会秘书保管。
第三十九条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第四十条 本工作制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和
本公司章程等相关规定执行；本工作制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文
件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第四十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本工作制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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