深圳市天健(集团)股份有限公司关于公司
第九届董事会第十五次会议的决议公告
证券代码:000090 证券简称:天健集团 公告编号:2024-8
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(以下简称“公司”“天健集团”)第九届董事会第十五次会议以现
场方式在深圳市福田区莲花街道红荔路 7019 号天健商务大厦 19
楼会议室召开,会议通知于 2024 年 4 月 3 日以书面送达或电子
邮件方式发出。
会议应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人。其中,独立董事
叶旺春先生因工作原因,委托独立董事向德伟先生代为出席会
议并行使表决权。
会议由公司董事长郑晓生先生主持,公司监事、高级管理
人员列席了会议。
会议召开与表决符合《公司法》《公司章程》等有关规定,
会议以现场表决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于 2023 年度公司总裁工作报告的议
案》
详见公司《2023 年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(二)审议通过了《关于 2023 年度公司财务决算的议案》
详见公司《2023 年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(三)审议通过了《关于 2023 年度公司董事会工作报告的
议案》
详见公司《2023 年年度报告》之“管理层讨论与分析”及“公
司治理”。本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(四)审议通过了《关于 2023 年度社会责任报告暨环境、
社会及公司治理(ESG)报告的议案》
报告全文同日登载于巨潮资讯网。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(五)审议通过了《关于 2023 年度公司利润分配的预案》
经天职会计师事务所审计,天健集团母公司 2023 年实现净
利润 86,851.78 万元。根据《公司章程》规定,按母公司净利润
提取 10%的法定盈余公积金 0 万元(计提至注册资本 50%为限),
加上年初未分配利润 264,516.32 万元,扣除已分配的 2022 年现金
股利 59,793.45 万元及 2023 年支付的永续债利息 13,490 万元,母
公司 2023 年末可供股东分配的利润 278,084.65 万元。
董事会提出分配预案如下:以公司 2023 年 12 月 31 日总股
本 1,868,545,434 股为基数,向全体股东(每 10 股)派发现金股
利 2.5 元(含税),现金股利合计 46,713.64 万元。分配后,剩余
可供分配利润转入以后年度分配。
本预案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(六)审议通过了《关于 2023 年公司年度报告及其摘要的
议案》
年度报告全文同日登载于巨潮资讯网,年度报告摘要登载
于巨潮资讯网及《证券时报》《上海证券报》《中国证券
报》。
本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(七)审议通过了《审计委员会关于对公司 2023 年度财务
会计报告表决的议案》
详见公司《2023 年年度报告》之“公司治理”。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(八)审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司
详见公司《2023 年年度报告》之“公司治理”。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(九)审议通过了《关于 2023 年度公司内部控制自我评价
报告的议案》
报告内容同日登载于巨潮资讯网。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十)审议通过了《关于董事会对独立董事独立性进行评
估的议案》
议案内容同日登载于巨潮资讯网。
关联董事向德伟、李希元、叶旺春回避表决。
(表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 3
票)
(十一)审议通过了《关于 2024 年度公司财务预算报告的
议案》
报告内容同日登载于巨潮资讯网。
本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十二)审议通过了《关于 2024 年度公司及所属子公司向
银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
公司董事会同意:1.公司及所属子公司在 2024 年度向银行
申请综合授信额度,预计不超过 1,527 亿元;公司所属子公司向
银行申请商品房按揭贷款额度,预计不超过 113.6 亿元。银行综
合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。在总授信
额度不变的情况下,各银行和各申请单位的额度可合理调节。
保额度不超过 30 亿元(其中资产负债率为 70%以上各级子公司
的担保额度为 20 亿元,资产负债率为 70%以下各级子公司的担
保额度为 10 亿元);公司所属子公司为公司所属子公司申请的
综合授信额度提供担保,预计担保额度不超过 100 亿元;公司所
属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款提供担保,预计担
保额度不超过 113.6 亿元;公司及所属子公司为棚户区改造项目
解除被搬迁房屋抵押提供阶段性连带责任担保总额不超过 8.3 亿
元。
议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。
本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十三)审议通过了《关于续聘 2024 年度公司财务、内控
审计机构及支付报酬的议案》
公司拟续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司 2024 年度财务、内控审计机构。2024 年度财务审计报酬
为人民币 140 万元,内控审计报酬为人民币 30 万元。
本议案需提请公司 2023 年度股东大会审议。
相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》及巨潮资讯网。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十四)审议通过了《关于 2023 年公司内部审计工作总结
及 2024 年内审工作计划的议案》
报告内容同日登载于巨潮资讯网。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十五)审议通过了《审计委员会关于天职国际会计师事
务所(特殊普通合伙)2023 年度履职情况评估报告的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十六)审议通过了《关于审计委员会对天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)2023 年度履行监督职责情况报告的议案》
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十七)审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的
议案》
董事会同意公司预计 2024 年度日常关联交易金额为 20 亿
元。
本事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议审议通过并取得了明确同意的意见。
关联董事郑晓生回避表决。
(表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 1
票)
(十八)审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的
议案》
经公司控股股东深圳市特区建工集团有限公司提名,董事
会同意李锋先生为公司董事会非独立董事候选人(简历附后),
并将李锋先生作为非独立董事候选人提交股东大会进行选举。
李锋先生担任董事后,公司董事会成员中兼任高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二
分之一。
本议案需提请公司股东大会审议。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
(十九)审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会同意聘任公司副总裁张明哨先生兼任董事会秘书,
任期与第九届董事会任期同。
相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国
证券报》及巨潮资讯网。
(表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票)
三、独立董事的独立意见
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,独立意见同
日登载于巨潮资讯网。
四、备查文件
特此公告。
深圳市天健(集团)股份有限公司董事会
附件:非独立董事候选人简历
李锋先生 1974 年 9 月出生,在职研究生学历。曾任深圳市
长城投资控股股份有限公司人力资源部总经理、深圳市前海深
港现代服务业合作区管理局人力资源处处长、深圳市天健置业
有限公司总经理、深圳市天健地产集团有限公司总经理。2020
年 3 月起,任深圳市特区建工集团有限公司党委委员、副总裁。
截至本公告披露之日,李锋先生未持有本公司股份;李锋
先生不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;亦不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,
尚未有明确结论的情况;李锋先生为公司控股股东深圳市特区
建工集团有限公司副总裁,与其他持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在
关联关系;不是失信被执行人;不是失信责任主体;上述候选
人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票
上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。