江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等
有关规定，作为江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
基于独立客观的立场，本着实事求是的原则，我们对公司第三届董事会第十六次
会议审议的相关议案发表如下意见：
一、关于公司 2023年度利润分配的独立意见
经认真审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，独立董事认为：公
司本次利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
是从公司实际情况出发，基于对2023年公司实际经营情况和2024年经营业务需要
做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长
远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利
益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。同意提交至股东大会审议。
二、关于 2023年度内部控制评价的独立意见
我们审阅了《2023年度内部控制评价报告》，并发表了以下独立意见：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告
真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度
内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照
相关制度执行。
公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经
营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司
财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控
制重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
三、关于 2023年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们审阅了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并
发表了以下独立意见：
经核查，公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际
情况一致，如实履行了信息披露义务。
四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2024年度薪酬的独立意见
我们审阅了《2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，一致认为：
公司2024年度针对董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司目前的执行
水平并参考同行业上市公司水平制定的，符合公司长远发展需要，未损害公司和
中小股东的利益，同意提交至股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，
有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审
计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允
地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、
专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
六、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003] 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005] 120 号）的要求，在认真审阅相关资料后，对公司2023年
度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、
独立判断的立场，现将有关情况说明如下：
股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形。
七、关于预计2024年度日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件
及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，交易遵循公开、公平、公正的原则，
定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对
公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对相关方产生依赖。董事
会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
八、关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件暨作废
部分已授予尚未归属的限制性股票事项的独立意见
经核查，本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激
励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，独立董事同意公
司作废处理部分限制性股票。
九、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立
意见
经核查，我们认为：本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票
具体事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需
要，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
十、关于为控股子公司大音希声提供担保的独立意见
经核查，我们认为：大音希声为公司控股子公司，为上市公司体系内的担
保行为，无其他逾期担保情况。该担保事项经公司第三届董事会第十六次会议审
议通过，相关决策程序合法有效。公司对该公司经营状况、资信及偿还债务能力
有充分的了解，该公司的财务风险处于可控制的范围之内。我们认为本次为控股
子公司提供担保不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决
策程序符合有关法律、法规的规定。我们同意该担保事项。
（以下无正文）
（此页无正文，系江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十六次会议相关事项的独立意见的签字盖章页）
全体独立董事：
沈金涛
陈 强
钱技平
首页
微信公众号
证券之星APP
