太平洋证券股份有限公司
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准青岛英派
斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票的批复》
（证监许可[2023]1168 号）
批复，同意青岛英派斯健康科技股份有限公司（ 以下简称“英派斯”、 “发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、
“保荐人（主承销商）”）
作为英派斯本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承
销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及英
派斯关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行
过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 4 月 1 日。本
次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 10.64 元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严
格按照《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以
下简称《认购邀请书》或“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 13.89 元/股，符合发行人股
东大会决议、中国证监会和深交所的相关规定。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 27,796,976 股，募集资金总额 386,099,996.64 元，全
部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票的数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即 36,000,000 股），且发行股
份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括具
备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等合法投资者。
本次发行对象最终确定为 11 名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相
关法规的规定，本次发行配售结果如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公
司-致远深洛甘四私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安地风 3
号私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-景曦长
盛一号私募证券投资基金
合计 27,796,976 386,099,996.64 -
（四）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要
求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、
深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调
整。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定
对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 386,099,996.64 元，扣除不含税发行费用
人民币 6,441,317.90 元后，实际募集资金净额为人民币 379,658,678.74 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募
集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
（1）2022 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会 2022 年第四次会议，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（2）2022 年 11 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》等相关议案。审议通过本次向特定对象发行决议的有效期为自
公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案之日起 12 个月内有效。如果公
司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自
动延长至本次发行完成之日。
（3）2023 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会 2023 年第三次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（4）2023 年 3 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（5）2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会 2023 年第五次会议，审议
通过了《关于调整公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金金额的议案》
《关于
修订公司 2022 年向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次向特定
对象发行股票的募集资金金额做出了调整。
（6）2023 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会 2023 年第九次会议，审
议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行 A 股股票股东
大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复
有效期届满日，即延长至 2024 年 5 月 25 日。
（7）2023 年 11 月 8 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行的监管部门注册过程
审核中心出具的《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1168 号）。
经核查，主承销商认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的
批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要
的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于 2023 年 11 月 24 日向深交所报
备后，截止申购报价前， 发行人和保荐人（主承销商）新增收到 35 名投资者的
认购意向，保荐人（主承销商） 经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，新
增投资者名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
自 2024 年 3 月 29 日（T-3 日）至申购报价前，在北京德和衡律师事务所的
见证下，本次共向 143 名投资者（含上述新增的 35 名意向的投资者）发送了认
购邀请文件。具体包括：发行人前 20 大股东（不含发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方）、20 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、5 家保险机构投资
者、80 家已表达认购意向的投资者，合计 143 名（剔除重复投资者）。
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度
的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告
知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时
间安排等情形。
（二）投资者申购报价及保证金缴纳情况
在北京德和衡律师事务所的全程见证下，在《认购邀请书》的规定的有效申
报时间内，即 2024 年 4 月 3 日（T 日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到 29 名
认购对象提交的《申购报价单》及相关文件，经确认全部为有效申购报价。
者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。除此之外 4 个认购对象足额
缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
全部投资者的报价情况如下：
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 纳保证
号 （元/股） （万元） 效报价
金
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 纳保证
号 （元/股） （万元） 效报价
金
信安成长核心价值私募证券投资基
金
兴业证券股份有限公司三足天富 2 号
私募证券投资基金
江西中文传媒蓝海国际投资有限公
司
是
深圳世纪致远私募证券基金管理有 14.64 5,000.00
基金 10.64 8,000.00
北京益安资本管理有限公司-益安地
风 3 号私募证券投资基金
中和资本耕耘 912 号私募证券投资基 13.17 3,000.00
金 12.58 3,100.00
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称 纳保证
号 （元/股） （万元） 效报价
金
上海良元资产管理有限公司-良元御
润壹号私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-景 14.05 5,000.00
曦长盛一号私募证券投资基金 13.88 5,000.80
（三）本次发行配售情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，
按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》 时间优先”的原则，
本次发行价格确定为 13.89 元/股，发行数量确定为 27,796,976 股。投资者具体获
配情况如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公
司-致远深洛甘四私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安地风 3
号私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-景曦长
盛一号私募证券投资基金
合计 27,796,976 386,099,996.64 -
本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法
规的规定。获配发行对象均在《青岛英派斯健康科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投
资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行
认购的情形。
本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存
在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并
作充分的信息披露。
本次最终获配的 11 个发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其
他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐人（主承销
商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人、 保荐人（主承销商） 以及前述主体关联方
提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查：
本次最终获配的深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远深洛甘四私
募证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安地风 3 号私募证券投资基金、
安徽景曦私募基金管理有限公司-景曦长盛一号私募证券投资基金共 3 个认购对
象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的应在中国证券投资基
金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资
基金备案。
本次最终获配的西藏金实力电子科技有限公司、蒋敏超、吕飞标、吕小薇、
西藏星瑞企业管理服务有限公司、方良、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司均
以自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。
本次最终获配的华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理
的公募基金产品参与认购并获配，参与认购并获配的公募基金产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行
相关的私募基金登记备案程序。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募
投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。
（1）保荐人（主承销商）根据关于投资者适当性的相关规定客观评估发行
对象（投资者）风险承受能力，并做到金融产品或服务风险等级和发行对象（投
资者）风险承受能力相匹配，普通投资者的匹配原则如下：
投资者风
产品风险等级 金融产品与服务范围
险等级
R5 激进型 所有金融产品与服务
R4 积极型 中高风险、中等风险、中低风险、低风险金融产品与服务
R3 稳健型 中等风险、中低风险、低风险金融产品与服务
R2 谨慎型 中低风险、低风险金融产品与服务
R1 保守型 低风险金融产品与服务
（2）参与本次发行的投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
专业投资者 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司
等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私
证券/基金/信托 募基金管理人。
/保险/期货 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管
理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行
/QFII/银行及其 理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
他金融机构 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合
格境外机构投资者（QFII）
、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50
其他专业投资者 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具
有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于
本表上述“专业投资者”第 1 点规定的金融机构的高级管理人员、获得职业
资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银
行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者，将普通投资者风险承受
能力等级分值对照情况如下所示：
普通投资者
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者及普通投资者 C3（稳健型）
及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37
分及以上的）均可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）
的核查要求， 保荐人（主承销商） 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
深圳世纪致远私募证券基金管理
投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安
地风 3 号私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-
景曦长盛一号私募证券投资基金
江西中文传媒蓝海国际投资有限
公司
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
（四）缴款与验资
体发行对象发出了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票认购
缴款通知书》，要求获配投资者根据缴款通知书向制定账户足额缴纳认购款。
情况进行了审验并出具了《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》
（和
信验字(2024)第 000010 号）。截至 2024 年 4 月 10 日 12 时止，太平洋证券已收
到本次向特定对象发行认购者缴纳的认购资金合计 386,099,996.64 元。2024 年 4
月 10 日，太平洋证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指
定的账户。
金到达发行人指定账户情况进行了审验并出具了《青岛英派斯健康科技股份有限
（和信验字（2024）第 000011 号）。
公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
募 集 资 金 总 额 人 民 币 386,099,996.64 元 ， 扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 379,658,678.74 元，其中：计入股本人民币 27,796,976
元，计入资本公积人民币 351,861,702.74 元。
经核查， 保荐人（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符
合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《证券期货投资者适当性管理办
法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规
和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》，深交所对公司报送的向
特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，
决定予以受理。发行人于 2023 年 3 月 6 日对此进行了公告。
审核中心出具的《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
发行人于 2023 年 4 月 27 日对此进行了公告。
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1168 号），并于
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以
及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务
和手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程的合规性
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1168 号）和发行人履行的内部
决策程序的要求。
（二）关于发行对象选择的合规性
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规的规定。本次获配对象不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交所的本
次发行方案要求。
英派斯本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限
公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
张兴林 欧阳凌
法定代表人：
李长伟
保荐人（主承销商）：太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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