北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第 210 号
中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
www.deheheng.com
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北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第210号
致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
根据本所与青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行
人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受委托为发行人本次发行股票提供专项
法律服务。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销
管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规、部门规章
和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及
程序、本次发行过程及认购对象等事项进行了核查，查阅了本所认为出具本法律意见
书所需查阅的文件，并对本次发行的认购进行了现场见证。
本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法
规、规范性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为发行人本次交易实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同
上报并公告，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本
次发行过程及认购对象等事项情况出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等相关议案。
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》等相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
《关于调整公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金金额的议案》《关于修订公司
募集资金金额做出了调整。
（二）深圳证券交易所审核
《关于青岛英派斯健康科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会的注册批复
《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监
许可[2023]1168 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次
发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“主承销商”）
就本次发行所签订的承销协议，太平洋证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承
销本次发行的股票。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
自发行人与主承销商于2023年11月24日向深交所报备《青岛英派斯健康科技股份
有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《青岛英派
斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以
下简称“《投资者名单》”）后，截至申购报价前，发行人和主承销商新增收到35名投
资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入认购邀请名单中，新增投资者名单
如下：
序号 投资者名称
自 2024 年 3 月 29 日至申购报价前，主承销商共向 143 名投资者（含上述新增的
人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方）、20 家证券投资基金管理公司、18 家证券公司、5
家保险机构投资者、80 家已表达认购意向的投资者，合计 143 名（剔除重复投资
者）。
经核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行对象和股
份分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容；《认购邀请书》附件《申购报价
单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀
请书》所确定的认购条件与规则、同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳
认购款等内容。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容、询价对象及发送过程符合《承销
管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过
的本次发行相关议案相符。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2024 年 4 月 3 日（T 日）
上午 9:00-12:00，发行人与主承销商共收到 29 名认购对象提交的《申购报价单》及相
关文件，经确认全部为有效申购报价。
《认购邀请书》要求及时足额缴纳了保证金。除此之外 4 个认购对象足额缴纳了申购
保证金，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
全部投资者的报价情况如下：
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
兴业证券股份有限公司三足天富 2 号
私募证券投资基金
是
深圳世纪致远私募证券基金管理有限
公司-致远深洛廿四私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安地风
中和资本耕耘 912 号私募证券投资基
金
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
上海良元资产管理有限公司-良元御润
壹号私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-景曦 14.05 5,000.00
长盛一号私募证券投资基金 13.88 5,000.80
经核查，参与本次发行的申购对象均在《投资者名单》所列示的投资者以及新增
的投资者范围内。
经核查，本所律师认为，除公募基金无需缴纳保证金外，其余参与报价的投资者
均按照要求缴纳认购保证金；其中 4 个认购对象足额缴纳了申购保证金，因其未在报
价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。其他参与认购的对象均按照《认购邀请
书》的约定提交了《申购报价单》及附件，报价的申购价格、申购数量和申购保证金
缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，为有效报价。
（三）发行价格、发行数量及最后获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照
“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》 时间优先”的原则，本次发行价
格确定为 13.89 元/股，发行数量确定为 27,796,976 股。投资者具体获配情况如下：
获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-
致远深洛甘四私募证券投资基金
北京益安资本管理有限公司-益安地风 3 号
私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-景曦长盛
一号私募证券投资基金
合计 27,796,976 386,099,996.64 -
经本所律师核查，本次发行对象为 11 名，未超过《管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。本次发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国
证监会同意注册的最高发行数量，亦未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数
量（即 36,000,000 股）；对应募集资金金额未超过募投项目资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股份数量、
各发行对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《管理办
法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（四）签署认购协议
发行人与前述发行对象分别签署了《青岛英派斯健康科技股份公司向特定对象发
行股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对本
次发行各发行对象认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确
定。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》的内容合法
有效，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（五）本次发行的缴款与验资
《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票认购缴款通知书》，要求获
配投资者根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。
了审验并出具了《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（和信验字
(2024)第 000010 号）。截至 2024 年 4 月 10 日 12 时止，主承销商已收到本次向特定对
象发行认购者缴纳的认购资金合计 386,099,996.64 元。2024 年 4 月 10 日，主承销商已
将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的账户。
发行人指定账户情况进行了审验并出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定
对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第 000011 号）。募集资金总额
人民币 386,099,996.64 元，扣除保荐及承销费用人民币 4,716,981.13 元（不含税）,其
他 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 1,724,336.77 元 ， 英 派 斯 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程
序符合《管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购
协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对
象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律
法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。
保荐人（主承销商）根据关于投资者适当性的相关规定客观评估发行对象（投资
者）风险承受能力，并做到金融产品或服务风险等级和发行对象（投资者）风险承受
能力相匹配，普通投资者的匹配原则如下：
投资者风
产品风险等级 金融产品与服务范围
险等级
R5 激进型 所有金融产品与服务
R4 积极型 中高风险、中等风险、中低风险、低风险金融产品与服务
R3 稳健型 中等风险、中低风险、低风险金融产品与服务
R2 谨慎型 中低风险、低风险金融产品与服务
R1 保守型 低风险金融产品与服务
根据《认购邀请书》，参与本次发行的投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行
专业投资者
业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
证券/基金/信托/
保险/期货/QFII/
品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
银行及其他金融
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
机构
外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
其他专业投资者 （1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2
年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本表上述
“专业投资者”第 1 点规定的金融机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从
事金融相关业务的注册会计师和律师。
金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财
产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者，将普通投资者风险承受能力等
级分值对照情况如下所示：
投资者风险等级 风险承受能力 分值区间
C1 保守型 20 分以下
普通投资者 C2 谨慎型 20-36 分
C3 稳健型 37-53 分
C4 积极型 54-82 分
C5 激进型 83 分以上
本次发行人向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资
者 C3 及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的
投资者适当性管理要求提交了相关材料。主承销商已对本次发行的获配对象进行了投
资者适当性核查，核查结果为：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
深圳世纪致远私募证券基金管理有
基金
北京益安资本管理有限公司-益安地
风 3 号私募证券投资基金
安徽景曦私募基金管理有限公司-景
曦长盛一号私募证券投资基金
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
江西中文传媒蓝海国际投资有限公
司
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风
险等级相匹配。
（二）发行对象的登记备案情况
根据发行对象提供的认购资料并经本所律师核查，发行对象的登记备案情况如
下：
证券投资基金、北京益安资本管理有限公司-益安地风 3 号私募证券投资基金、安徽景
曦私募基金管理有限公司-景曦长盛一号私募证券投资基金共 3 个认购对象均属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的
基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
藏星瑞企业管理服务有限公司、方良、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司均以自有
资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的
私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案程序。
公募基金产品参与认购并获配，参与认购并获配的公募基金产品不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金
登记备案程序。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经本所
律师核查，本次发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的 11 家认购
对象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底
保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于
上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股
份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理
办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条
件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等文件
合法有效；
（二）本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价
格、发行股数及募集资金金额符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法
律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议，符合中国证
监会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1168 号）；
（三）本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，
且不超过三十五名，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、
规范性文件的相关规定；
（四）发行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册
资本、修改公司章程等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司向
特定对象发行股票之认购过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
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