天津银龙预应力材料股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
天津银龙预应力材料股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024年4月修订）
第一条 为进一步完善天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司规范
运作，更好地维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《天
津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《银龙
预应力材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司
和中小股东利益角度进行思考判断,并且形成讨论意见。
第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快
召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
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举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列
席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表
决。
第十条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等
方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独
立董事专门会议并同意会议决议内容。
第十一条 独立董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立
董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，
独立董事方可行使下列特别职权：：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。
第十六条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确
认，保存期限不少于十年。
第十七条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）所讨论事项的基本情况；
（四）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（五）所讨论事项的合法合规性；
（六）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（七）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（八）独立董事发表的结论性意见。
第十八条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发
表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十九条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议
材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确
认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。
第二十条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第二十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
天津银龙预应力材料股份有限公司
二○二四年四月十六日
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