统一低碳科技（新疆）股份有限公司
所收购统一石油化工有限公司
专项审核报告
统一石油化工有限公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订）的有关规定，统一低碳科技
（新疆）股份有限公司（以下简称"统一股份"）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
泰登投资控股有限公司（以下简称"泰登"）、威宁贸易有限公司（以下简称"威宁"）、霍氏
集团控股有限公司（以下简称"霍氏集团"）、泰登亚洲控股有限公司（以下简称"泰登担保
"）、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，协议
约定，上海西力科拟以现金支付的方式向泰登、威宁和霍氏集团收购其分别持有的统一石
油化工有限公司（以下简称"统一石化"）92.2119%股权、5.0405%股权和 2.7476%股权；
同时，以支付现金的方式向威宁收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称"
咸阳统一"）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称"无锡统一"）25.00%
股权，本次重组完成后，统一股份通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一
二、收购资产业绩承诺情况
根据统一股份、上海西力科与泰登、威宁、霍氏集团、泰登担保、霍振祥、霍玉芹、
谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，统一石化原股东泰登、威
宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民承诺统一石化 2021 年、2022 年、2023
年实现的模拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一、
咸阳统一的 100%比例对两家公司实施合并）为不低于人民币 14,051.51 万元、21,328.38
万元、24,494.78 万元，总计人民币 59,874.67 万元。
其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）
后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关
法律法规确定。
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，在测算统一石化 2021 年实际业绩
时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
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如标的公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议
约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（"业绩承诺补偿金
额"）计算公式如下:
第二期价款
第二期收购价款金额为人民币 9,000 万元，应由上海西力科在 2022 年 5 月 15 日前按
照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项:
年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约
定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除:
（1）2021 年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
第三期价款
第三期收购价款金额为人民币 7,900 万元，应由上海西力科在 2023 年 5 月 15 日前按
照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项:
年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约
定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
诺业绩的 85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除:
（1）以下公式计算的金额:
"2022 年度的业绩承诺补偿金额 - (初始激励金额 - 2021 年度业绩承诺补偿金额）"
如上述公式中"（初始激励金额 - 2021 年度业绩承诺补偿金额）"的结果小于 0，则按 0
计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
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第四期价款
第四期收购价款金额为人民币 6,900 万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额
后剩余部分（即人民币 2,900 万元，"第四期收购价款剩余部分"）应由上海西力科在 2024
年 5 月 15 日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项:
的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至 2023 年度末
标的公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按
照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至 2023 年度末标
的公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除:
（1）以下公式计算的金额:
"减值测试补偿金额 – (初始激励金额 - 2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金
额）"
如上述公式中"（初始激励金额 - 2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）"的计
算结果小于 0，则以 0 计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至
可扣除:
（1）以下公式计算的金额:
"2023 年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额 - (初始激励金额 - 2021 年度
及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）"
如上述公式中"（初始激励金额 - 2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）"的结
果小于 0，则以 0 计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
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