证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2024-014
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届
董事会第二十六次会议于 2024 年 4 月 15 日以通讯方式召开,会议以
投票方式表决。会议通知已于 2024 年 4 月 3 日通过专人送达、邮件
等方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。会
议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事会主席王戈先生主持,与会董事对各项议案进行审议、
表决,形成如下决议:
议案一:审议通过《关于<公司 2023 年年度总经理工作报告>的
议案》
总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了 2023 年年度工作情况,
报告内容涉及公司 2023 年年度工作总结。详情请参考公司《2023 年
年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
议案二:审议通过《关于<公司 2023 年年度董事会工作报告>的
议案》
《2023 年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2023 年年度
报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、陈晶女士、金锦萍女士
向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2023 年
年度股东大会上进行述职。
《2023 年度独立董事述职报告》的具体内
容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
。
公司独立董事徐帆江先生、陈晶女士、金锦萍女士向公司董事会
提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》,公司董事会对此进
行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》,
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案三:审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议
案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年
年度报告》,公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国证券
报》
《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023
年年度报告摘要》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案四:审议通过《关于<公司 2023 年财务决算报告>的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年
年度审计报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案五:审议通过《关于<公司 2023 年年度利润分配预案>的议
案》
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2023 年度
《审计报告》,公司 2023 年度实现归属于母公司股东的净利润为-
公司母公司 2023 年度实现净利润 414,011,581.39 元,提取法定盈余
公积金 0.00 元,加上年初未分配利润 1,256,222,480.77 元,减去已分
配的利润 13,975,840.78 元,本年度母公司可供股东分配的利润为
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分
配政策,公司拟定 2023 年度利润分配预案为:以截至 2024 年 4 月 14
日公司总股本 300,587,137 股剔除回购专户上已回购股份 1,543,000 股、
部分业绩承诺方未完成 2022 年度业绩承诺应补偿而未补偿股份
售股份 8,098,872 股后的总股本 240,222,761 股为基数,向全体股东每
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间,公司股本若
因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生
变化的,将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
因公司 2022 年度净利润主要来源于万里红项目业绩承诺赔偿产
生的可交易性金融资产公允价值变动损益,并未实际产生现金流。剔
除上述影响后,公司最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利
润的 30%。
公司董事会认为:该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情
况,符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规
划的规定和要求,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在损害公司
和股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年
年度报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案六:审议通过《关于<公司 2023 年度内部控制自我评价报
告>的议案》
为了加强和规范企业内部控制,提高企业的经营效率和管理水平,
增强风险防范能力,促进企业长期可持续发展,公司依据《公司法》
《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制
日常监督和专项监督的基础上,对公司 2023 年度的内部控制有效性
进行了自我评价。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《内部控
制自我评价报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案七:审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案八:审议通过《关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案》
司的关联交易的子议案》
关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
联交易的子议案》
关联董事刘国平先生回避表决。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于预计公司 2024 年日常关联交易的公告》
。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
议案九:审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
董事会认为,根据《企业会计准则》等相关规定,本次计提商誉
减值准备遵循谨慎性、合理性原则,符合公司的实际情况。本次计提
商誉减值准备后,能够公允反映公司截至 2023 年 12 月 31 日的财务
状况、资产价值及经营成果,董事会同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十:审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定,为更加真实、准确地反映公
司截至 2023 年 12 月 31 日的资产价值和财务状况,公司对合并范围
内各类资产进行了全面的清查,基于谨慎性原则,公司 2023 年度拟
对发生资产减值损失的部分资产计提减值(不含商誉减值)准备,符
合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十一: 审议通过《关于 2023 年公司董事、监事及高级管理
人员薪酬情况的议案》
详情请参考公司《2023 年年度报告》中“第四节之五之 3、董事、
监事、高级管理人员报酬情况”
。
公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十二:审议通过《关于万里红 2023 年度业绩补偿方案的议
案》
因北京万里红科技有限公司(以下简称“万里红”
)未完成截至
份 22,968,407 股,并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股
份回购及注销相关事宜。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于万里红 2023 年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的
公告》
。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十三:审议通过《关于 2024 年度公司向银行申请授信额度
的议案》
公司 2024 年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人
民币 8.35 亿元(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),具体融
资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,且不超过上述具体授信
金额;融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全
权代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于借款、担
保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等)有关的合
同、协议、凭证等各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由
本公司承担。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于 2024 年度公司向银行申请授信额度的公告》
。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十四:审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提
供财务资助的议案》
由于控股子公司东科(上海)商业保理有限公司(以下简称“东
科保理”)、上海北汇信息科技有限公司、北京中科锦智数字技术有
限公司、北京中科领虹科技有限公司日常经营需求,公司拟对其进行
财务资助,资助资金额度最高不超过人民币 2.74 亿元,并收取相关
利息。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
议案十五:审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资
助暨关联交易的议案》
由于控股子公司东科保理日常经营需求,公司控股股东东方科仪
控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)拟对东科保理进行财
务资助,资助资金额度最高不超过人民币 3.35 亿元,并收取相关利
息。
由于东方科仪控股为公司控股股东,故本事项构成关联交易。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》。
关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。
表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十六:审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
公司控股子公司东科保理拟在未来 12 个月内,向交通银行股份
有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务,额度不超过人民币
务,额度不超过人民币 3,000 万元;向富邦华一银行有限公司上海虹
桥支行申请综合授信业务,额度不超过人民币 4,000 万元;向江苏银
行股份有限公司上海普陀支行申请综合授信业务,额度不超过人民币
过人民币 4,000 万元。以上申请融资额度总计不超过人民币 14,000 万
元,用于日常公司运营等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任
保证。本公司为东科保理的控股股东,占股 60%。东科保理的另外一
位股东为永新盈凯企业管理中心(有限合伙),持股比例为 40%,非
公司关联方。本次担保事项中,永新盈凯企业管理中心(有限合伙)
提供相关反担保。
公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来 12 个月内,向
交通银行股份有限公司上海浦东分行申请银行综合授信业务,额度不
超过人民币 2,000 万元,用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授
信行为提供连带责任保证。
公司控股子公司中科锦智拟在未来 12 个月内,向中国银行股份
有限公司北京金融中心支行申请银行综合授信业务,额度不超过人民
币 1,000 万元,用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提
供连带责任保证。本次担保事项中,中科锦智其他股东提供相关反担
保。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于对控股子公司提供担保的公告》
。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十七:审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的
议案》
为进一步提升公司在环境、社会与治理(以下统称 ESG)的管理
水平,建立健全 ESG 管理体系与机制,提升 ESG 管理能力与绩效,
公司董事会战略委员会拟在原有职责基础上增加 ESG 工作职责,基
于此,董事会同意公司对《董事会战略委员会实施细则》进行修订和
完善。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会
战略委员会实施细则》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
议案十八:审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会及治理
(ESG)报告>的议案》
为更好的呈现公司 2023 年度在环境、社会责任以及公司治理方
面取得的成效,公司编制了《2023 年环境、社会及治理(ESG)报告》
。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023 年
度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
议案十九:审议通过《关于公司<未来三年(2024-2026 年)股东
回报规划>的议案》
为合理回报股东,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
(证监发〔2012〕37 号)
、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定,公司
制定了《未来三年(2024-2026 年)股东回报规划》
,有利于增强公司
利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配
进行监督,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的
情形。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来三
年(2024-2026 年)股东回报规划》。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案二十:审议通过《关于<审计机构从事 2023 年度公司审计工
作的总结报告>的议案》
公司董事会审计委员会对公司审计机构 2023 年度审计工作的评
估及监督情况进行了总结说明。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会
审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨履行监
督职责情况的报告》
。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案二十一:审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的
议案》
公司拟于 2024 年 5 月 7 日召开 2023 年年度股东大会,会议具体
时间另行通知。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》
《证券日报》
《中国
证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》
。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日