证券简称：瑞松科技 证券代码：688090
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广州瑞松智能科技股份有限公司
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件的成就情
一、释义
瑞松科技、本公司、公
指 广州瑞松智能科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 广州瑞松智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞松科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就相关事项对瑞松科技股东是否公平、合理，对股东的权益
和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞松科技的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事
项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-
司 2021 年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委
托投票权。
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 12 月 27 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告
编号：2021-43）。
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 1 月 4 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2022-001）。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。2022 年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》
（公告编号：2022-006）。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指
标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上
相关事项进行了核实并发表了同意的意见。2023 年 4 月 26 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）和《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的议案》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对以上相关事
项进行了核实并发表了同意的意见，其中《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划股票来源的议案》尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞松科技本次激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关
规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件的成就情况
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期
为“自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个
月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年1月17日，因
此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年1月17日进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合归
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，符
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
属任职期限要求。
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩
考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首
次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示： 根据立信会计师事务所（特殊
归属期 业绩考核目标 普通合伙）对公司 2023 年年度
以公司 2021 年净利润为基准，公 报告出具的审计报告：2023 年
第一个归属期 司 2022 年的净利润增长率不低于
度公司实现净利润 4923.86 万
以公司 2021 年净利润为基准，公 元，以公司 2021 年净利润为基
第二个归属期 司 2023 年的净利润增长率不低于
准，公司 2023 年的净利润增长
以公司 2021 年净利润为基准，公 率 92.49%，不低于 60%，符合
第三个归属期 司 2024 年的净利润增长率不低于
归属条件，公司层面归属比例
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母 为 100%。
公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法 激励对象共69名，2023年度个
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 人层面绩效考核评级为“优
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 秀”、当期个人层面归属比例
秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考 为 100% 的 激 励 对 象 有 65 名 ，
核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的 2023年度个人层面绩效考核评
实际归属的股份数量： 级为“良好”、当期个人层面
考核 归属比例为80%的激励对象有4
优秀 良好 合格 不合格
评级
个人层 名。
面归属 100% 80% 50% 0 首次授予部分第二个归属期 可
比例
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励 归属限制性股票数量为
对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归 170,120股。
属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性
股票第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办
理相关限制性股票归属的相关事宜。
（三）本次归属的具体情况
名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予
的限制性股票总量的比例。
已获授予的
可归属数量占已
限制性股票 可归属数量
序号 姓名 职务 获授予的限制性
数量(调整 （股）
股票总量的比例
后)（股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
小计 67,800 27,120 40%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人
员（66 人）
总计 434,500 170,120 39.15%
（1）上述名单中已剔除因离职而不符合归属条件的激励对象。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（四）结论性意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州瑞松智能科技股份有限公司
且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定。本次限制
性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州瑞
松智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
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