北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量
调整及股票来源调整、首次授予部分第二个归属期
归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股
票作废的
法律意见书
二〇二四年四月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量调整及股票
来源调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、部分已
授予但尚未归属的限制性股票作废的
法律意见书
致：广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
“公司”）的委托，担任瑞松科技实施 2021
技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就
首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量调整及股票来源调整、首次授
予部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事
项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司
（以下简称“
《激励计划》”）、
《广州瑞松智
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法律意见书
能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《广州瑞松
智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公
司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“
《管理
办法》”）
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”）及
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
上海证券交易所（以下简称“上交所”）
—股权激励信息披露》
（以下简称“
《监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监
会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分激励
对象名单、授予价格、授予数量调整及股票来源调整、首次授予部分第二个归属
期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项进行核查并出具
本法律意见书。
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
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法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
格、授予数量调整及股票来源调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就、
部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着
本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
名单、授予价格、授予数量调整及股票来源调整、首次授予部分第二个归属期归
属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
基于上述，本所现为瑞松科技本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授
予价格、授予数量调整及股票来源调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成
就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项出具法律意见如下：
一、批准与授权
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表
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法律意见书
了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事卢伟东先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的公司
激励对象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。截至 2021 年 12 月 25
日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出
的任何异议。
《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
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法律意见书
励对象首次授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2021 年限制性股
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事发表了明确同意
的独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。
年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予
《关于调整公司 2021 年
数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划股票来源的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予
《关于调整公司 2021 年
数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
限制性股票激励计划股票来源的议案》。
基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量调整及股票来源调整、首次授
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法律意见书
予部分第二个归属期归属条件成就、部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事
项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划》的相关规定；本次激励计划调整股票来源事项尚需经公司股东大会审议通
过。
二、调整授予价格
根据《激励计划》
“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、
限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
……（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。 ”
公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于
益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户中的股份为基数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利
因此，根据《激励计划》和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并经
公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司将本次
激励计划的授予价格调整为 15.79 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
三、调整股票来源
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法律意见书
（一）股票来源调整的原因
根据公司《激励计划》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规、
规章及规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》的相关规定，为
了更好地实施本激励计划，结合公司实际股票回购情况，拟对原《激励计划》中
的股票来源进行调整，由公司向激励对象定向发行的 A 股普通股调整为公司从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）股票来源调整的内容
调整前：
“二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司授予的股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。”
调整后：
“二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券
登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，
不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。”
“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”
之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”
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法律意见书
调整前：
“本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。”
调整后：
“本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。”
方法”之“ 一、限制性股票的授予价格”
调整前：
“本激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为每股。。。。。元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股。。。。。元的价格购买公司向激励对象增
发的公司 A 股普通股股票。”
调整后：
“本激励计划限制性股票的授予价格为每股。。。。。元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股。
。。。。元的价格购买公司从二级市场回购的公司A
股普通股股票。”
上述调整事项尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
股票来源事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，且调整首次授予部分激励对
象名单、授予数量
根据《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的规定，
“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公
司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商
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法律意见书
解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”
根据《激励计划》
“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”之“（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求”的规定，
“激
励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良
好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限
制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。所有激励对象当期
计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至以后年度。”
根据《激励计划》
“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，就本次激励计划的第二个归属期，
其归属权益数量占授予权益总量的比例为 40%”。
根据公司出具的说明及提供的资料，本次激励计划中首次授予的 5 名激励对
象离职（不包括第一个归属期中离职的 7 名激励对象），上述人员已不符合激励
对象资格，上述 5 名激励对象已获授但尚未归属的合计 3.6260 万股限制性股票
由公司作废失效，并调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单，首次授予限
制性股票的激励对象由 74 人调整为 69 人。
根据公司出具的说明及提供的资料，本次激励计划中首次授予的 4 名激励对
象 2023 年个人层面绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例不足
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法律意见书
制性股票。
因此，根据《激励计划》和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并经
公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，基于本次激
励计划的部分激励对象离职以及激励对象个人层面绩效考核评价结果之原因，就
本次激励计划的首次授予部分，公司将已授予但尚未归属的合计 3.9940 万股限
制性股票作废失效，激励对象由 74 人调整为 69 人，限制性股票数量由 34.0410
万股调整为 30.0470 万股。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制
性股票且调整首次授予部分激励对象名单、授予数量事项符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
五、本次归属相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为自授予之日
起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 17 日，因此，截至本法律意见书出具之
日，本次激励计划的首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》及相关公告文件，本次激励计划首次授予部分限制性股票
第二个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：
第二个归属期归属条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，
符合归属条件。
或者无法表示意见的审计报告；
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法律意见书
意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
形，符合归属条件。
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 本次可归属的激励对象
符合归属任职期限要
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以
求。
上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求 根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
归属期 业绩考核目标 司 2023 年年度报告出
具的审计报告（信会师
以公司 2021 年净利润为基准，公司 报字[2024]第 ZM10109
第二个归属期
：2023 年度公司实现
归属于母公司所有者的
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利
净利润 4,923.86 万元，
润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计
以公司 2021 年净利润
算依据，下同。
为基准，公司 2023 年的
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法律意见书
净利润增长率 92.49%，
不低于 60%，符合归属
条件，公司层面归属比
例为 100%。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 本次激励计划首次授予
的符合归属条件的 69
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实
名激励对象中：65 名激
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激
励对象 2023 年个人层
励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
面绩效考核结果为“优
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
秀”， 其当期个人层面
激励对象的实际归属的股份数量：
归属比例为 100%；4 名
激励对象 2023 年个人
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
层面绩效考核结果为
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0 “良好”，其当期个人层
面归属比例为 80%。
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年
实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层
面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属的具体情况
根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，本次归属的具体情况如下：
予价格由 15.92 元/股调整为 15.79 元/股）
董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议，由公司向激励对象
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法律意见书
定向发行公司 A 股普通股股票调整为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票，股票来源调整事项尚需提交股东大会审议）
获授予的限 本次归属数
本次归属限
序 制性股票数 量占获授限
姓名 国籍 职务 制性股票数
号 量（股） 制性股票数
量（股）
（调整后） 量的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 67,800 27,120 40.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（66人） 366,700 143,000 39.00%
合计 434,500 170,120 39.15%
备注：上述名单中已剔除因离职而不符合归属条件的激励对象。上表中部分
合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已
进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
授予价格、授予数量调整及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限
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法律意见书
公司章程》《激励计划》的相关规定；
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限
公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。公司股票来源调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分
的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属
安排符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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